| 证券代码：002920 | 证券简称：德赛西威 | 公告编号：2023-062 |
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中有2名授予激励对象因个人原因已离职，不再符合公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.45万股；4名授予激励对象第一个解除限售期个人业绩考核不符合全部解除限售要求，公司拟回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票0.28万股。
综上，公司拟将上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
1.73万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由555,023,400股减少至555,006,100股，注册资本将由555,023,400元减少555,006,100元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化。另外，根据证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币55,502.34万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币55,500.61万元。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 2 | 第二十条 公司股份总数为55,502.34万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为55,500.61万股，均为普通股。 |
| 3 | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。 （二）股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。 （三）职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生。 （四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名。 股东提名董事、监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会。 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。 （二）股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。 （三）职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生。 （四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名。 股东提名董事、监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 4 | 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第九十七条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 5 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
三、其他事项说明
公司将在股东大会审议通过上述事项后按照《公司法》等的规定，披露减资及通知债权人的相关公告，上述公告披露期满后，公司将按照相关规定办理限制性股票回购注销及工商变更登记手续，并授权公司董事会及相关人员办理回购注销及工商变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告！
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会2023年12月22日