申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”，“蒙娜丽莎”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对蒙娜丽莎2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕2510号)核准，公司于2021年8月16日公开发行可转换公司债券116,893.00万元，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行11,689,300张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,168,930,000元，扣除不含税发行费用13,109,638.21后，实际募集资金净额为人民币1,155,820,361.79元。募集资金已于2021年8月20日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2021年8月21日出具了验资报告（天健验〔2021〕7-82号）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定

为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称

《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目情况

1、募集资金使用情况对照表（参见附件1）。

2、本期不存在超额募集资金的使用情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2021年9月22日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构申万宏源发表了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限

公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见》，均同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金437,570,590.00元及已支付的不含税发行费用3,486,996.68元。

上述投入已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并于2021年9月13日出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-673号）。截至2021年10月8日，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的不含税发行费用已全部置换完毕。

（二）闲置募集资金进行现金管理情况

截至2024年12月31日，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

[注1]上述账户余额包含“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途的剩余募集资金、理财收益及利息收入，2024年9月25日，该账户余额已划转至公司一般结算账户用于永久补充流动资金，同时完成上述募集资金专户的注销手续；

[注2]闲置募集资金进行现金管理账户协议（下称现金管理协议）原到期日为2024年10月9日，由于该账户于2024年9月25日销户，因此现金管理协议于2024年9月25日到期。

四、募集资金投资项目出现异常情况的说明

（一）机器设备及环保设施更新投入技改项目

根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,机器设备及环保设施更新投入技改项目应于2022年7月前累计投入13,000.00万元，截至2022年6月30日实际投入9,055.86万元，投资进度为69.66%。该项目实施主体为公司控股子公司高安蒙娜丽莎，2022年上半年受多重因素影响，设备采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，导致该项目设备采购安装、调试、验收工作延缓，致使项目进度无法到达预定状态。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将“机器设备及环保设施更新投入技改项目”达到预定可使用状态日期由2022年7月31日延期至2023年12月31日。该议案经公司于2022年7月26日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过。

（二）数字化管理系统及智能仓库建设项目

根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，数字化管理系统及智能仓库建设项目应于2022年7月前累计投入26,758.00万元，2023年7月前累计投入29,793.00万元，截至2022年12月31日实际投入3,128.78万元，投资进度为10.50%。该项目实际使用募集资金与当年预计使用资金存在差异的主要原因是：近年来，公司因加大产能布局和购买办公大楼等事项，固定资产投资大幅增加，2022年度受房地产行业持续调控，市场需求疲软，房地产客户的应收款回款进度受到影响，公司“数字化管理系统及智能仓库建设项目”进度也受到一定影响，项目推进以及付款进度有所延迟。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司于2023年3月3日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的预定可使用状态日期由原预计的2023年7月31日延期至2025年7月31日。该议案经2023年第一次债券持有人会议审议通过。

五、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、数字化管理系统及智能仓库建设项目完成后，能提升公司数字信息化水平，提高经营管理效率；解决公司仓储瓶颈，实现智能化管理。但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

2、公司用于补充流动资金的募集资金可以缓解公司资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

1、募集资金投资项目变更的情况

公司董事会决定变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途，并将剩余募集资金26,519.53万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。公司将剩余募集资金转出后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》亦同步终止。

2、变更募集资金投资项目的原因

（1）外部市场环境及陶瓷行业竞争格局发生了较大变化。公司于2021年2月申请公开发行可转换公司债券时决定实施“数字化管理系统及智能仓库建设项目”，其中智能仓库建设是基于陶瓷行业过去多年景气周期，公司销售业务扩张较快的背景下所作出的决策，通过新建智能仓库，能有效解决仓储瓶颈，进一步降低公司仓库租赁成本，缓解大规模租赁仓库造成的运营管理和资金压力。但随着上游房地产行业波动调整，部分房地产企业流动性危机凸显，房地产红利逐渐消退，房地产销售面积连续多年大幅下滑，外部经营市场环境较决策时已发生了较大变化。受房地产行业深度调整影响，建筑陶瓷行业需求量已出现连续多年下滑，陶瓷行业进入存量甚至缩量时代，竞争加剧。由于上述外部市场环境及行业需求下滑等变化，公司销售业务受到较大影响，继续建设智能仓库经济效益较低，董事会审慎决定不再继续投入募集资金。

（2）近年来公司通过新建方式增加了广西藤县生产基地，以及通过投资并购方式新增了江西高安生产基地，上述新增基地均有完善的配套仓库，进一步完善公司生产基地布局的同时，有效缩短了产品运输半径及降低公司运输费用，减

少对“数字化管理系统及智能仓库建设项目”实施地佛山西樵生产基地对智能仓库的使用需求。

（3）受房地产行业调整影响，公司持续优化销售结构，战略工程业务销售占比下滑，房地产客户订单备货减少，降低了对仓库的占用；同时，公司通过加强产销协同，优化库存管理，减少对仓库的使用需求，租赁费用也相应下降，有效降低了公司经营成本。

（4）公司为了满足业务发展的资金需求，近年来除通过经营活动补充流动资金外还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，融资成本相对较高。未来市场及行业环境仍存在不确定性，结合公司实际经营情况以及可转债历史转股情况，公司需要储备一定的现金以满足经营性流动资金需求及应对未来可能出现的风险。通过本次补充流动资金，有助于优化公司财务结构，降低公司财务费用和融资成本，增强抗风险能力。

综合上述原因，公司继续实施“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的必要性已显著降低，经审慎论证评估，结合公司行业发展现状及趋势、公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司董事会决定变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

3、募集资金投资项目变更的审议情况

本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司分别于2024年8月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，并于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议审议通过。

4、截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目变更情况见附件2《变更募集资金投资项目情况表》

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：蒙娜丽莎集团管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了蒙娜丽莎集团募集资金2024年度实际存放与使用情况。

九、保荐机构主要核查工作

通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对蒙娜丽莎可转债募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：蒙娜丽莎2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司 单位：万元

[注1] 鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公司控股子公司高安蒙娜丽莎实施，因此将收购至美善德58.9706%股权和机器设备及环保设施更新投入技改项目的收益合并计算。[注2]公司变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。2024年9月25日，公司已将“数字化管理系统及智能仓库建设项目”募集资金余额26589.82万元（其中本金25194.79万元、利息收入净额1395.03万元）划转至公司一般结算账户，并办理完成上述募集资金专户的注销手续。

附件2

变更募集资金投资项目情况表（公开发行可转换公司债券）

2024年度编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司 单位：万元

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________

盛培锋 孙 奥

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2025年4月16日