证券代码:002916
证券代码:002916 | 证券简称:深南电路 | 公告编号:2025-011 |
深南电路股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
深南电路股份有限公司(以下简称 “公司”)于2024年12月27日召开第四届董事会第四次会议,审议并通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》,预计2025年度与中国航空工业集团有限公司(以下简称“中航工业”)及下属企业、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司(以下简称“华进半导体”)日常关联交易金额不超过63,100万元。具体内容详见公司于2024年12月28日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2025年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-054)。
公司于2025年3月11日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》,根据公司生产经营的实际需要,同意增加日常关联交易额度26,775万元。其中,增加向中航工业及下属企业销售产品25,375万元,增加向中航工业及下属企业采购原材料/商品/劳务1,400万元。本次增加后,公司2025年度预计与中航工业及下属企业、华进半导体日常关联交易金额不超过89,875万元。
公司关联董事杨之诚、周进群、李培寅、邓江湖、郭高航、王波已按规定回避表决,该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定,本次增加日常关联交易预计额度后,公司2025年度日常关联交易预计额度累计超过公司最近一期经审计净资产的5%,该事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东中
航国际控股有限公司、中航产业投资有限公司、杨之诚、周进群将回避表决。
(二)本次预计调整情况
单位:万元
关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整前2025年 预计交易金额 | 2025年1-2月发生金额 | 调整后2025年预计交易金额 |
采购原材料/商品/劳务 | 中航工业及下属企业 | 原材料/商品/劳务 | 参照市场价格 | 9,590.00 | 1,230.60 | 10,990.00 |
华进半导体 | 原材料/商品/劳务 | 参照市场价格 | 40.00 | 0.00 | 40.00 | |
小计 | 9,630.00 | 1,230.60 | 11,030.00 | |||
销售产品 | 中航工业及下属企业 | 产品 | 参照市场价格 | 23,440.00 | 2,749.97 | 38,815.00 |
天马微电子股份有限公司注 | 产品 | 参照市场价格 | 30,000.00 | 10,130.32 | 40,000.00 | |
华进半导体 | 产品 | 参照市场价格 | 30.00 | 0.00 | 30.00 | |
小计 | 53,470.00 | 12,880.29 | 78,845.00 | |||
总计 | 63,100.00 | 14,110.89 | 89,875.00 |
注:1、天马微电子股份有限公司为公司实际控制人中航工业下属企业。
二、关联人介绍及关联关系
(一) 中国航空工业集团有限公司
1、基本情况
公司名称:中国航空工业集团有限公司法定代表人:周新民注册资本:640亿人民币地址:北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼主要经营业务:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工
程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)中航工业主要财务数据(未经审计)如下表所示:
单位:万元
2024年6月30日 | 2024年1-6月 | ||
资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
136,091,181 | 45,934,456 | 28,304,379 | 1,617,377 |
2、关联关系
关联人中航工业属于本公司的实际控制人,中航工业及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
中航工业依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
(二) 天马微电子股份有限公司
1、基本情况
公司名称:天马微电子股份有限公司
法定代表人:彭旭辉
注册资本:245,774.7661万元人民币
地址:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
主要经营业务:一般经营项目是:信息技术服务、咨询服务;代理销售、代理采购显示器件及相关材料(不含限制项目);设备租赁(不含金融租赁);自有物业租
赁;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售;提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;普通货运。
天马微电子股份有限公司主要财务数据(未经审计)如下表所示:
单位:万元
2024年9月30日 | 2024年1-9月 | ||
资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
8,026,254.80 | 2,926,987.77 | 2,401,402.27 | -47,588.78 |
2、关联关系
天马微电子股份有限公司为中航工业控制的下属企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
天马微电子股份有限公司生产经营正常,具备履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)定价政策和定价依据
1、采购、销售商品:在效率优先的前提下,以市场化为原则,双方均在参考市场公允价格的情况下,结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
2、接受、提供服务:参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格,同时也没有市场价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
(二)关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格,遵循市场公允原则,不会损害公司及股东的利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响,且对公司的独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2025年3月11日召开2025年第一次独立董事专门会议,全体独立董事审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》,认为增加2025年度日常关联交易预计金额符合公司实际生产经营的需要,关联交易价格依据市场价格确定,定价公允合理,不存在违反公开、公平、公正原则的情况,不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议;
2、全体独立董事过半数同意的证明文件。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会二〇二五年三月十二日