国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于深南电路股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”） 非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对深南电路使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151 号）核准，非公开发行人民币普通股23,694,480股，共计募集资金总额2,549,999,937.60元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 20,335,154.66元，实际募集资金净额为人民币2,529,664,782.94元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10015号）。

根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《深南电路2021年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

注：无锡深南系公司之全资子公司无锡深南电路有限公司。

公司于2023年6月13日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目实施主体由全资子公司无锡深南变更为全资子公司无锡广芯封装基板有限公司（以下简称“无锡广芯”）。具体详见公司于2023年6月14日在巨潮资讯网披露的《关于变更募投项目实施主体的公告》（公告编号：2023-026）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司于2023年12月11日召开的2023年第二次临时股东大会审议修订。公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

（二）募集资金监管协议情况

根据《管理制度》要求，2022年1月28日，公司与中国银行深圳上步支行、中国农业银行深圳中心区支行和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》；2022年2月23日，公司与子公司无锡深南、中国银行深圳上步支行和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

公司于2023年6月13日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目实施主体由全资子公司无锡深南变更为全资子公司无锡广芯。2023年6月15日，公司与无锡广芯、联合保荐机构（国泰君安证券股份有限公司、中航

证券有限公司）、中国银行股份有限公司深圳上步支行重新签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年3月10日，募集资金存放专项账户的存款如下：

注1：募投项目实施主体由无锡深南变更为无锡广芯，无锡深南存放于中国银行股份有限公司深圳上步支行（账号：762775527510）的募集资金全部划转至无锡广芯开立的募集资金账户，公司已于2023年7月注销该账户，具体内容详见2023年7月26日披露的《关于注销部分募集资金账户及理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2023-031）；注2：公司补充流动资金专户41005000040057114的募集资金已使用完毕，公司已于2022年6月注销该账户，具体内容详见2022年6月16日披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2022-048）。

三、募集资金节余情况、主要原因及使用计划

（一）募集资金使用及节余情况

截至本核查意见出具之日，高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目已达到预定可使用状态并处于爬坡阶段。截至2025年3月10日，募集资金账户余额合计5.46亿元，募集资金使用及节余情况如下：

（二）募集资金节余的主要原因

1、2023年，根据公司业务发展情况需要，将无锡深南持有的涉及封装基板业务的相关资产无偿划转至无锡广芯，划转的封装基板业务包括高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目，因厂房不在划转范围内，仍属于无锡深南资产，建设厂房部分款项使用自有资金进行支付。此外，在项目推进过程中，公司结合实际资金需求和规划，统筹安排资金来源，对部分阶段性资金需求先行使用自有资金支付。

2、募投项目部分合同余款支付时间周期较长，部分尾款尚未支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

3、在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理产生了一定的理财收益，同时募集资金存放期间活期存款也产生了一定的利息收入。

4、在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，结合下游市场情况及项目实际情况，在满足现阶段的实际需求前提下，公司按需增设设备资源，在募集资金计划投入范围内缩减了一定投入金额，该部分金额较小。

（三）节余募集资金的使用计划和说明

截至本核查意见出具之日，公司本次募投项目均已达到预定可使用状态，为更合理有效地使用节余募集资金，充分提高资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用上述节余募集资金（包括累计收到的投资收益和银行存款利息，并扣减手续费后的净额，具体金额按转出当日账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，有利于提高资金使用效率。部分尚需支付的合同尾款满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。节余募集资金划转完毕后，公司将注销本次募投项目相关募集资金专户。

四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目建设情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司运营成本，符合公司的经营发展，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。

五、相关审议程序及意见

（一）董事会意见

2025年3月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（二）监事会意见

2025年3月11日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司募投项目已达到预定可使用状态，公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。此次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，符合公司发展需要，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。同意使用节余募集资金永久补充流动资金。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并将提交股东大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经

营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司使用节余募集资金永久补充流动资金的相关事项无异议。同时提请公司注意及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2025年3月12日

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

中航证券有限公司2025年3月12日