浙江中欣氟材股份有限公司

董事和高级管理人员

薪酬与绩效考核管理办法

（试行）

二O二五年七月

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 薪酬管理机构及职责 ...... 4

第三章 薪酬结构的构成、标准 ...... 5

第四章 绩效考核体系 ...... 7

第一节 董事的考核管理 ...... 7

第二节 高级管理人员的考核管理 ...... 9

第五章 考核形式与考核流程 ...... 11

第六章 考核面谈 ...... 14

第七章 考核结果管理 ...... 14

第八章 薪酬发放与约束机制 ...... 15

第九章 附 则 ...... 15

第一章 总 则第一条 为健全浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬与考核管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营效益及管理水平，确保完成公司中长期战略发展目标和年度经营计划，推动公司可持续高质量发展，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制订本办法。

第二条 本办法中的公司董事、高级管理人员，具体包括：

（一）董事。包括独立董事、内部董事和外部董事。其中，内部董事与公司（包括全资或控股子公司）有劳动合同关系且承担经营管理工作和责任；外部董事由公司聘请或股东推荐委派，与公司没有劳动合同关系且不承担公司经营管理工作和责任。

（二）高级管理人员。包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、公司执委会委员以及董事会聘任的其他高级管理人员。

（三）核心骨干员工。包括经董事长提名、薪酬与考核委员会审议确定的对公司经营业绩和持续发展有直接影响的业务、管理和技术骨干。

第三条 董事、高级管理人员薪酬体系以市场薪酬水平为参考，以公司实际情况为依据。薪酬与绩效考核遵循以下原则：

（一）责权利相统一原则：建立基于岗位、能力和绩效的薪酬体系，坚持效率优先，合理拉开薪酬差距，提升内部公平性，实行强激励硬约束，业绩先行薪酬匹配的绩效考核体系。

（二）业绩导向原则：薪酬与公司经营业绩、经营目标、个人绩效考核结果挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，建立考核层层落实、责任层层传递、目标层层分解、激励层层衔接的业绩考核管理机制，确保公司经营目标的实现。

（三）战略导向原则：绩效考核以公司中长期战略发展目标为基础，结合公司发展阶段和主要任务，以年度经营目标为核心、以重点工作为牵引、突出

业务方向和关键事项，实行年度考核与任期考核相结合，结果考核与过程评价相统一，引导公司长期发展与战略目标达成。

（四）市场导向原则：坚持市场化的激励约束导向，薪酬水平和薪资结构对标市场和行业水平，保持公司薪酬的市场吸引力和竞争力，强调效率、效益。

第四条 根据国家政策、物价水平、行业及地区竞争状况、公司政策调整、发展战略变化、公司整体效益情况以及公司组织架构调整、职位、职责变化等，公司可对董事和高级管理人员的薪酬水平和薪酬结构实施调整。

第二章 薪酬管理机构及职责

第五条 公司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本办法的实施、变更和终止；负责决定有关董事的报酬事项。

第六条 董事会是公司薪酬与绩效考核工作的决策与领导机构，主要负责：

1．审定薪酬与绩效考核管理办法；

2．审定绩效考核指标及考核目标值；

3．审定年度与任期业绩考核结果、奖惩方案及薪酬兑现方案。

根据管理需要，董事会授权公司执委会审批决定公司业务骨干、管理骨干和技术骨干的薪酬和奖惩事项。

第七条 董事会薪酬与考核委员会是薪酬与考核管理的组织机构，主要负责：

1. 拟定董事、高级管理人员的薪酬与绩效考核办法；

2. 拟定董事、高级管理人员的绩效考核方案，拟定业绩考核指标及考核目标建议值；

3. 组织董事、高级管理人员的绩效考核，并根据考核结果拟定薪酬兑现方案、奖惩方案；

4. 组织、督促落实董事会关于董事、高级管理人员的业绩考核的决议和日常管理工作。第八条 董事会办公室（下设绩效考评工作组）是董事会薪酬与考核委员会的承办部门，负责根据董事会、董事会薪酬与考核委员会的要求，牵头组织人力资源、财务等职能部门开展工作。

1．牵头汇总公司年度重点工作任务，提出管理层成员重点工作任务、考核建议指标，拟定业绩考核责任书并组织签订相关工作；

2．起草管理层成员业绩考核制度，制定考核工作方案等工作；组织、安排管理层成员向董事会述职及现场考核评价相关工作；

3．组织实施管理层成员业绩考核工作，将业绩考核结果提交董事会审定，并组织落实董事会确定的奖惩方案及薪酬兑现方案。

4．负责组织并收集公司或个人经营业绩指标完成情况等信息。

第九条 董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、高级管理人员薪酬与业绩考核的信息披露。

第三章 薪酬结构的构成、标准

第十条 董事薪酬构成和标准

（一）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。津贴标准经董事会、股东会审议后，按月发放，除此之外不在公司领取其他薪酬，不参与公司薪酬绩效考核。独立董事履职发生的合理费用由公司承担。

（二）外部董事

外部董事在公司领取董事津贴。津贴标准经董事会、股东会审议后，按月发放，除此之外不在公司领取其他薪酬，不参与公司薪酬绩效考核。外部董事履职发生的合理费用由公司承担。

（三）内部董事

内部董事报酬由董事津贴和薪酬构成。津贴标准经董事会、股东会审议后，按月发放；同时按其担任的高级管理人员岗位领取薪酬，并参与公司薪酬绩效考核。具体薪酬构成、标准和发放依据公司高级管理人员薪酬考核管理规定执行。

第十一条 高级管理人员薪酬构成和标准

公司高级管理人员实行年薪制。薪酬结构由年薪和业绩奖励两部分构成。

（一）年薪

1、年薪及岗位级别系数。公司根据高管岗位的职责、任职资格、工作强度、法律责任和市场薪资行情等因素确定董事长或总经理的年薪及岗位级别系数。

其中，董事长岗位级别系数为1，总经理岗位级别系数为 0.9-1.0，副总经理、董事会秘书、财务总监、执委会委员等经营副职岗位级别系数为 0.4-0.9。

高级管理人员年薪以董事长或总经理的年薪为基数，计算公式如下：

高管年薪=董事长或总经理年薪×岗位职务级别系数

对兼任多岗位的同一高管，在确定其职务级别系数时可适当调高，但不超过0.9为上限。年薪、岗位职级系数由薪酬与考核委员会确定后，报董事会审议通过。

2、基本年薪和绩效年薪

按照发放方式，年薪分为基本年薪和绩效年薪，具体比例由薪酬与考核委员会确定后，报董事会审议通过。

（1）基本年薪：年薪固定部分，不与绩效考核挂钩，每月核发。

（2）绩效年薪：年薪浮动部分，与绩效考核挂钩，以公司年度经营指标完成情况和高级管理人员个人绩效考核结果确定，并在考核完成后一次性发放。

个人绩效年薪= 个人绩效年薪基数×个人年度绩效考核系数

3、绩效薪酬考核的指标应包括如下三个部分：

（1）公司年度绩效目标完成情况；

（2）高级管理人员个人年度绩效目标及完成情况；

（3）其他指标完成情况。

（二）业绩奖励

为建立高管团队和骨干员工的收入与公司净利润增长的直接挂钩机制，公司将根据每年净利润的完成情况计提业绩奖励基金，用于对管理层发放的年薪之外的业绩奖励。具体计提及分配按照《业绩奖励基金管理办法》执行。

第十二条 董事长专项奖励基金

为促进公司战略发展目标的达成，公司设立董事长专项奖励基金，主要用于奖励在公司战略实施、改革创新、资本运作、科技创新、重大项目研发与建设、市场开拓等方面作出突出贡献，以及做出对公司具有重大积极影响的其他事项的经营管理团队或个人，发放对象包括但不限于公司全体董事、高级管理人员及全体员工。

董事长专项奖励基金按照每年计提的业绩奖励基金总额的10%计提，在当期管理费用列支，并纳入财务预算管理。公司董事会授权董事长决定奖励基金的计提、发放的具体实施。

第十三条 为了建立有竞争力的薪酬激励制度，公司将建立业绩奖励基金制度，适时推行员工持股计划。

第四章 绩效考核体系

第一节 董事的考核管理

第十四条 公司董事实施年度考核，每年考核一次。

第十五条 公司董事的考核由董事会组织实施。

第十六条 公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益、是否投入足够时间履行职责、是否积极参加董事会组织的监督检查和调研活动等方面。第十七条 公司独立董事应当制作年度履职报告提交股东会审议。第十八条 公司董事的履职评价采取听取述职的方式进行履职考核评定。履职评价结果划分为“合格”“基本合格”和“不合格”。

（一）董事该年度内未能亲自出席三分之一（含）以上的董事会会议的，董事当年履职评价不得评为“合格”；

（二）公司董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不合格”：

1.泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；

2.在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；

3.受到监管机构行政处罚的；

4.公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

5.法律法规规定的其他情形。

第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会应将履职评价结果通报董事，董事对评价结果有异议的，可申请复评。董事会薪酬与考核委员会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

（一）对被评为“基本合格”的董事，董事会应组织会谈，向董事本人提出限期改进要求，并进一步加强组织培训，帮助其提高履职能力。如下一年度仍未有效改进的，董事会可提出更换人选意见；

（二）对被评为“不合格”的董事，董事会可提出更换人选意见。

第二十条 公司董事会应向股东会就董事绩效考核情况、薪酬情况作专项说明，并由公司予以披露。

第二节 高级管理人员的考核管理

第二十一条 考核周期对经营管理层成员的绩效考核分为年度考核和任期考核。年度考核以自然年度为考核周期，每年考核一次；任期考核每三年一次。

如遇特殊情况造成考核周期缩短或延长的，由董事会与管理层成员双方协商，最终以签订的《年度绩效考核责任书》与《任期绩效考核责任书》为准。第二十二条 年度绩效考核年度经营业绩考核重点关注公司发展规划年度分解目标、年度预算目标等完成情况。

（一）管理层正职年度考核

对管理层正职（董事长、总经理）的年度考核侧重公司整体业绩完成情况，考核指标包括公司经营业绩指标、重点专项工作、约束性指标，权重分别为80%、20%、不占权重（直接扣总分）。其中，公司经营业绩指标包括净利润、营业收入、市值等。

表1 管理层正职年度经营业绩考核维度和权重

（二）管理层副职年度考核

管理层副职年度考核指标包括公司经营业绩、岗位关键业绩指标、约束性指标三个维度，考核维度权重为 40%（当经营指标分数超过 100 分时，按 100分封顶值取值）、60%、不占权重 （直接扣总分）。

表1 管理层副职年度经营业绩考核维度和权重

1.公司经营业绩指标：直接应用总经理考核结果的经营业绩指标考核得分。

2.个人业绩指标（岗位关键业绩指标）：按照管理层副职岗位职责说明书和分管领域所规定的工作职责确定的考核目标，及根据公司经营业绩目标分解后的重点工作任务专项考核指标。

第二十三条 任期绩效考核

任期绩效考核重点关注价值创造与增长、中长期战略落实以及风险控制等方面。考核指标由公司经营业绩、个人业绩指标两方面构成。具体如下：

管理层正职考核指标及权重：包括任期内公司经营业绩、任期内个人年度业绩两个指标，权重分别为 80%、20%。

管理层副职考核指标及权重：包括任期内公司经营业绩、任期岗位关键业绩指标、任期内个人年度业绩三个维度，权重分别为 20%、60%、20%。

表3 高级管理人员任期经营业绩考核维度和权重

其中：任期内经营业绩指标包括营业收入、净利润、市值等；任期岗位关键业绩指标，根据管理层成员职务（岗位）职责分工设置的关键量化指标和重点任务；任期内个人年度业绩考核指标取本人任期内年度经营业绩考核的平均分。

第二十四条 考核目标值应科学合理，符合公司战略、改革发展、年度预算管理等要求，具有一定挑战性，保持增长或居于行业领先水平。

第五章 考核形式与考核流程

第二十五条 考核形式对管理层成员的业绩考核采用签订《业绩考核责任书》的形式进行。《业绩考核责任书》应包括以下内容：

（一）双方的单位名称、职务和姓名；

（二）考核内容及指标；

（三）考核指标的目标值、确定方法及计分规则；

（四）考核实施与奖惩；

（五）责任书的变更、解除和终止；

（六）其他需要约定的事项

每年财务决算完成后，管理层成员针对上年度工作情况向董事会进行述职，并签订当年《业绩考核责任书》。第二十六条 考核评分及评价主体考核总分为百分制，其中：

（一）经营指标

各项指标权重及计分方式按照《年度业绩考核责任书》规定执行。

（二）个人业绩指标

对定量指标的考核，由相关职能部门测算并提供考核结果。 对定性指标的考核，由董事长在听取管理层成员述职后予以评分。

第二十七条 考核得分计算

（一）年度经营业绩考核得分

管理层正职考核得分=公司经营业绩指标得分*80%+个人业绩指标得分*20%?扣分管理层副职考核得分=公司经营指标得分*40%+个人业绩指标得分*60% ?扣分

考核得分区间及对应等级：

若公司出现严重违反国家法律法规、严重安全生产、环境污染事故、重大违规违纪、财务造假、重大资产损失或涉及公司内部重大经营安全事故等情形，如属管理层成员个人责任的，该管理层成员年度考核分数为 0；如属管理层班子集体责任的，则所有管理层成员当年年度考核分数为 0。

（二）任期考核得分

管理层正职任期考核得分＝任期经营业绩指标得分*80%+任期个人年度业绩指标得分*20%

管理层副职任期考核得分＝任期经营业绩指标得分*20%+任期岗位关键业绩指标得分*60%+任期个人年度业绩指标得分*20%

任期考核得分区间及对应等级：

第二十八条 考核流程

（一）确定考核目标值，签订业绩考核责任书

1、考核年/期初，董事会确定管理层正职、副职考核目标值后，由董事会授权董事长与总经理签订《年度绩效考核责任书》与《任期绩效考核责任书》，由董事会授权总经理与管理层副总签订《年度绩效考核责任书》与《任期绩效考核责任书》。责任书签订后应报董事会备案。

2、业绩考核指标一旦下达，原则上不得调整。当外部环境（重大自然灾害、重大政策调整等不可抗力因素）或高级管理人员岗位职责分工发生重大变化时，经董事会审定后对契约进行变更。如董事会与管理层成员经过多次协商，仍未对考核指标、目标值、评分标准等内容达成一致，导致绩效考核责任书不能正常签订的，董事会有权解除其《岗位聘任协议》。

（二）业绩考核目标执行情况动态管理

董事会薪酬与考核委员会向董事会报送经营分析报告，董事会对高级管理人员指标完成情况进行动态跟踪。高级管理人员根据有关规定及时向董事会报告绩效指标落实情况。

（三）考核数据收集和考核结果审定

考核周期结束后，根据董事会薪酬与考核委员会相关要求，高级管理人员考核指标相关部门报送指标完成情况支撑材料，薪酬考核委员会支撑部门（公司董办、人力资源部、财务管理中心等）统计汇总考核结果，报董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会审定。

（四）考核结果兑现

管理层成员考核结果应用于管理层成员绩效薪酬兑现，同时与管理层成员签订的《聘任协议》挂钩，按规定履行相应的解聘或续聘程序。

第六章 考核面谈

第二十九条 考核面谈考核结束后，董事长可与管理层成员进行面谈，反馈考核结果。面谈内容可包括：肯定成绩，指出所存在的问题和不足，提出改进业绩的建议和要求，明确整改措施，促进管理层不断提升工作业绩。第三十条 考核面谈应做到：

（一）让管理层成员了解自身工作中存在的优点和不足；

（二）讨论制定双方认可的业绩改进计划和培训发展计划；

（三）对下一阶段的工作达成基本一致的期望。

第七章 考核结果管理

第三十一条 考核指标和结果的修正当期考核结束后，薪酬与考核委员会可对考核结果中受客观环境变化等因素影响较大的考核指标进行讨论，必要时可提出考核结果修正建议，报董事会研究决定。

第三十二条 考核结果归档管理层成员考核结果作为重要内部资料，由人力资源部门归入考核档案并保存。考核结果作为薪酬管理、履职评价等相关工作的重要依据。

第三十三条 考核结果申诉管理层成员如对考核结果有异议，可以向董事会进行申诉，由董事会审定，董事会审定意见为考核最终结果。

第八章 薪酬发放与约束机制

第三十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，董事、高级管理人员应自行负担依法缴纳的个人所得税。第三十五条 高级管理人员同时兼任两个或以上职务的，按照就高的原则确定基本薪酬。高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。第三十六条 高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的，按任职时段发放当年绩效薪酬。第三十七条 高级管理人员聘任到新岗位，其基本薪酬和绩效薪酬均从任职之日起按新岗位标准执行。第三十八条 在绩效薪酬发放前，离职的高级管理人员，公司不再支付绩效薪酬；但当因公司原因，高级管理人员在任期内调离公司，经离任审计（考核）后，可视情况按照本办法予以支付其绩效薪酬；第三十九条 建立高层管理人员离任审计制度。在离任审计中，如发现在任期内的经营业绩不实，薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。第四十条 高级管理人员在工作中有重大失误、所分管业务范围内发生重大安全事故及违法、违规行为，经营管理出现严重问题，给公司造成损失的，根据造成损失的程度，相应扣减绩效薪酬直至不予发放，最终由董事会决定。

第九章 附 则

第四十一条 本办法由董事会负责解释，执委会具体实施。

第四十二条 本办法自股东会审议通过之日起生效。

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2025年7月