兰州庄园牧场股份有限公司2024年度董事会工作报告

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制度规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，积极推进董事会各项决议实施，确保董事会科学决策和规范运作。2024年度董事会继续秉承对全体股东负责的原则，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，持续推动公司高质量发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入8.90亿元，较上年同期下降6.87%；归属于上市公司股东的净利润亏损1.66亿元。截至报告期末，公司总资产24.08亿元，净资产10.92亿元，资产负债率54.65%。

2024年是庄园牧场发展进程中极不平凡、极具挑战的一年，公司根据市场行情变化，及时调整经营策略、优化养殖结构、管控成本费用、完善治理结构取得了一定成效。

一是党的建设有新提升。深入贯彻新时代党的建设总要求，认真学习宣传贯彻党的二十届三中全会精神，扎实开展党纪学习教育，夯实了推进高质量发展的思想基础。建立健全机制，加强党的全面领导，党组织“把方向、管大局、保落实”作用有效发挥。选拔优秀年轻干部，人才队伍结构持续优化。二是降本增效有新突破。积极应对市场变化，因地制宜实施采购计划，多措并举优化供应链管理。通过调整牛群结构，淘汰末端牛只，不断提升泌乳牛单产，进一步压降公斤奶饲草料成本。调整产品结构，优化生产工艺，增强生产能力，所属企业制造费用明显下降。建成A2奶、有机奶、富硒奶基地，养殖效益显著提升。

三是科技创新有新成效。出台创新研发专项绩效方案，进一步提高研发人员工作的积极性和创新意识。加强与兰州大学、甘肃农业大学等高校及科研机构的合作，加快推进科研成果转化应用。全年共计研发新产品36个，浆水酸奶、高原酸奶、0+酸牛奶三款产品完成甘肃省工业新产品备案登记，“浆水酸奶”荣获“甘肃省第五届创新杯工业设计大赛”优秀奖。

四是深化改革有新进展。持续完善公司治理体系，组建庄园牧业、庄园乳业、东方乳业三家全资子公司，进一步优化了资源配置。调整总部职能部门职责分工，优化了业务流程，提高了决策效率。持续深化“三项制度”改革，巩固以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工机制，建立科学合理的考核评估体系。定期对员工培训效果、工作绩效进行评估，将考核结果与薪酬调整、职级晋升挂钩，“三能机制”的改革成效正在逐步显现。

五是品牌建设有新作为。积极参加“甘味出陇”系列活动，开拓全国重点市场，加快销售网络布局，直营门店累计达到12家。强化网络销售，升级线上征

订系统，发酵乳销售收入同比大幅增长。立足河西走廊区位优势，组织策划“河西走廊寻味之旅”主题推广活动，全年在省内举办户外推广活动400余场次。六是风险防范有新成果。扎实开展安全生产各项工作，安全生产形势总体平稳，全年未发生重特大安全事故。组织开展各类应急演练，进一步提升职工应急协作能力。完善食品安全实施细则，明确各层级、各岗位在食品安全工作中的职责分工，加大对食品生产、加工、流通、销售等各个环节的监督检查频次与力度，《守牢食品安全底线，助力乡村振兴》入选“落实食品安全主体责任助力乡村振兴”优秀案例。

二、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，积极履行社会责任，建立健全内部控制体系，强化内部和外部监督制衡，充分保障股东和利益相关者的权益，公司股东、董事、监事、高级管理人员均按照相关法律法规和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司治理情况符合相关法律法规的规定，持续完善中国特色现代企业治理体系，形成了股东大会、党委会、董事会及专门委员会、监事会和经理层之间权责清晰、分工明确的协同发展格局。

1.关于股东与股东大会

报告期内，共召开1次股东大会。严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》《股东大会议事规则》规定，进一步规范股东大会召集、召开、议事、表决程序，采用现场和网络相结合的投票方式，确保股东特别是中小股东能够充分行使权利。不存在损害股东利益的情形；在涉及影响中小投资者利益的议案表决时采用中小投资者单独计票。

2.关于董事与董事会

报告期内，共召开5次董事会。严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》和《董事会议事规则》规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，积极推进董事会各项决议实施。董事会换届选举情况第四届董事会任期于2024年6月29日届满，为适应公司经营管理及业务发展需要，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司进行了第四届董事会提前换届选举工作，并于2024年4月26日和5月20日分别召开第四届董事会第二十五次会议和2023年度股东大会，审议通过了董事会换届选举的相关议案，董事会换届工作顺利完成。

公司有9名董事，其中独立董事3名，不少于全体董事比例的1/3，董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》要求。公司董事依据《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽职，审慎履行职责和义务，维护公司及股东的合法权益。不存在越权审批或先实施后审议的情形，不存在损害中小股东利益的情形。公司3名独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》《独立董事工作制度》规定，勤勉尽职，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，围绕公司生产经营、募集资金使用、关联交易、利润分配、审计机构聘用、诉讼进展、研发投入等方面，与公司管理层充分沟通，依据专业知识对公司重大事项发表意见，切实维护公司和中小股东利益。

董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略专门委员会，全部由董事组成，其中审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的独立董事，召集人为会计专业人士。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会各专门委员会根据各自职责对公司经营与发展提出相关的专业意见和建议。

3.关于监事与监事会

报告期内，共召开4次监事会。严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》《监事会议事规则》规定开展工作。公司有3名监事，监事会人

数和人员构成符合上述规范要求。公司监事根据监管要求认真履行职责，对董事会决策程序、决议事项及公司企业治理、财务管理等实施监督，对公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会换届选举情况第四届监事会任期于2024年6月29日届满，为适应公司经营管理及业务发展需要，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司进行了第四届监事会提前换届选举工作，并于2024年4月26日和5月20日分别召开第四届监事会第十九次会议和2023年度股东大会，审议通过了监事会换届选举的相关议案，监事会换届工作顺利完成。

4.关于控股股东与上市公司的关系

公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面独立于控股股东，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，不存在非经营性占用上市公司资金的行为。关联交易按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件，签署书面合同，确定双方的权利义务关系，关联交易的决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5.关于信息披露情况

公司严格按照有关法律法规、自律规则以及《公司章程》《信息披露管理制度》规定，依法履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、

公平，持续完善内幕信息管理，坚持信息披露的公平原则，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。

6.关于利益相关者、环境保护与社会责任

公司充分尊重和维护债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，充分发挥国有控股上市公司的政治责任和使命，积极履行社会责任，践行绿色发展理念，着力建设环保节能长效机制，构建资源节约型、环境友好型和谐企业，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展。

7.关于内部审计制度的建立和执行情况

公司设立审计部，对审计委员会负责。审计部与外部审计师独立沟通，并对审计工结果进行审查和监督。报告期内，审计部按照有关要求对公司内部控制制度的建立、实施及财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

三、报告期内董事会履职情况

1.董事会运行情况

2024年度，公司共召开5次董事会。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关要求运行。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席会议。具体情况如下：

《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》《<关于实施液体奶生产线提质增效技改建设项目>的议案》《<关于股权及资产划转方案>的议案》

2.董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

2024年度，公司共召开1次股东大会，由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司长期稳健可持续发展。具体情况如下：

议案》《关于公司<2023年度内部控制的评价报告>的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

3.董事会专门委员会履职情况

四、2025年董事会重点工作

2025年是“十四五”规划和国企改革深化提升行动的收官之年，也是谋划“十五五”规划的关键之年，做好全年各项工作确保经营目标完成意义重大。公司重点关注以下工作：

（一）抓好产业升级，夯实经营发展基础。一是全面推进奶产业整合发展，打造全省奶牛养殖领域的领军企业，提升公司在养殖区域的市场影响力和话语权。发展有机奶等特色奶牛养殖，引进乳肉兼用品种，实现养殖板块的多元化发展。二是加快推进QACP管理体系建设，严格落实成本管控方案，提高人效比、设备综合利用率等。根据市场需求及消费者偏好，结合新技术、新材料，增加产品的附加值。三是坚持“立足西北，走向全国”的战略目标，巩固甘肃、青海、陕西市场，积极拓展全国市场。

（二）抓好精细管理，提升企业运营效能。一是强化精细化管理。向行业先进企业学习养殖技术，从奶牛品种选育、饲料配方优化、牛群健康管理等方面入手，提高养殖效益。加强生产调度管理，合理配置资源，释放潜在产能。建立健全营销效果评估体系，及时调整营销策略与投入方向，提高营销投入产出比。二是加强信息化建设。构建办公、财务、人资等业务板块一体化信息管理系统，加强各类信息的准确性、完整性和及时性，为管理层决策提供可靠的数据支持。加强对信息安全的管理，建立健全信息安全防护体系，防止信息泄露。三是促进依法合规经营。严格落实法律审核制度，做到重大事项决策和经济合同审核全覆盖。强化内部监督，对审计、发现的问题进行常态化、长效化整改，运用好巡视和审计成果。

（三）抓好项目管理，增强发展后劲。一是加速推进新项目建设。充分发

挥大数据与互联网优势，大力推动公司智能化转型进程。积极引入先进技术，有效推进乳业生产线提质增效技改项目按期完成，提升生产效率，增强公司核心竞争力。二是持续强化项目管理效能。建立健全项目管理制度体系，明确项目管理流程、规范和标准，确保项目实施全过程有章可循。定期组织开展专业培训与经验交流活动，不断提升团队成员的业务水平和协作能力。

（四）抓好质安管理，提高风险防范能力。一是强化安全生产责任。通过签订安全生产目标责任书，形成上下联动、齐抓共管的安全生产格局。完善全员安全工作职责，确保出厂产品合格率达到100%。二是建立健全产品追溯机制。通过采用先进的信息化技术，记录每一批次产品的生产、检验、销售等全过程信息，让消费者能够清晰了解产品的来源与质量，进一步增强消费者对品牌的信任与支持。三是建立健全知识产权保护机制。对研发成果及时进行专利申请，确保公司的技术优势得到有效保护。面对未来的机遇与挑战，公司董事会将坚定推动高质量发展与高水平安全的良性循环。在严守安全底线的前提下，积极探寻发展路径，不断创新思维，提升公司治理能力和水平，进一步强化合规经营管理，推动公司内控机制更加健全完善，为公司稳健发展保驾护航。积极践行ESG（环境、社会和公司治理）理念，支持绿色低碳产业发展，发挥公司在乡村振兴战略中的产业带动功能和促进作用。展望2025年，公司将勇担发展重任，激发奋进动力，凝聚前行力量，全力以赴完成全年发展目标任务，奋力开创公司高质量发展的新局面。