广州金逸影视传媒股份有限公司

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障广州金逸影视传媒股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独立、

规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依

据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的职权、组成及其下设机构

第三条 公司设董事会， 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括1名职工代表、3名独立董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书负责保管董事会资料。

第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。审计

委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。

第七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第八条 战略委员会委员由3名董事组成，战略委员会设主任委员一名，由董事长担

任，负责召集、主持委员会工作。战略委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其它事项。

第九条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会设主任委

员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委

员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第十二条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委

托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项（公司受赠现金资产除外）的决策权限如下：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

(六) 公司涉及购买或出售资产数额低于公司最近一期经审计总资产30％的事项；

(七) 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同

一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，由董事会做出决议批准。公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

(八) 公司签署的与日常经营活动相关的重大合同，金额占公司最近一个会

计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；或可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的。

(九) 除公司章程第四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外

的其他对外担保事项。

前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

前款未列明的属于董事会决策权限范围内的事项，除法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等公司规范性文件规定必须由董事会审批的事项外，董事会授权总经理进行审批。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额的

交易，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第十三条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

（四）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或者两位以上副董事长的，由过半数以上的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集、提案及通知

第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

通知全体董事。

第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，

初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二) 1/3以上董事联名提议时；

(三) 审计委员会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 1/2以上独立董事提议时；

(六) 总经理提议时；

(七) 《公司章程》规定的其他情形。

第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务（有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和2日将书面会

议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点；

(二) 会议的召开方式；

(三) 会议期限；

(四) 事由及议题（会议提案）；

(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(六) 董事表决所必需的会议材料；

(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(八) 联系人和联系方式；

(九) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开

第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

(一) 委托人和受托人的姓名；

(二) 委托人对每项提案的简要意见；

(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

(四) 委托人的签名或盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权

不明确的委托。

(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

一名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该

次会议上的投票表决权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但《公司章程》另有规定

的情形除外。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十七条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等统计出席会议的董事人数。

第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章 董事会会议的决议

第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持

人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十三条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，

交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果，董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董

事签字。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数

之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。

第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会

审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会

议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程

录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

第三十九条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式、议程；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；

(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

(六) 每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权票

数）；

(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、

会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

第四十三条 董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第六章 附则

第四十四条 在本规则中，“以上”包括本数。

第四十五条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第四十六条 本规则由董事会负责解释。

第四十七条 除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义

相同。

第四十八条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、 公司章程

等冲突的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准。

第四十九条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。

广州金逸影视传媒股份有限公司二零二五年七月