国泰海通证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《东莞铭普光磁股份有限公司2024年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：东莞铭普光磁股份有限公司、东莞市铭庆电子有限公司、东莞铭同精密电子有限公司、东莞铭天产业投资有限公司、广东美碳科技有限公司、广东零碳智慧能源系统技术有限公司、广东杨鲜森科技有限公司、杭州铭乐十方网络科技有限公司、香港铭普创新科技有限公司、广东制道数字化科技有限公司、泌阳县铭普电子有限公司、香港铭普电子有限公司、MentechElectronics Vietnam Joint Stock Company、Mentech Technology USA Inc、珠海任驰光电科技有限公司、深圳宇轩电子有限公司、江西宇轩电子有限公司、东莞安晟半导体技术有限公司、江西铭普电子有限公司、深圳大然新能源技术有限公司、东莞市时代鼎盛新能源技术有限公司、大然新能源技术香港有限公司、香港大然新能源科技有限公司、湖北铭普光通科技有限公司、东莞市铭普供应链管理有限公司、深圳铭普能源生态科技有限公司、铭普能源生态（香港）科技有限公司、铭普（马来西亚）光通技术有限公司、新加坡铭普技术有限公司、广昌

县宇轩新材有限公司、香港维泽贸易有限公司、香港艾湃能源科技有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:法人治理、组织结构、发展战略、人力资源、企业文化、内部审计、货币资金、对外投资、合同管理、子公司管理、销售业务（含应收账款）、采购业务、信息披露、关联交易、对外担保、资产管理、财务报告等业务流程，重点关注的领域主要包括销售管理（应收账款）、采购业务和资产管理。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

纳入评价范围的主要业务和事项具体如下：

1、法人治理

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的一套完整、有效的法人治理结构。

公司股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司的经营方针、投资、筹资、利润分配等重大事项的决定权。

公司董事会代表全体股东利益，向股东大会负责，按照股东大会的授权行使决策权。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，并制定了相应的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则。

公司监事会向股东大会负责，对公司董事会和高级管理人员的履职情况进行监督，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

公司管理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，通过领导、管理、协调、监督公司各部门行使经营管理权力，保证公司的正常运营。

2、组织结构

公司依照相关规定、内部控制的要求及自身业务特点，合理地设置公司内部管理职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、权责清晰、相

互协作、相互牵制、相互监督形成了一体的内部控制体系，规范了公司内部运作机制，为公司长期健康发展打下基础。

3、人力资源

公司董事会设立的专门工作机构薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准，委员会直接对公司董事会负责。公司根据《劳动法》《劳动合同法》等有关法律法规及自身发展需要，通过公开招聘的办法引进企业所需人才。公司已经建立企业组织与人力资源管理相关机制，对公司各部门的职责、员工聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等事项进行明确规定，确保员工能够胜任。

4、企业文化

公司以“为客户做极致”为愿景，以“客户需求为导向，为客户提供有竞争力的产品解决方案，实现价值分享、担当企业责任”为使命，坚持“创业、极致、务实、敏捷”的核心价值观，加强内部文化建设，自觉做到内化于心，外化于行，知行合一，营造了良好的企业文化发展氛围。

5、内部审计

公司审计部直接接受董事会审计委员会的领导，独立开展审计工作，独立行使审计职权，并直接对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作，内部审计的独立性不受他人的干扰和约束。对公司的财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施以及重大事项等检查监督，对审计过程中发现的内控缺陷及问题及时向董事会审计委员会汇报，并持续跟踪整改情况。公司审计部配备专职审计人员，审计部负责人由董事会直接聘任。报告期内，公司审计部认真履行审计监督职责，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，有效防范企业经营风险和财务风险。

6、财务管理

公司财务部门，分为会计核算、资金管理、税务管理、成本管理等，会计人员工作岗位根据管理、考核情况定期轮岗。公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》等国家有关法律、法规规定，建立了符合公司实际的独立会计核算

体系，明确了会计核算基础工作的内容，规范了财务报告编制与审核等业务流程，有效地确保了公司财务报告的真实性、有效性、完整性和合法性。

7、对外投资

《公司章程》和《对外投资管理制度》对对外投资的审批权限、决策程序和信息披露等有着明确的规定。报告期内，公司的对外投资行为均按照有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。

8、销售与收款

公司制定了比较可行的销售政策，对定价原则、定价审批流程、信用标准和条件、收款方式等相关内容作了明确规定。销售商品严格按照合同条款要求执行，实行销售回款责任制，对账款回收的管理力度较强，并将销售回款率作为主要考核指标之一。

9、采购与付款

公司按照不相容职务相分离的原则设立了采购与付款业务部门和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付款项和预付款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司还建立了询价、比价、定价及合同会签制度，对外办理采购与付款业务。

10、合同管理

为规范合同管理，公司制定了《合同管理制度》《合同编号管理规定》等制度，同时在公司的业务流程管理系统中也建立了《合同审查会签表》《合同管理》流程。所有的合同在签批前，必须经过适当的人在职责范围内进行审核、签批。法务人员通过《合同管理》流程，长期对公司的合同履行情况进行追踪、检查，发现问题及时汇报、改善。

11、关联交易

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。报告期内，公司发生的关联交易事项，均按照有关规定履行了相应的审批程序，关联交易定价依据市场公允价格确定，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

12、对外担保

公司根据深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的审批权限和决策程序作了明确的规定。报告期内，公司发生的对外担保事项均严格按照相关法律法规、《公司章程》《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审批手续和披露义务。

13、子公司管理

为规范公司内部运作机制，加强对控股子公司的管理和控制，公司制定了《子公司管理制度》，通过委派董事以及财务管理人员加强对子公司的管理，促进了子公司的合法经营和规范运作。报告期内，公司对照有关规定对公司控股子公司严格管理，未发现存在违反《子公司管理制度》及公司相关制度的情况。

14、信息披露

公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，建立健全了公司信息披露相关的内部控制制度。明确了信息披露的原则、内容、标准、程序；信息披露的权限与责任划分等，保证了公司及时、准确地履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证，有效的保证了股东的合法权益。报告期内，公司严格按照有关法律、法规及规章制度及时、准确的完成信息披露工作，未发现存在违反有关规定的情形。

15、资产管理

公司已经建立《存货管理制度》《固定资产管理制度》《货币资金管理制度》等相关机制，并根据不相容职务相分离的原则设立了相应的岗位，同时，也建立了严格的授权批准的流程，确保公司的资产管理有效、安全、完整。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。

1、财务报告内部控制缺陷的评价标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标，具体如下：

（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量：

（2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量：

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司修正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；反舞弊程序和控制措施无效；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；公司内部审计职能无效；控制环境无效；沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。

（3）一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，可以根据其直接损失占公司资产比例确定。

缺陷类型

缺陷类型

非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

（1）重大缺陷：缺乏或违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；违反相关法规、公司规程或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；出现重大安全生产、环保、产品质量或服务事故；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,造成按上述定量标准认定的重大损失；其他对公司负面影响重大的情形。

（2）重要缺陷：公司决策程序不科学，导致出现一般失误；违反公司规程或标准操作程序，形成较大损失；出现较大安全生产、环保、产品质量或服务事故；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

（3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐人核查意见

保荐人认为：铭普光磁的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；铭普光磁的《2024年度内部控制的自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

杨可意 陈李彬

国泰海通证券股份有限公司

2025年4 月21日