证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2025-022

东莞铭普光磁股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2025年4月8日以邮件等方式发出。2025年第一季度报告于2025年4月11日以邮件等方式发出，取得了全体与会董事的认可。

2、本次董事会会议于2025年4月18日召开，以现场与通讯表决方式进行表决。

3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人，其中通讯出席董事为杨先进先生、李竞舟先生、杨忠先生。

4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《2024年度总裁（总经理）工作报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

与会董事认真听取了《2024年度总裁（总经理）工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况正常。

2、审议《2024年度董事会工作报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，

议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。公司董事会对独立董事2024年度独立性进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，董事会予以听取。以上报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

3、审议《2024年度内部控制自我评价报告》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

国泰海通证券股份有限公司对公司2024年度内部控制自我评价报告出具了核查意见，同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议《关于2024年度计提减值准备的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后的财务数据能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提减值准备的公告》。

5、审议《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）和国泰海通证券股份有限公司分别对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告和专项核查意见，同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议《关于2024年度财务决算的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

7、审议《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》和同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告全文》。

此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

8、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展成果及现阶段实际情况，着眼于公司和全体股东的长远利益，有利于公司持续经营及健康发展。公司2024年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

9、审议《关于2025年度董事薪酬计划的议案》。

此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

公司根据现行薪酬体系拟定的2025年董事薪酬计划如下：

公司独立董事按照税前8,000元/月领取独立董事津贴，独立董事津贴于2025年在每个季度结束后发放。

公司内部董事没有董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。

2025年度如出现新任董事，薪酬同样按以上计划执行。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长杨先进先生的2025年度薪酬方案，董事杨先进先生回避了表决；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李竞舟先生的2025年度薪酬方案，董事李竞舟先生回避了表决；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事杨忠先生的2025年度薪酬方案，董事杨忠先生回避了表决；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事杨先勇先生的2025年度薪酬方案，董事杨先勇先生回避了表决；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事殷凌虹女士的2025年度薪酬方案，董事殷凌虹女士回避了表决；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李军印先生的2025年度薪酬方案，董事李军印先生回避了表决；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事缪永林先生的2025年度薪酬方案，董事缪永林先生回避了表决。

此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

10、审议《关于2025年度高级管理人员薪酬计划的议案》。

此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司根据现行薪酬体系拟定的2025年高级管理人员薪酬计划如下：

公司高级管理人员薪酬按公司统一的薪酬体系执行。2025年度如出现新入职高级管理人员，薪酬同样按公司统一的薪酬体系执行，按其任职的岗位领取薪酬。会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了总裁杨先进先生的2025年度薪酬方案，董事杨先进先生回避了表决；杨先进先生同时为公司董事长，其薪酬计划尚需提交2024年度股东大会审议；会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总裁李竞舟先生的2025年度薪酬方案，董事李竞舟先生回避了表决；李竞舟先生同时为公司董事，其薪酬计划尚需提交2024年度股东大会审议；

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理、董事会秘书王妮娜女士的2025年度薪酬方案；

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理、财务总监杨勋文先生的2025年度薪酬方案；

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理钱银博先生的2025年度薪酬方案；

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理陈聪先生的2025年度薪酬方案；

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理杨忠先生的2025年度薪酬方案，董事杨忠先生回避了表决；杨忠先生同时为公司董事，其薪酬计划尚需提交2024年度股东大会审议；

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理时伟先生的2025年度薪酬方案；

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理杨凌明先生的2025年度薪酬方案。

11、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

公司2024年度不存在控股股东及其他关联方资金占用公司资金情况。公司2024年度对外担保事项如下表所示：

2024年，公司的对外担保均为对子公司的担保。公司无逾期的对外担保事项。

12、审议《关于2025年第一季度报告的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

13、审议《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本次被担保对象全部为公司子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对各被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，各被担保方目前经营状况良好、具有偿还债务的能力。因此，董事会同意公司2025年度对子公司提供担保额度预计的事项。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的公告》。

此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

14、审议《关于2025年度申请综合授信敞口额度并接受关联方担保的议案》；同意6票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。此议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。董事杨先进先生作为关联董事回避了表决。为满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司（含合并报表范围内的子公司）拟向银行或融资租赁公司等申请不超过人民币22亿元的综合授信敞口额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资租赁、贸易融资、项目贷款、无息贷款、信用证等业务。如在必要情况下，公司控股股东、实际控制人杨先进先生及其配偶焦彩红女士拟提供不超过人民币22亿元的担保，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证等方式。该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。上述敞口授信额度最终以相关机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度申请综合授信敞口额度并接受关联方担保的公告》。

此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》及公司战略发展需求，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年度股东大会通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

16、审议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；同意4票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

董事李竞舟先生、杨先勇先生、杨忠先生作为关联董事回避了表决。

鉴于本激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标未达标，根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司拟以授予价格7.43元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销6名限制性股票激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票共计468,000股。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

17、审议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

此议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

鉴于本激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标未达标，根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司拟注销48名股票期权激励对象对应考核当年计划行权的股票期权共计1,376,000份。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》。

18、审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；同意6票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

此议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

董事杨先进先生作为关联董事回避了表决。公司及子公司与鲲鹏无限的日常关联交易为公司基于目前业务发展所开展的经营行为，符合公司实际经营需求，交易价格的确定符合公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司利益的情形。但该行业竞争愈演愈烈，市场需求变化莫测，公司会谨慎预测未来销售情况，及时调整销售策略，与鲲鹏无限的日常关联交易可能不具有持续性。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

19、审议《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZI10166号报告，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-19,630.98万元，实收股本总额为23,547.71万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

20、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在以前年度为公司审计的业务执行过程中，尽职尽责，具备良好的职业操守和专业能力，出具的各项报告能独立、客观、公正地反映公司财务情况和经营结果，同时为了保持公司审计工作

的连续性和稳定性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。具体审计费用授权公司管理层决定。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。此议案尚需提交2024年度股东大会审议批准。

21、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

22、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

公司基于“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”实际建设情况和投资进度，对其投资建设完成时间进行延期调整，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、公司第五届独立董事专门会议第三次会议决议；

3、公司第五届董事会审计委员会第七次会议决议；

4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

特此公告。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会2025年4月22日