证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2024-031

大博医疗科技股份有限公司关于北京安德思考普科技有限公司业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于北京安德思考普科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》，具体内容如下：

一、交易方案概述

为进一步加快公司在脊柱产品线的全面布局，结合临床脊柱手术微创化的趋势，公司以自有资金出资9,371万人民币收购椎间孔镜设备和配套器械耗材企业北京安德思考普科技有限公司（以下简称“安德思考普”）51%的股权。该事项经公司第二届董事会第十五次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年5月15日在巨潮资讯网上披露的《关于收购北京安德思考普商贸有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-033）。

二、业绩承诺情况

根据公司（甲方）与交易对方乙方：平顶山诸舜企业管理合伙企业（有限合伙）、丙方：雷东和罗鸿飞、丁方：舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业（有限合伙）签订的股权收购协议的约定，公司对目标公司安德思考普的股权收购价格以股权投资协议约定的业绩基数作为定价依据，具体如下：

以安德思考普、施派德及SPINENDOSGmbH三家公司扣除非经常性损益后的合并净利润锁定为人民币1,500万元为业绩基数，乙方、丙方、丁方承诺并保证目

标公司、施派德及SPINENDOSGmbH每年扣除非经常性损益后的合并净利润的增长率不低于15%，承诺期为三年，自2021年1月1日起算。三年业绩倍数及业绩目标如下表所示：

若协议约定的三年业绩目标未实现，乙方、丙方、丁方承诺在目标公司、施派德及SPINENDOSGmbH对应年度合并审计报告正式出具后并于第四年（即2024年）第一个季度内（下称“执行期”，如因2023年度审计报告出具晚于2024年第一季度的，则执行期相应顺延，但应最迟不得晚于审计报告出具后30日内完成下述股权补偿），以股权补偿方式对公司进行补偿，最高补偿比例为目标公司9%的股权，具体计算方式为：（设目标公司、施派德及SPINENDOSGmbH三年扣除非经常性损益后的合并累计净利润人民币N）

三、业绩承诺完成情况

2024年3月30日，公司《2023年年度报告》中披露：经公司初步测算，2021-2023年目标公司、施派德及SPINENDOS GmbH扣除非经常性损益后的合并净利润低于承诺业绩，根据约定，舞钢市东鸿蘅晟企业管理合伙企业(有限合伙)应将其持有的目标公司3%的股权无偿转让给公司。公司于本期确认交易性金融资产、公允价值变动损益5,940,000.00元。

2024年8月14日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京安德思考普科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕7959号），安德思考普公司、施派德公司和SPINENDOS GmbH2021-2023年度经审计的扣除非经常性损益后的汇总累计净利润为5,517.38万元，完成2021-2023年度三年业绩承诺的92.11%，实际业绩完成情况处于5,461.50万元至5,990.06万元区间。根据协议约定，业绩承诺方应将其持有的安德思考普 3%的股权无偿转让给公司。

四、未完成业绩承诺的原因

安德思考普公司、施派德公司和SPINENDOS GmbH 未完成业绩承诺主要系受到行业医疗采购政策变化的影响。安德思考普公司拥有SPINENDOS GmbH 的关于脊柱内窥镜手术器械等全部产品在中国区的独家代理权，但在医院加大采购国产品牌的背景下，其产品的销售收入和毛利实现情况略不及预期；同时，为进一步完善自有产品体系，加速行业市场布局，安德思考普公司持续加大销售和研发投入，使得安德思考普公司销售费用及研发费用有所提升，一定程度上挤压了盈利空间。

五、公司拟采取的措施

由于协议约定的三年业绩目标未完成，业绩承诺方应将其持有的安德思考普3%的股权无偿转让给公司。公司将督促业绩承诺方按照协议的约定履行相关义务，并根据进展情况采取一切必要措施维护公司和全体股东的合法权益。特此公告。

大博医疗科技股份有限公司

董事会2024年8月16日