证券代码：002898 证券简称：赛隆药业 公告编号：2021-017
珠海赛隆药业股份有限公司关于为项目公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日召开了第二届董事会第三十二次会议，会议以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于项目公司重新签订借款协议并由公司提供最高额质押担保暨关联交易的议案》。具体事项如下：
一、担保情况概述
为促进公司总部及研究院开发建设，公司和中信城开珠海投资有限公司（以下简称“中信城开”）签订了《总部项目合作协议》，具体内容见公司发布的《关于与中信城开珠海投资有限公司签订<总部项目合作协议>的公告》（公告编号：
2020-029）。《总部项目合作协议》约定公司与中信城开及其关联方另行设立的投资基金（中信城开及其关联方设立的投资基金以下统称“中信方”）共同成立项目公司，由中信方负责筹集取得项目地块的国有建设用地使用权及开发建设所需的资金，并以股东贷款的方式向项目公司投入。公司以公司持有的项目公司全部股权为向项目公司提供的股东贷款提供质押担保。同时约定，在办理项目公司增资或股权转让手续时，双方应配合暂时解除上述股权质押登记手续。在项目公司增资或股权变更完成后，公司应配合中信方重新办理股权质押登记（但出质的股权比例调整为届时公司持有的项目公司全部股权）。
公司已按照《总部项目合作协议》约定与中信城开及其关联方设立的投资基金信隆共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信隆共赢”）合作成立了项目公司珠海赛隆国际投资有限公司竞得项目地块，并将持有的项目公司珠海赛隆国际投资有限公司1.66%的股权转让给受让方中信城开，0.34%的股权
转让给受让方信隆共赢，具体内容详见《关于投资设立子公司的公告》（公告编号：2020-033）、《关于子公司竞拍取得土地使用权的公告》（公告编号：2020-067）、《关于子公司部分股权转让的公告》（公告编号：2021-006）。珠海赛隆国际投资有限公司已完成股权转让的工商变更手续，具体内容详见《关于子公司部分股权转让的进展公告》（公告编号：2021-011），拟分别与中信城开及信隆共赢重新签订《借款合同》、《最高额质押合同》，约定珠海赛隆国际投资有限公司在归还中信城市开发运营有限责任公司295,625,306.13元无息借款后，原与其签订的合同编号为【2020-SL-001】的 《借款合同》即终止，由中信城开向珠海赛隆国际投资有限公司提供总金额不超过人民币415,204,081.63元的有息借款，借款年利率为4.35%，借款期限为中信城开和信隆共赢将借款发放至指定收款账户之日起至借款本息全部偿还之日止；约定由信隆共赢向珠海赛隆国际投资有限公司提供总金额不超过人民币84,795,918.37元的有息借款，借款年利率为4.35%，借款期限为中信城开和信隆共赢将借款发放至指定收款账户之日起至借款本息全部偿还之日止，与信隆共赢签订的原合同编号为【2020-SL-002】的《借款合同》在新合同生效后也自动终止；同时公司将持有的珠海赛隆国际投资有限公司40.69%的股权质押给中信城开，8.31%的股权质押给信隆共赢，为中信城开和信隆共赢提供给珠海赛隆国际投资有限公司的借款提供质押担保，合计担保额度为2.45亿元。公司董事会提请股东大会授权董事长或其指定代理人在核准范围内办理上述担保相关事项并签署《借款合同》、《最高额质押合同》等相关法律文件。
因公司实际控制人兼董事唐霖女士担任珠海赛隆国际投资有限公司董事，珠海赛隆国际投资有限公司为公司关联法人，上述对外担保构成关联交易，独立董事需对该事项发表事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项需要经过股东大会批准，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
名称：珠海赛隆国际投资有限公司统一社会信用代码：91440402MA54JX8A64类型：其他有限责任公司住所：珠海市南屏科技工业园屏东六路8号五楼517H室（集中办公区）法定代表人：吴治国注册资本：人民币壹仟万元成立日期：2020年04月23日营业期限：永续经营出资方式及股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 珠海赛隆药业股份有限公司 | 490.00 | 49.00% | 货币 |
| 中信城开珠海投资有限公司 | 423.50 | 42.35% | 货币 |
| 信隆共赢（深圳）投资合伙企业 | 86.50 | 8.65% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 100% |
经营范围：项目投资；商务信息咨询；市场调查；以自有资金开展投资；房地产开发经营；房地产咨询服务；自有房地产经营；物业管理；货物及技术的进出口业务。
财务状况：
| 项目 | 2020年6月30日 （经审计） | 2020年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额(万元) | 7,000.22 | 37,505.52 |
| 负债总额(万元) | 6,000.06 | 36,531.65 |
| 净资产(万元) | 1,000.17 | 973.86 |
| 项目 | 2020年4-6月 （经审计） | 2020年度 （未经审计） |
| 营业收入(万元) | 0 | 0 |
| 净利润(万元) | 0.17 | -26.32 |
与公司关系：公司持有珠海赛隆国际投资有限公司49%股权，公司实际控制
人兼董事唐霖女士任珠海赛隆国际投资有限公司董事，珠海赛隆国际投资有限公司为公司关联法人，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）拟与中信城开签署《最高额质押合同》，主要内容如下：
1.甲方：中信城开珠海投资有限公司
2.乙方：珠海赛隆药业股份有限公司
3.担保范围：主合同约定的公司应当向中信城开支付的全部款项，包括但不限于合同约定的主债权本金、利息、溢价款、逾期利息、罚息、违约金、赔偿金；公司应向中信城开总部支付的其他款项；中信城开总部实现主债权和担保权利而发生的费用。
4. 最高债权额：本合同项下出质人所担保的最高债权额为人民币【贰亿零叁佰肆拾伍万元整】（￥【203,450,000.00】元）。
5.担保方式：最高额股权质押担保。
6.担保标的：公司持有的珠海赛隆国际投资有限公司40.69%股权及出质股权产生的孳息和派生权益。
7.担保期限：合同约定的到期日或质权人宣布主债务提前到期之日、延期到期之日均为主债务履行期限届满之日。
（二）拟与信隆共赢总部签署《最高额质押合同》，主要内容如下：
1.甲方：信隆共赢（深圳）投资合伙企业
2.乙方：珠海赛隆药业股份有限公司
3.担保范围：主合同约定的公司应当向信隆共赢支付的全部款项，包括但不限于合同约定的主债权本金、利息、溢价款、逾期利息、罚息、违约金、赔偿金；公司应向信隆共赢支付的其他款项；信隆共赢实现主债权和担保权利而发生的费用。
4. 最高债权额：本合同项下出质人所担保的最高债权额为人民币【肆仟壹佰伍拾伍万元整】（￥【41,550,000】元）。
5.担保方式：最高额股权质押担保
6.担保标的：公司持有的珠海赛隆国际投资有限公司8.31%股权及出质股权产生的孳息和派生权益。
7.担保期限：合同约定的到期日或质权人宣布主债务提前到期之日、延期到期之日均为主债务履行期限届满之日。
四、担保目的及对公司的影响
本次公司为项目公司提供最高额质押担保是为了落实公司与中信城开签订
的《总部项目合作协议》，由项目公司合计持股51%的两位股东提供借款，由公司为此次借款进行担保，有利于参股公司融资，保障公司总部和研究院项目的顺
利开展，促进公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司累计担保额度为35,200万元，占公司最近一期经审计净资产的53.41%（不含本次担保）。无违规担保和逾期担保情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年初至披露日，公司实际控制人蔡南桂先生和唐霖女士与公司已发生各类关联交易如下：
1.为公司向交通银行股份有限公司珠海新城支行申请人民币20,000万元的综合授信额度、为全资子公司向长沙银行股份有限公司星城支行申请人民币6,500万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，为公司非公开发行规模不超过人民币1亿元公司债券提供反担保，公司及子公司不为实际控制人蔡南桂先生和唐霖女士提供反担保，不产生任何担保相关费用。
2.其他关联交易的金额约为5.66万元。
七、本次事项所履行的决策程序
公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于项目公司重新签订借款协议并由公司提供最高额质押担保暨关联交易的议案》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见和事前认可意见。此事项尚需提交公司股东大会审议。
八、董事会、监事会及独立董事意见
1.董事会意见
董事会认为：公司项目公司重新签订借款协议并由公司提供最高额质押担保，符合相关法律法规的规定，有利于顺利推进公司总部与研究院项目的开展，促进公司的持续稳定发展。同意本次公司项目公司重新签订借款协议并由公司提供最高额质押担保议案。
2.监事会意见
监事会认为：公司项目公司重新签订借款协议并由公司提供最高额质押担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，提供担保的风险可控，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次项目公司重新签订借款协议并由公司提供最高额质押担保事项。
3.独立董事事前认可意见
公司项目公司重新签订借款协议并由公司提供最高额质押担保事项能够有效地解决参股公司经营发展中的资金需求，促进其业务快速发展，符合公司整体发展战略，本次担保的风险可控，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项构成交联交易，董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。
我们同意将《关于项目公司重新签订借款协议并由公司提供最高额质押担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十二次会议审议。
4.独立董事意见
独立董事认为：公司项目公司重新签订借款协议并由公司提供最高额质押担保有利于推进公司项目的顺利开展，促进公司的持续稳定发展。担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次公司项目公司借款并由公司提供最高额质押担保事项并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1．第二届董事会第三十二次会议决议；
2. 第二届监事会第十七次会议决议；
3．独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；
4. 独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见。
特此公告！
珠海赛隆药业股份有限公司董事会
2021年3月17日