上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

赛隆药业集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

二〇二五年五月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《赛隆药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《赛隆药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

五、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度，不存在内幕交易、操纵市场及证券欺诈问题。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《赛隆药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。

八、上市公司于2025年4月25日披露了《2024年年度报告》，经审计的年度报告数据显示，上市公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定，上市公司股票交易于2025年4月28日被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条所规定的关于终止公司股票上市交易的相关情形之一，上市公司股票将面临被终止上市的风险，提请广大投资者充分注意相关风险。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释义 ...... 5

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次权益变动目的的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

四、对权益变动方式的核查 ...... 15

五、对信息披露义务人收购上市公司资金来源的核查 ...... 29

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 31

七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 32

八、与上市公司之间重大交易的核查 ...... 34

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 35

十、对信息披露义务人财务资料的核查 ...... 36

十一、财务顾问结论性意见 ...... 36

释义

除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：

说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动目的的核查

（一）本次权益变动的目的

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

“本次股权转让系海南雅亿收购上市公司控制权。海南雅亿基于对上市公司长期价值的判断，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动将进一步优化公司的股权结构，推动上市公司稳定、健康、可持续发展。

本次权益变动前，海南雅亿未持有赛隆药业的股份。本次权益变动后，海南雅亿通过协议转让方式受让蔡南桂、唐霖合计持有的赛隆药业24,912,205股股份（占赛隆药业总股本的14.16%）。同时，蔡南桂、唐霖承诺放弃其合计持有赛隆药业74,736,614股股份（占赛隆药业总股本的42.46%）对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。通过本次交易，海南雅亿合计持有赛隆药业24,912,205股股份（占赛隆药业总股本的14.16%），所持有表决权股份数量占上市公司有表决权股份总数的24.60%，海南雅亿成为赛隆药业的控股股东。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背，符合我国证券市场的监管规定。

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：

“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后十八个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来12个月是否继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。

（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定的决策程序

2025年5月18日，海南雅亿召开合伙人会议，审议通过参与本次交易；同日，海南雅亿召开投资决策委员会，审议通过参与本次交易。

2025年5月18日，海南雅亿与蔡南桂、唐霖签署《关于赛隆药业集团股份有限公司之股份转让协议》；同日，蔡南桂、唐霖签署《关于放弃表决权的承诺函》。

本次权益变动尚需取得深交所出具合规性确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的决策程序。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

本次信息披露义务人为海南雅亿，其基本情况如下：

海南雅亿的执行事务合伙人为雅亿共创，其基本情况如下：

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人具备收购主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查

2025年5月15日，陈顿斐与企通富源签署《合伙协议》，共同设立海南雅亿。2025年5月18日，陈顿斐与雅亿共创签署《合伙份额转让协议》，将其所持海南雅亿财产份额转让给雅亿共创。2025年5月18日，陈顿斐、雅亿共创、陈展生、企通富源签订《合伙企业入伙协议》，一致同意雅亿共创、陈展生入伙。2025年5月18日，全体合伙人雅亿共创、陈展生及企通富源共同签署《合伙协议》。海南雅亿的出资结构如下：

信息披露义务人的出资人雅亿共创、陈展生、企通富源不存在关联关系及一致行动关系。截至本报告书签署日，海南雅亿的股权结构图如下：

注：截至本报告书签署日，企通富源各合伙人最新签署的财产份额转让协议及合伙协议尚未

完成工商变更登记，上图股权结构为截至目前最新的出资情况。

根据海南雅亿《合伙协议》，合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，合伙人大会所议事项（包括改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等）须经全体合伙人一致同意方能通过，任何一名合伙人均对合伙人大会所议事项享有一票否决权。根据海南雅亿《合伙协议》，合伙企业设投资决策委员会，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、投资方向确定和调整等一切重大事项（包括就合伙企业的投资及项目投资的处置及退出作出决策；制定和修改合伙企业的业务标准、程序，并报合伙人大会备案；决定聘用或解聘投资顾问、专业人士、中介机构等对合伙企业提供服务；对外签署投资合同与协议；就合伙企业所投标的项目公司的《公司章程》中需要股东（大）会审议决策的事项进行决策等）。投资决策委员会由三名委员组成，由三名合伙人各委派一名委员，按照一人一票表决权的投票方式做出决议，投资项目的一切重大事务须经投资决策委员会2/3以上（含本数）表决通过后方可执行。由于三方合伙人之间并不存在一致行动关系，因此任何一方合伙人均不能控制投资决策委员会作出决策。通过对海南雅亿《合伙协议》及海南雅亿出资人所出具说明材料及承诺函内容核查，本财务顾问认为海南雅亿任何一方合伙人均不能对海南雅亿形成控制，

海南雅亿无实际控制人。

（三）对信息披露义务人股东基本情况的核查

1、雅亿共创基本情况

雅亿共创基本信息详见本核查意见“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人基本情况的核查”。截至本报告签署日，雅亿共创股权结构如下：

雅亿共创拟增资至3,000万元出资额，截至本核查意见签署日，尚未完成工商变更登记。雅亿共创本次增资完成后，其股权结构如下：

雅亿共创出资人股东基本信息如下：

雅亿共创成立于2025年5月14日，系上述出资人股东为参与本次交易而设立的投资平台，在本次权益变动前尚未开展实际运营及对外投资行为，无财务数据和实际控制企业。

2、陈展生基本情况

截至本核查意见签署日，陈展生先生基本情况如下：

陈展生先生控制的核心企业基本情况如下：

3、企通富源基本情况

截至本核查意见签署日，企通富源基本情况如下：

览服务；互联网设备销售；办公设备销售；珠宝首饰零售；日用家电零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京企展边缘计算科技有限公司于2025年5月17日与南京锦铭研和产业投资管理合伙企业（有限合伙）及建陆承方（深圳）投资有限公司签订合伙协议，共同向企通富源出资。截至本核查意见签署日，企通富源上述协议尚未完成工商变更登记。前述财产份额出资完成后，企通富源合伙人及出资比例情况如下：

以上参与企通富源出资的合伙人之间不存在关联关系及一致行动关系。

企通富源成立于2024年12月30日，在本次权益变动前尚未开展实际运营及对外投资行为，无财务数据和实际控制企业。北京企展边缘计算科技有限公司为企通富源普通合伙人及执行事务合伙人，系香港联交所上市公司企展控股有限公司(HK.1808)间接控制的全资子公司，其主要财务数据如下：

北京企展边缘计算科技有限公司控制的核心企业基本情况如下：

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年主要财务数据的核查海南雅亿成立于2025年5月15日，系为参与本次交易而设立的投资平台。截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。

（五）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查海南雅亿成立于2025年5月15日，系为参与本次交易而设立的投资平台。截至核查意见签署日，信息披露义务人尚不存在控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。

（六）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事诉讼、重大民事诉讼或仲裁事项查的核查

根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁等情形，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

（七）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查截至本核查意见签署日，海南雅亿的执行事务合伙人为雅亿共创，执行事务合伙人委派代表为陈顿斐，其基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，截至核查意见签署日，陈顿斐最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，未被列为失信被执行人，不存在不良诚信记录。

（八）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，海南雅亿及其出资人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（九）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其出资人没有在银行、信托公司、证券公司、保险公司持股5%以上的情况。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

本次权益变动前，海南雅亿未持有上市公司股份。

本次权益变动后，海南雅亿合计持有赛隆药业24,912,205股股份（占赛隆药业总股本的14.16%），所持有表决权股份数量占上市公司有表决权股份总数的

24.60%，成为上市公司的控股股东。

（二）对本次权益变动方式的核查

2025年5月18日，海南雅亿与蔡南桂、唐霖签署《关于赛隆药业集团股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡南桂、唐霖向海南雅亿转让其合计持有的赛隆药业24,912,205股股份（占赛隆药业总股本的14.16%）；同日，蔡南桂、唐霖签署《关于放弃表决权的承诺函》，承诺放弃其合计持有赛隆药业74,736,614股股份（占赛隆药业总股本的42.46%）对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。本次权益变动后，海南雅亿合计持有赛隆药业24,912,205股股份（占赛隆药业总股本的14.16%），所持有表决权股份数量占上市公司有表决权股份总数的

24.60%，成为上市公司的控股股东。由于海南雅亿无实际控制人，上市公司实际控制人由蔡南桂、唐霖变更为无实际控制人。

雅亿共创、陈展生、企通富源、陈顿斐、刘翀、范晓霖、北京企展边缘计算科技有限公司、南京锦铭研和产业投资管理合伙企业(有限合伙)、建陆承方(深圳)投资有限公司均已出具承诺函，承诺本次收购完成后18个月内，不谋求对海南雅亿及上市公司的控制权，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次拟转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

（四）对本次权益变动涉及的主要协议的核查

1.《股份转让协议》的主要内容

2025年5月18日，蔡南桂、唐霖与海南雅亿签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方1：蔡南桂甲方2：唐霖乙方（受让方）：海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）

（二）标的股份及股份转让款

《股份转让协议》项下，收购方拟受让如下主体合计所合法持有且不存在任何限售条件、权利限制的标的公司已发行股份的14.16%股份（对应标的公司24,912,205股股份）（即“标的股份”）：

本次交易中标的股份的作价为8.00元/股，对应股份转让款总额为人民币199,297,640.00元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰贰拾玖万柒仟陆佰肆拾圆整），乙方应分别向甲方各方支付的股份转让款如下：

过渡期内，如发生标的股份派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，《股份转让协议》约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证《股份转让协议》约定的股份转让比例及上述约定的股份转让款总额保持不变。为免歧义，自《股份转让协议》签署之日起基于标的股份产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，并由乙方享有，各方进一步确认股份转让款已经包含上述孳息（如有）。

各方确认，自标的股份过户日起，乙方将对标的股份拥有全部、完整的所有权，标的股份不存在任何权利限制。乙方作为标的股份的持有人，享有基于标的股份及作为上市公司股东的全部和完整的股东权利，甲方应保证前述股东权利的实现。

（三）交割先决条件

1、交割条件满足证明。甲方应就本次股份转让向乙方出具除已被乙方书面豁免外的交割先决条件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等先决条件已满足的文件。

2、各方确认，乙方支付《股份转让协议》项下股份转让款需满足如下全部交割先决条件（或虽不满足但已被乙方书面豁免）：

（1）交易文件：各方完成《股份转让协议》及《关于放弃表决权的承诺函》（甲方应当按照乙方的要求准备本次股份转让之股份过户所需的全部资料并完成签署），且《股份转让协议》已生效；

（2）法律程序：本次交易已经取得所需的全部批准、备案或授权：（i）本次交易所涉及的经营者集中事宜已自中国及其他有管辖权限的（如适用）反垄断主管机关取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；(ii)除本条第（iii）项外，甲方已依照相关适用法律及合同的要求就本次交易取得所需的中国境内外政府部门以及所有相关第三方的同意、允许或授权；（iii）交易所已审核通过本次股份转让，并就本次股份转让出具确认意见；（iv）无任何法律、主管机构、第三方禁止、限制、取消本次交易或者对本次交易标的提出权利请求，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（3）信息披露：本次交易针对上市公司2022年、2023年和2024年以及截止到《股份转让协议》签订时的业务状况、财务状况已经按照法律法规要求或主管机构意见进行合规披露；

（4）批准与同意：各方已根据法律法规要求及其公司章程规定/合伙协议约定审议并作出有效决议同意实施本次交易（如需）；

（5）无重大不利影响：不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）无转让限制：甲方所持标的股份不存在任何限制转让情形（包括但不限于质押、冻结等）或其他影响本次交易的法律瑕疵。

（7）过渡期条款：未经乙方事先书面同意，甲方在过渡期内不存在如下情

况（包括其及其提名的董事（如有）不在相关股东大会或董事会上对下述事项投赞成票、进行下述事项的提案等）：

①支持或同意上市公司制定新的股利分配或者现金分红计划或政策、股权激励计划；

②支持或同意上市公司或其下属子公司实施对外提供担保、修改公司章程及基本管理制度、主动调整管理团队或核心员工、改变现有主营业务及其经营模式（包括但不限于终止现有主营业务、新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式）、对外投资、资产购买、新增借款（上市公司及其下属子公司对已经到期的融资在原有范围内进行续期的除外）或对外提供借款，或进行不具有合理商业目的的资产处置、放弃债权、承担重大义务、主动进行法律诉讼等行为；

③与其他任意第三方商讨、达成或实施其持有的上市公司股份的出售，或者在前述权利之上设置任何形式的权利负担，或与其他第三方签署与《股份转让协议》有冲突的其他协议。根据法律法规的规定，由司法、行政等国家有权机关要求处置持有的上市公司股份的除外。

（8）放弃剩余股份表决权：甲方已签署内容如《股份转让协议》附件的放弃表决权承诺函，约定其于本次交易完成后，放弃行使其所持标的公司剩余股份所对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。

（四）标的股份过户及价款支付

1、标的股份过户

各方同意，《股份转让协议》生效后，在符合《股份转让协议》约定的前提下，本次股份转让所需的股份过户申请应当于《股份转让协议》书生效后伍（5）日内提交交易所。甲方及上市公司负责标的股份过户手续的办理。

2、股份转让款支付

各方同意，本次交易股份转让款（含税）分两期支付，具体如下：

第一期股份转让款：《股份转让协议》生效后伍（5）日内，乙方应当向双方共管账户合计支付股份转让总额的20%作为第一期股份转让款，即人民币39,859,528.00元（大写：人民币叁仟玖佰捌拾伍万玖仟伍佰贰拾捌圆元整），乙方应分别向甲方各方支付的第一期股份转让款见《股份转让协议》第2.2条所列示。

第二期股份转让款：在满足《股份转让协议》第三条约定的全部交割先决条件（或虽不满足但已被乙方书面豁免）且乙方已收到甲方根据《股份转让协议》

3.1条出具的交割条件满足证明的前提下，在标的股份过户办理完毕后伍（5）日内，乙方应当向甲方各方合计支付第二期股份转让款人民币159,438,112.00元（大写：人民币壹亿伍仟玖佰肆拾叁万捌仟壹佰壹拾贰圆整）。第二期股份转让款的具体用途及支付方式如下：

为缓解上市公司流动资金压力，第二期股份转让款中的人民币80,000,000元（大写：人民币捌仟万元）用于甲方向上市公司提供借款，由乙方在《股份转让协议》第4.2.2条约定的期限内支付至上市公司指定账户，即作为甲方向上市公司提供借款的款项。甲方与上市公司应当就该等借款另行签署借款协议。

第二期股份转让款中的人民币79,438,112.00元（大写：人民币柒仟玖佰肆拾叁万捌仟壹佰壹拾贰圆整），由乙方在《股份转让协议》第4.2.2条约定的期限内支付至甲方指定账户，乙方应分别向甲方各方指定账户支付的第二期股份转让款金额见《股份转让协议》第2.2条所列示。

甲方确认，乙方按照《股份转让协议》第4.2.2.1条及第4.2.2.2条约定将相应款项分别支付至上市公司及甲方指定账户后，即视为乙方向甲方完全履行了第二期股份转让款的付款义务。

（五）承诺和保证

1、甲方各方共同且连带地承诺和保证如下：

（1）甲方是依据境内法律成立且有效存续的民事主体，具有签订和履行《股份转让协议》的合法主体资格；

（2）甲方保证，甲方签署和履行《股份转让协议》不违反其作为一方签署的任何合同、协议，不违反其作出的任何声明、承诺和保证，不违反任何已生效的判决、裁决，不违反任何已生效的法律、法规；

（3）甲方作出关于标的公司的陈述与保证如下：

①上市公司及其下属公司在所有重大方面均按照适用的法律和政府命令从事业务，上市公司及其下属公司均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有违反该等政府批准；该等政府批准均完全有效，不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的情形；

②上市公司已根据适用法律、法规及上市公司信息披露规则公开披露其必要的信息，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在违反上述规定的情形，亦不存在因前述事项被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形；

③上市公司及其下属公司经审计的财务报表中对资产、负债等财务状况的描述情况真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司及其下属公司的财务报表是根据上市公司的账簿和其他财务记录编制的，真实、准确、完整及公允地反映了截止报表日期或相应期间内上市公司的财务状况和经营成果。上市公司及其下属公司的财务报表是根据中国会计准则按照与公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且纳入了真实、准确、完整及公允反映截止报表日期或相应期间内公司的财务状况和经营成果所必需的全部调整。上市公司及其下属公司不存在账外现金销售收入、账外负债、实际控制人占用上市公司资金、重大的内部控制漏洞情形；

④上市公司及其下属公司的每一份尚在履行的重大合同均：(i)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且(ii)在本次交易完成后，应继续完全有效且不会导致任何罚款或产生其他重大不利后果；(iii)不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的重大违约行为;(iv)上市公司未收到有关终止、撤销任何重大合同或有关其项下违约的任何通知；

⑤上市公司及其下属公司不存在未公告或未向乙方披露的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在未公告或未向乙方披露的影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；

（4）甲方承诺，已就其所知与本次交易相关的全部重要或实质信息、情况向乙方及其顾问进行了如实披露，不存在对《股份转让协议》的签署及履行存在重大或实质性影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、重大负债等），保证其所提供的文件及资料、向乙方或其顾问做出的陈述与保证真实、准确、完整和不具有误导性；

（5）甲方承诺，于过渡期内，其将不会同意或支持上市公司及其下属子公司实施《股份转让协议》第3.2.7条所述事项，并将尽全力促使上市公司及其下

属子公司不会实施该等事项；过渡期内，甲方将按善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的行为；

（6）甲方承诺，其自身及其将促使上市公司就本次交易恰当履行信息披露义务；

（7）甲方承诺，将向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保《股份转让协议》全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使《股份转让协议》全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。

（8）甲方保证甲方是标的股份的唯一合法所有者，甲方持有的全部标的股份之上不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担，或任何其他第三方权利（包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权），或任何性质的索赔、查封、冻结或争议、潜在争议，或任何可能影响交易所就本次交易合规性审核和标的股份过户登记至乙方名下的限制情形；

（9）甲方保证，其系以符合法律的手段取得并持有标的股份，标的股份不会因甲方的行为导致被任何第三方提出请求或者被第三方征收、没收；

（10）在标的股份过户完成前，甲方将通过行使股东权利及其他合法可行的方式尽最大可能保证上市公司及其子公司按照以往惯例在正常经营过程中开展其业务、确保上市公司及其子公司业务的开展持续符合相关法律法规的规定；

（11）甲方承诺，在符合《股份转让协议》其他条款的前提下，其将积极促成本次交易的实施，按《股份转让协议》约定及时签署、交付相关法律文件，办理标的股份转让的过户手续，使受让方能够取得标的股份，及取得标的公司的控制权。特别地，甲方应负责就本次交易向交易所报请审批、核准，应在向交易所就本次交易递交申请材料前就其中与乙方有关的内容与受让方进行充分的磋商并与受让方达成共识。

2、乙方承诺和保证如下：

（1）乙方系依据境内法律成立且有效存续的民事主体，具有签订和履行《股份转让协议》的合法主体资格；

（2）乙方保证，乙方签署和履行《股份转让协议》不违反其作为一方签署的任何合同、协议，不违反其作出的任何声明、承诺和保证，不违反任何已生效的判决、裁决，不违反任何已生效的法律、法规；

（3）乙方保证其拥有足够的资金完成本次交易，乙方保证所支付的股份转让款系来源合法的资金；

（4）乙方承诺，其将就本次交易恰当履行信息披露义务；

（5）乙方承诺，将向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保《股份转让协议》全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使《股份转让协议》全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等；

（6）乙方承诺，在符合《股份转让协议》其他条款的前提下，其将积极促成本次交易的实施并按《股份转让协议》约定及时签署、交付相关法律文件，办理标的股份转让的过户手续，履行本次交易涉及的全部法律程序。

3、在标的股份过户完成后5日内，甲方应当根据乙方的需求积极协助乙方行使股东权利及提供相关信息，确保乙方可以实质性地行使标的股份对应的股东权利。

4、各方承诺，过渡期内，一方如发生任何可能对本次交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

（1）任何可能对本次交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

（2）任何监管机构的批文或指示。

（六）交割后安排

1、公司治理安排：各方应促使标的公司于标的股份过户之日起贰拾（20）个工作日内完成标的公司董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、标的公司章程修订工作，并于选举或聘任前述标的公司董事、监事、高级管理人员的股东大会或董事会召开之日（孰晚原则）起十（10）个工作日内提交工商变更登记申请并尽快完成变更登记手续，乙方应提供必要的配合，具体包括：

董事会人数应当由九（9）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，其余六

（6）名为非独立董事；

乙方推荐的六（6）名人士被适当提名并由标的公司股东大会选举为非独立董事，其中一（1）名非独立董事由标的公司董事会选举为董事长；乙方推荐的三（3）名人士被适当提名并由标的公司股东大会选举为独立董事；

监事会人数应当由三（3）名监事组成，其中乙方提名二（2）名监事，另设一（1）名职工监事由职工代表大会选举产生，乙方有权提名监事会主席人选；

交割日后，甲方应当保证甲方控制的企业不聘任标的公司现任高级管理人员。交割日后三（3）年内，除经乙方同意外，甲方尽力配合协调该等高级管理人员与标的公司签订期限不少于三年的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议；

为保障经营效率及延续性，各方应于董事会改组、高级管理人员聘任时采取必要的行动和措施，包括不限于自身或促使相关主体在标的公司董事会、股东大会上投赞成票；

各方承诺上述董事、监事及高级管理人员设置和安排在交割日后三（3）年内保持稳定，除出现不适合继续履职的客观情形外，不得变更或促成相关变更；

甲方承诺促使标的公司向主管市场监督管理机关申请办理并完成本次交易所涉标的公司章程变更和上述标的公司董事、高级管理人员变更等相关的登记/备案手续。

2、经营管理权交接：标的股份过户之日起伍（5）个工作日内，甲方、乙方分别派出人员共同办理标的公司经营管理权交接事宜。甲方应当向乙方交接标的公司正常经营必需的由相关主管部门授予的执照、许可、资质、证明书、授权书、权利证书及印章、银行网银操作U盾等，并交付标的公司业务记录、财务及会计记录、营运记录以及乙方要求的其他资料。

3、乙方承诺逐步解除甲方为赛隆药业获取金融机构贷款而做的连带责任保证。相应贷款提前还款、到期后展期或新增金融机构贷款无需甲方再进行连带责任保证。

（七）税费承担

除根据《股份转让协议》约定由乙方根据适用中国法律为甲方进行代扣代缴的税款外，与筹备、谈判、签署和履行《股份转让协议》相关的税款和费用，均应由各方依照法律法规的规定各自承担，各方另有书面约定的除外；法律法规未作规定且各方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。

甲方应就乙方为其代扣代缴本次交易所涉中国法律项下各项税费提供必要的协助和配合（包括但不限于准备各项申报文件）。甲方应对申报文件的真实性、准确性、完整性承担责任并确保乙方免于因本次交易代扣代缴税费事项受到主管税务机关调查、处罚或承担任何其他税务责任，否则甲方应自行承担该等税务责任并应足额赔偿乙方因此受到的损失。

（八）违约责任

1、如任何一方出现如下情况（以下简称“特殊违约事件”），应按《股份转让协议》第8.2条约定处理：

（1）一方不履行或明确表示将不履行《股份转让协议》项下义务（包括其承诺的义务）；

（2）在甲方放弃持有标的公司股份对应的表决权之前，甲方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，且足以被视为标的公司的重大不利影响或足以导致本次股份转让的目的不能实现；

（3）在甲方放弃持有标的公司股份对应的表决权之后，乙方取得标的公司控制权之日起，乙方对标的公司生产经营、合规运作负全部责任，包括但不限于保证标的公司的上市地位，保证标的公司信息披露合规，不存在虚假陈述、信息披露重大遗漏等情形（因甲方于本次交易交割前的行为导致的违规情形除外），甲方应当履行必要的交接及配合义务；

（4）《股份转让协议》规定的其他违约情形。

2、如一方（以下简称“违约方”）出现特殊违约事件，未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：

（1）要求违约方实际履行《股份转让协议》项下义务；

（2）要求违约方就守约方因违约事件而遭受的实际损失、费用及支出予以及时、充分的赔偿；

（3）违约方因违反《股份转让协议》所获得转让价款及其他全部实际利益应作为赔偿金支付给守约方；

（4）违约方在守约方发出要求履行义务的通知后三十（30）日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除《股份转让协议》；

（5）《股份转让协议》规定的其他救济方式。

3、尽管有《股份转让协议》第8.1、8.2条的约定，如一方违反其在《股份转让协议》和其他交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（不论是否构成重大不利影响或导致本次交易的目的不能实现），违约方应向守约方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

4、除守约方有权根据《股份转让协议》第8.3条请求赔偿外，各方进一步同意：

（1）如因乙方原因未按时履行《股份转让协议》项下股份转让款支付义务的，守约方有权向违约方发出书面通知要求其履行相应支付义务，如违约方于收到该等通知之日起五（5）个工作日内未予以纠正，每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付而未付金额万分之五（0.5‰）的违约金。违约方于收到守约方发出的前述书面通知之日起三十（30）日内仍未履行放款义务，守约方有权单方终止《股份转让协议》。

（2）如因甲方原因导致未能按《股份转让协议》约定办理标的股份过户登记手续的，则甲方应自其应办理标的股份过户登记手续义务履行期限届满之日起，按本次交易股份转让款总额的每日万分之五（0.5‰）向乙方支付违约金，直至标的股份过户登记手续办理完成。如因甲方原因导致标的股份过户登记手续履行期限届满之日起超过五（5）个工作日的，则乙方有权单方面终止《股份转让协议》。

5、如甲方违反《股份转让协议》和/或放弃表决权承诺函，导致乙方实际丧失标的公司的控制权的，则乙方有权向甲方发出书面通知要求其履行义务，如甲方于收到该等通知之日起三十（30）日内未予以纠正，乙方有权要求甲方在前述三十（30）日改正期间届满之日起五（5）个工作日内向乙方支付股份转让款总额百分之五（5%）的违约金，且乙方有权单方终止《股份转让协议》，同时要求甲方返还其收到的全部转让款项；届时，如甲方已经将标的股份过户至乙方名下的，在甲方向乙方返还其收到的全部转让款项及支付违约金后，乙方应当将标的股份重新过户至甲方名下；如根据届时法律法规或监管部门要求无法直接将标的股份重新过户至甲方名下，各方应及时就股份过户及返还转让款项等事宜另行协商解决，但不因此当然免除上述5%的违约金责任。

6、如交易双方因触发《股份转让协议》第8.1条所述特殊违约事件，而导致标的公司在交割日后三（3）年内暂停上市或终止上市的，违约方应向对方赔偿在此期间内因该等违反约定给对方造成的直接或间接经济损失，同时，受损方有权参照《股份转让协议》8.4条约定向违约方主张违约金、单方终止协议及返还全部转让款项等违约责任。

7、《股份转让协议》规定的每一项权利和救济均不排斥《股份转让协议》规定的其他权利和救济，也不排斥适用法律规定的其他权利或救济。

8、守约方就违约方任一违约事件放弃相关权利和救济，均须以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在《股份转让协议》项下的任何权利或救济均不构成弃权，《股份转让协议》另有约定的除外；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

9、如非因可归责于各方的原因（例如交易所未审核通过本次股份转让）导致本次交易未能完成过户或延迟完成过户的，或各方经一致同意决定终止本次交易的，则各方互不承担违约责任。

10、《股份转让协议》项下的违约救济可以累加，且《股份转让协议》的约定不影响《股份转让协议》项下各方按照相关法律、法规追究违约方的违约责任。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

2. 《关于放弃表决权的承诺函》主要内容

2025年5月18日，蔡南桂、唐霖出具了《关于放弃表决权的承诺函》。该承诺函主要内容如下：

鉴于：

1、截至本承诺函签署之日，蔡南桂持有赛隆药业集团股份有限公司（证券简称：赛隆药业，证券代码：002898.SZ，以下简称“赛隆药业”或“上市公司”）90,016,937股股份（占赛隆药业总股份的51.15%）。蔡南桂的配偶唐霖持有上市公司股份9,631,882股股份（占赛隆药业总股份的5.47%）。蔡南桂、唐霖为上市公司的实际控制人。

2、于本承诺函出具之日，海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南雅亿”或“收购方”）拟受让蔡南桂及唐霖合计持有的上市公司

24,912,205股股份（占赛隆药业总股份的14.16%）（以下简称“本次交易”），并通过本次交易取得上市公司的控制权。于本承诺函出具之日，海南雅亿与蔡南桂及唐霖签署《关于赛隆药业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次交易完成后，蔡南桂及唐霖合计持有赛隆药业的股份为74,736,614（占赛隆药业总股份的42.46%），该等合计剩余股份以下称为“标的股份”。

本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，蔡南桂及唐霖特此承诺如下：

一、自本次交易交割日起，在本承诺函第三条规定的有效期内，蔡南桂及唐霖无条件且不可撤销地承诺放弃标的股份对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利，包括但不限于如下权利：

（一）召集、召开、出席上市公司股东大会的权利，对所有根据相关法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权的权利；

（二）行使股东提案权，提交包括提名、推荐、选举或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员及其他事项的议案的权利；

（三）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、股票处置以外的其他股东权利。

自本协议签署之日起，赛隆药业因送股、公积金转增、拆分股份、配股、司法判决等原因发生股份数量变动的，放弃表决权的标的股份数量同时作相应调整。若因标的股份上设定的质押等他项权利而被动处分导致标的股份数量变化的，放弃表决权的标的股份数量同时作相应调整。

二、蔡南桂及唐霖应当严格履行本承诺函，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更、撤销或者豁免。任何一方违反本承诺函给上市公司和/或海南雅亿造成损失的，各方应对此承担连带赔偿责任。如因收购方违约导致本次股份转让不再执行，本承诺函相应失效。

三、本承诺函自蔡南桂及唐霖签字之日起成立，自本次交易交割日起生效，有效期至蔡南桂及唐霖不再持有上市公司股份之日止。

四、截至本承诺函生效之日，蔡南桂及唐霖不存在与标的公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求标的公司的控制权。自本承

诺函生效之日，蔡南桂及唐霖认可海南雅亿自交割日起对标的公司实现控制，蔡南桂及唐霖不会单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

五、如日后蔡南桂及唐霖通过集中竞价方式或大宗交易转让部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于蔡南桂及唐霖名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在蔡南桂及唐霖名下的弃权股份的表决权放弃持续有效；如通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份的，蔡南桂及唐霖应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人承诺不谋求上市公司控制权；如弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为蔡南桂及唐霖所有，则于该等股份不再登记在蔡南桂及唐霖名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的股份的表决权放弃不受影响。

五、对信息披露义务人收购上市公司资金来源的核查

（一）对本次权益变动涉及的资金总额的核查

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让蔡南桂、唐霖合计持有的赛隆药业24,912,205股股份（占赛隆药业总股本的14.16%），转让价款合计为199,297,640元。

（二）关于本次权益变动资金来源的核查

本次股份转让价款总额199,297,640元，海南雅亿资金来源由以下出资主体提供：

其中，雅亿共创出资3,000万元，系由以下出资主体提供：

其中，企通富源出资12,000万元，系由以下出资主体提供：

海南雅亿就出资资金已有具体安排，后续各出资人将根据《股份转让协议》的约定和具体的支付安排进行实缴出资。综上所述，海南雅亿本次权益变动的资金为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定；不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。雅亿共创、陈展生、企通富源、陈顿斐、刘翀、范晓霖、北京企展边缘计算科技有限公司、南京锦铭研和产业投资管理合伙企业(有限合伙)、建陆承方(深圳)投资有限公司均做出承诺：本人/本企业涉及本次权益变动的出资资金来源于自有资金或自筹资金，出资资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股及其他代持的情形。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法、合规，具备履行本次权益变动支付义务的能力。

（三）对本次权益变动资金支付方式的核查

本次权益变动涉及资金的支付方式详见本核查意见“四、对权益变动方式的核查”之“（四）对本次权益变动涉及的主要协议的核查”之“1.《股份转让协议》的主要内容”之“（四）标的股份过户及价款支付”。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见集签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司分红政策重大调整的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署日，除在《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人、雅亿共创、陈展生、企通富源出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受干预。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

1、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无实际经营业务，与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“一、在本企业作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

二、按照本企业及本企业控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本企业及本企业控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

三、若本企业因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。”

为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，雅亿共创、陈展生、企通富源出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“一、在本企业/本人作为上市公司控股股东的出资人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本企业/本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

二、按照本企业及本企业/本人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本企业及本企业/本人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

三、若本企业/本人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本企业/本人承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

2、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人与赛隆药业之间均不存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“一、在本企业作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。

二、本企业如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。”

为减少和规范未来可能与上市公司之间产生的关联交易，雅亿共创、陈展生、企通富源作出如下承诺：

“一、在本企业/本人作为上市公司控股股东的出资人期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。

二、本企业/本人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

八、与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其出资人

不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除与本次收购有关的相关协议之外，信息披露义务人及其出资人不存在与赛隆药业董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其出资人不存在对拟更换的赛隆药业董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，海南雅亿及出资人对赛隆药业不存在其他有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

雅亿共创、陈展生、企通富源作出如下承诺：除本次权益变动及本报告书披露的内容外，本企业/本人对赛隆药业不存在其他有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

经核查，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的主要负责人以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

（三）本次权益变动其他内幕信息知情人员前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查，截至本核查意见签署日前6个月内，本次权益变动其他内幕信息知情人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人财务资料的核查

经核查，信息披露义务人系为参与本次交易而设立的投资平台，尚无实际业务经营。截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无近三年财务信息。

十一、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于赛隆药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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