证券代码：002898 证券简称：*ST赛隆 公告编号：2025-026

赛隆药业集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》

暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

特别风险提示：

1.赛隆药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“标的公司”）

控股股东、实际控制人蔡南桂先生、唐霖女士于2025年5月18日与海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南雅亿”） 签署了《关于赛隆药业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），蔡南桂先生、唐霖女士拟向海南雅亿转让其持有的公司14.16%股份（对应的股票数量为24,912,205股，以下简称“标的股份”）。同时，蔡南桂先生、唐霖女士承诺自本次交易交割日起至其不再持有上市公司股份之日止，无条件且不可撤销地承诺放弃行使其所持标的公司剩余股份所对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。标的股份作价为人民币8元/股，交易金额共计人民币199,297,640.00元。

2.若本次交易事项顺利实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。公司的控股股东将变为海南雅亿，由于目前海南雅亿无实际控制人，故公司将变更为无实际控制人。

3.本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易。

4.本次股份转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份变动的基本情况

2025年5月18日，公司控股股东、实际控制人蔡南桂先生、唐霖女士与海南雅亿签订了《股份转让协议》，蔡南桂先生向海南雅亿转让其持有的公司股份22,504,234股，占公司总股本的12.79%；唐霖女士向海南雅亿转让其持有的公司股份2,407,971股，占公司总股本的1.37%，合计转让股份24,912,205股，占公司总股本的14.16%。本次股份转让价格为8元/股，转让价款合计为人民币199,297,640.00元。此外，蔡南桂先生、唐霖女士就本次股份转让签署了《关于放弃表决权的承诺函》，蔡南桂先生、唐霖女士承诺自本次交易交割日起至不再持有上市公司股份之日止，无条件且不可撤销地承诺放弃行使其所持标的公司剩余股份所对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。

根据《股份转让协议》及《关于放弃表决权的承诺函》，上述股份转让完成及表决权放弃生效后，海南雅亿拥有公司表决权的比例将达到24.60%，海南雅亿将实现对公司的控制。公司的控股股东将由蔡南桂先生、唐霖女士变更为海南雅亿，由于目前海南雅亿无实际控制人，公司的实际控制人将由蔡南桂先生、唐霖女士变更为无实际控制人。

相关权益变动情况如下：

注：1.上表中相关比例均以截至2025年5月18日公司总股本176,000,000股为基数进行计算。

2.表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准。

3.上表中如有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

二、转让各方基本情况

1.转让方1

姓名：蔡南桂国籍：中国身份证号：4306****4511通讯地址：广东省珠海市香洲区****

2.转让方2

姓名：唐霖国籍：中国身份证号：6221****0027通讯地址：广东省珠海市香洲区****

3.受让方

3.1基本情况

名称：海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91460000MAEJ7W3X4B执行事务合伙人：海南雅亿共创科技有限公司执行事务合伙人委派代表：陈顿斐认缴出资额：人民币20,000万元（尚未实缴）成立日期：2025年5月15日经营期限：长期住所：海南省海口市龙华区金宇街道南海大道豪苑路1号海口中关村信息谷创新中心雨林空间孵化器2025-ZC-1758号经营范围：一般经营项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；生物质能技术服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项

目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主营业务：以自有资金从事投资活动。

3.2股权结构

海南雅亿共创科技有限公司担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为15%，陈展生和北京企通富源企业管理中心（有限合伙）担任有限合伙人，出资比例分别为25%、60%，具体情况如下：

海南雅亿无实际控制人的说明：

根据海南雅亿《合伙协议》，合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，合伙人大会所议事项须经全体合伙人一致同意方能通过；投资决策委员会负责决定投资项目的投资审批、退出审批、投资方向确定和调整等一切重大事项，三名合伙人各委派一名委员，按照一人一票表决权的投票方式做出决议，相关投资事务须经投资决策委员会2/3以上（含本数）表决方能通过。据此，海南雅亿无实际控制人。

3.3《合伙协议》主要内容

海南雅亿《合伙协议》主要内容如下：

第六章 合伙人会议

第一条 本合伙企业设合伙人大会。

第二条 合伙人大会是合伙企业的最高权力机构。合伙人大会所议事项，须经全体合伙人一致同意方能通过。合伙人大会审议下列事项：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）对外投资，转让或者处分合伙企业的任何财产权利；

（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（6）法律、法规规定应当由全体合伙人一致同意的其他事项。第三条 合伙人大会

1.任一合伙人均可提议召开合伙人大会，执行事务合伙人应当在收到合伙人提议之日起2日内通知各合伙人。执行事务合伙人逾期未发出通知的，提议召开合伙人会议的合伙人有权自行召集召开合伙人会议。合伙人一致同意的，可以豁免前述约定的提前通知义务。

2.合伙人大会召开的通知应当明确大会召开的时间、地点（电话会议除外）、期限、议题等。

3.各合伙人可以亲自参加、委派代表、委托其他合伙人参加或者通过使用视频、电话会议等即时通讯系统参加，同时也可以在会议召开前以书面形式通知普通合伙人放弃参加会议并放弃表决。

第八章 投资事项

第四条 投资决策委员会的职权

1.合伙企业设投资决策委员会，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、投资方向确定和调整等一切重大事项。

2.本合伙企业设立投资决策委员会，由3名委员组成，普通合伙人委派1名，陈展生指派1名，企通富源指派1名。

3.投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式做出决议，下述事务须经投资决策委员会2/3以上（含本数）表决通过后方可执行：

（1）就合伙企业的投资及项目投资的处置及退出作出决策；

（2）制定和修改合伙企业的业务标准、程序，并报合伙人大会备案；

（3）决定聘用或解聘投资顾问、专业人士、中介机构等对合伙企业提供服

务；

（4）对外签署投资合同与协议；

（5）就合伙企业所投标的项目公司的《公司章程》中需要股东（大）会审议决策的事项进行决策；

（6）除合伙人会议决定事项以外的其他事项。

第五条 投资决策委员会会议的召开

1.任一投资决策委员会委员均可提议召开投资决策委员会会议，但至少提前2个工作日通知其他委员。通知应当明确会议召开的时间、地点（电话会议或通讯表决方式除外）、期限、议题等。情况紧急并经全体委员同意，可以豁免提前通知时限。

2.投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，须由全体委员出席方为有效。委员可以亲自或委派代表出席投资决策委员会会议（委派代表出席的，需出具书面授权文件）并签署相关决议。

3.投资决策委员会会议相关费用由本合伙企业承担。

注：以上信息根据海南雅亿全体合伙人于2025年5月18日签署的《合伙协议》披露，相关工商备案登记事项尚未完成。

3.4财务信息

海南雅亿系为参与本次交易而设立的投资平台，尚无实际业务经营。截至本公告日，海南雅亿暂无一年又一期的财务信息。

海南雅亿不是失信被执行人。

4.关联关系

转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方（转让方）：

甲方1：蔡南桂

甲方2：唐霖乙方（受让方）：海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）标的股份：甲方根据本协议约定拟向乙方转让的其合计持有的标的公司

14.16%股份（对应标的公司24,912,205股股份）

《股份转让协议》主要条款如下：

1.定义与释义

2.标的股份、股份转让款

2.1本协议项下，乙方拟受让如下主体合计所合法持有且不存在任何限售条件、权利限制的标的公司已发行股份的14.16%股份（对应标的公司24,912,205股股份）（即“标的股份”）：

2.2本次交易中标的股份的作价为8.00元/股，对应股份转让款总额为人民币199,297,640.00元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰贰拾玖万柒仟陆佰肆拾圆整），乙方应分别向甲方各方支付的股份转让款如下：

2.3过渡期内，如发生标的股份派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议书约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的股份转让款总额保持不变。为免歧义，自本协议签署之日起基于标的股份产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，并由乙方享有，各方进一步确认股份转让款已经包含上述孳

息（如有）。

2.4各方确认，自标的股份过户日起，乙方将对标的股份拥有全部、完整的所有权，标的股份不存在任何权利限制。乙方作为标的股份的持有人，享有基于标的股份及作为上市公司股东的全部和完整的股东权利，甲方应保证前述股东权利的实现。

3.交割先决条件

3.1交割条件满足证明。甲方应就本次股份转让向乙方出具除已被乙方书面豁免外的交割先决条件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等先决条件已满足的文件。

3.2各方确认，乙方支付本协议项下股份转让款需满足如下全部交割先决条件（或虽不满足但已被乙方书面豁免）：

3.2.1交易文件：各方完成本协议及《关于放弃表决权的承诺函》（甲方应当按照乙方的要求准备本次股份转让之股份过户所需的全部资料并完成签署），且本协议已生效；

3.2.2法律程序：本次交易已经取得所需的全部批准、备案或授权：（i）本次交易所涉及的经营者集中事宜已自中国及其他有管辖权限的（如适用）反垄断主管机关取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；(ii)除本条第（iii）项外，甲方已依照相关适用法律及合同的要求就本次交易取得所需的中国境内外政府部门以及所有相关第三方的同意、允许或授权；（iii）交易所已审核通过本次股份转让，并就本次股份转让出具确认意见；（iv）无任何法律、主管机构、第三方禁止、限制、取消本次交易或者对本次交易标的提出权利请求，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

3.2.3信息披露：本次交易针对上市公司2022年、2023年和2024年以及截止到本协议签订时的业务状况、财务状况已经按照法律法规要求或主管机构意见进行合规披露；

3.2.4批准与同意：各方已根据法律法规要求及其公司章程规定/合伙协议约定审议并作出有效决议同意实施本次交易（如需）；

3.2.5无重大不利影响：不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

3.2.6无转让限制：甲方所持标的股份不存在任何限制转让情形（包括但不限于质押、冻结等）或其他影响本次交易的法律瑕疵。

3.2.7过渡期条款：未经乙方事先书面同意，甲方在过渡期内不存在如下情况（包括其及其提名的董事（如有）不在相关股东大会或董事会上对下述事项投赞成票、进行下述事项的提案等）：

3.2.7.1支持或同意上市公司制定新的股利分配或者现金分红计划或政策、股权激励计划；

3.2.7.2支持或同意上市公司或其下属子公司实施对外提供担保、修改公司章程及基本管理制度、主动调整管理团队或核心员工、改变现有主营业务及其经营模式（包括但不限于终止现有主营业务、新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式）、对外投资、资产购买、新增借款（上市公司及其下属子公司对已经到期的融资在原有范围内进行续期的除外）或对外提供借款，或进行不具有合理商业目的的资产处置、放弃债权、承担重大义务、主动进行法律诉讼等行为；

3.2.7.3与其他任意第三方商讨、达成或实施其持有的上市公司股份的出售，或者在前述权利之上设置任何形式的权利负担，或与其他第三方签署与本协议有冲突的其他协议。根据法律法规的规定，由司法、行政等国家有权机关要求处置持有的上市公司股份的除外。

3.2.8放弃剩余股份表决权：甲方已签署内容如本协议附件的放弃表决权承诺函，约定其于本次交易完成后，放弃行使其所持标的公司剩余股份所对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。

4.标的股份过户及价款支付

4.1标的股份过户

各方同意，本协议生效后，在符合本协议约定的前提下，本次股份转让所需的股份过户申请应当于本协议书生效后伍（5）日内提交交易所。甲方及上市公司负责标的股份过户手续的办理。

4.2股份转让款支付

各方同意，本次交易股份转让款（含税）分两期支付，具体如下：

4.2.1第一期股份转让款：本协议生效后伍（5）日内，乙方应当向双方共管账户合计支付股份转让总额的20%作为第一期股份转让款，即人民币39,859,528.00元（大写：人民币叁仟玖佰捌拾伍万玖仟伍佰贰拾捌圆元整），乙方应分别向甲方各方支付的第一期股份转让款见本协议第2.2条所列示。

4.2.2第二期股份转让款：在满足本协议第三条约定的全部交割先决条件（或虽不满足但已被乙方书面豁免）且乙方已收到甲方根据本协议出具的交割条件满足证明的前提下，在标的股份过户办理完毕后伍（5）日内，乙方应当向甲方各方合计支付第二期股份转让款人民币159,438,112.00元（大写：人民币壹亿伍仟玖佰肆拾叁万捌仟壹佰壹拾贰圆整）。第二期股份转让款的具体用途及支付方式如下：

4.2.2.1为缓解上市公司流动资金压力，第二期股份转让款中的人民币80,000,000元（大写：人民币捌仟万元）用于甲方向上市公司提供借款，由乙方在本协议第4.2.2条约定的期限内支付至上市公司指定账户，即作为甲方向上市公司提供借款的款项。甲方与上市公司应当就该等借款另行签署借款协议。

4.2.2.2第二期股份转让款中的人民币79,438,112.00元（大写：人民币柒仟玖佰肆拾叁万捌仟壹佰壹拾贰圆整），由乙方在本协议第4.2.2条约定的期限内支付至甲方指定账户，乙方应分别向甲方各方指定账户支付的第二期股份转让款金额见本协议第2.2条所列示。

4.2.2.3甲方确认，乙方按照本协议第4.2.2.1条及第4.2.2.2条约定将相应款项分别支付至上市公司及甲方指定账户后，即视为乙方向甲方完全履行了第

二期股份转让款的付款义务。

5.承诺和保证

5.1甲方各方共同且连带地承诺和保证如下：

5.1.1甲方是依据境内法律成立且有效存续的民事主体，具有签订和履行本协议的合法主体资格；

5.1.2甲方保证，甲方签署和履行本协议不违反其作为一方签署的任何合同、协议，不违反其作出的任何声明、承诺和保证，不违反任何已生效的判决、裁决，不违反任何已生效的法律、法规；

5.1.3甲方作出关于标的公司的陈述与保证如下：

5.1.3.1上市公司及其下属公司在所有重大方面均按照适用的法律和政府命令从事业务，上市公司及其下属公司均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有违反该等政府批准；该等政府批准均完全有效，不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的情形；

5.1.3.2上市公司已根据适用法律、法规及上市公司信息披露规则公开披露其必要的信息，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在违反上述规定的情形，亦不存在因前述事项被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形；

5.1.3.3上市公司及其下属公司经审计的财务报表中对资产、负债等财务状况的描述情况真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司及其下属公司的财务报表是根据上市公司的账簿和其他财务记录编制的，真实、准确、完整及公允地反映了截止报表日期或相应期间内上市公司的财务状况和经营成果。上市公司及其下属公司的财务报表是根据中国会计准则按照与公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且纳入了真实、准确、完整及公允反映截止报表日期或相应期间内公司的财务状况和经营成果所必需的全部调整。上市公司及其下属公司不存在账外现金销售收入、账外负债、实际控制人占用上市公司资金、重大的内部控制漏洞情形；

5.1.3.4上市公司及其下属公司的每一份尚在履行的重大合同均：(i)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且(ii)在本次交易完成后，应继续完全有效且不会导致任何罚款或产生其他重大不利后果；(iii)不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的重大违约行为;(iv)上市公司未收到有关终止、撤销任何重大合同或有关其项下违约的任何通知；

5.1.3.5上市公司及其下属公司不存在未公告或未向乙方披露的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在未公告或未向乙方披露的影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；

5.1.4甲方承诺，已就其所知与本次交易相关的全部重要或实质信息、情况向乙方及其顾问进行了如实披露，不存在对本协议的签署及履行存在重大或实质性影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、重大负债等），保证其所提供的文件及资料、向乙方或其顾问做出的陈述与保证真实、准确、完整和不具有误导性；

5.1.5甲方承诺，于过渡期内，其将不会同意或支持上市公司及其下属子公司实施本协议所述事项，并将尽全力促使上市公司及其下属子公司不会实施该等事项；过渡期内，甲方将按善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的行为；

5.1.6甲方承诺，其自身及其将促使上市公司就本次交易恰当履行信息披露义务；

5.1.7甲方承诺，将向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。

5.1.8甲方保证甲方是标的股份的唯一合法所有者，甲方持有的全部标的股份之上不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类

的权利负担，或任何其他第三方权利（包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权），或任何性质的索赔、查封、冻结或争议、潜在争议，或任何可能影响交易所就本次交易合规性审核和标的股份过户登记至乙方名下的限制情形；

5.1.9甲方保证，其系以符合法律的手段取得并持有标的股份，标的股份不会因甲方的行为导致被任何第三方提出请求或者被第三方征收、没收；

5.1.10在标的股份过户完成前，甲方将通过行使股东权利及其他合法可行的方式尽最大可能保证上市公司及其子公司按照以往惯例在正常经营过程中开展其业务、确保上市公司及其子公司业务的开展持续符合相关法律法规的规定；

5.1.11甲方承诺，在符合本协议其他条款的前提下，其将积极促成本次交易的实施，按本协议约定及时签署、交付相关法律文件，办理标的股份转让的过户手续，使受让方能够取得标的股份，及取得标的公司的控制权。特别地，甲方应负责就本次交易向交易所报请审批、核准，应在向交易所就本次交易递交申请材料前就其中与乙方有关的内容与受让方进行充分的磋商并与受让方达成共识。

5.2乙方承诺和保证如下：

5.2.1乙方系依据境内法律成立且有效存续的民事主体，具有签订和履行本协议的合法主体资格；

5.2.2乙方保证，乙方签署和履行本协议不违反其作为一方签署的任何合同、协议，不违反其作出的任何声明、承诺和保证，不违反任何已生效的判决、裁决，不违反任何已生效的法律、法规；

5.2.3乙方保证其拥有足够的资金完成本次交易，乙方保证所支付的股份转让款系来源合法的资金；

5.2.4乙方承诺，其将就本次交易恰当履行信息披露义务；

5.2.5乙方承诺，将向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等；

5.2.6乙方承诺，在符合本协议其他条款的前提下，其将积极促成本次交易的实施并按本协议约定及时签署、交付相关法律文件，办理标的股份转让的过户手续，履行本次交易涉及的全部法律程序。

5.3在标的股份过户完成后5日内，甲方应当根据乙方的需求积极协助乙方行使股东权利及提供相关信息，确保乙方可以实质性地行使标的股份对应的股东权利。

5.4各方承诺，过渡期内，一方如发生任何可能对本次交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

5.4.1任何可能对本次交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

5.4.2任何监管机构的批文或指示。

6.交割后安排

6.1公司治理安排：各方应促使标的公司于标的股份过户之日起贰拾（20）个工作日内完成标的公司董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、标的公司章程修订工作，并于选举或聘任前述标的公司董事、监事、高级管理人员的股东大会或董事会召开之日（孰晚原则）起十（10）个工作日内提交工商变更登记申请并尽快完成变更登记手续，乙方应提供必要的配合，具体包括：

6.1.1董事会人数应当由九（9）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，其余六（6）名为非独立董事；

6.1.2乙方推荐的六（6）名人士被适当提名并由标的公司股东大会选举为非独立董事，其中一（1）名非独立董事由标的公司董事会选举为董事长；乙方推荐的三（3）名人士被适当提名并由标的公司股东大会选举为独立董事；

6.1.3监事会人数应当由三（3）名监事组成，其中乙方提名二（2）名监事，另设一（1）名职工监事由职工代表大会选举产生，乙方有权提名监事会主席人选；

6.1.4交割日后，甲方应当保证甲方控制的企业不聘任标的公司现任高级管

理人员。交割日后三（3）年内，除经乙方同意外，甲方尽力配合协调该等高级管理人员与标的公司签订期限不少于三年的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议；

6.1.5为保障经营效率及延续性，各方应于董事会改组、高级管理人员聘任时采取必要的行动和措施，包括不限于自身或促使相关主体在标的公司董事会、股东大会上投赞成票；

6.1.6各方承诺上述董事、监事及高级管理人员设置和安排在交割日后三（3）年内保持稳定，除出现不适合继续履职的客观情形外，不得变更或促成相关变更；

6.1.7甲方承诺促使标的公司向主管市场监督管理机关申请办理并完成本次交易所涉标的公司章程变更和上述标的公司董事、高级管理人员变更等相关的登记/备案手续。

6.2经营管理权交接：标的股份过户之日起伍（5）个工作日内，甲方、乙方分别派出人员共同办理标的公司经营管理权交接事宜。甲方应当向乙方交接标的公司正常经营必需的由相关主管部门授予的执照、许可、资质、证明书、授权书、权利证书及印章、银行网银操作U盾等，并交付标的公司业务记录、财务及会计记录、营运记录以及乙方要求的其他资料。

6.3乙方承诺逐步解除甲方为赛隆药业获取金融机构贷款而做的连带责任保证。相应贷款提前还款、到期后展期或新增金融机构贷款无需甲方再进行连带责任保证。

7.税费承担

8.违约责任

8.1如任何一方出现如下情况（以下简称“特殊违约事件”），应按本协议第8.2条约定处理：

8.1.1一方不履行或明确表示将不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务）；

8.1.2在甲方放弃持有标的公司股份对应的表决权之前，甲方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，或者提交的有关文件、资

料或信息被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，且足以被视为标的公司的重大不利影响或足以导致本次股份转让的目的不能实现；

8.1.3在甲方放弃持有标的公司股份对应的表决权之后，乙方取得标的公司控制权之日起，乙方对标的公司生产经营、合规运作负全部责任，包括但不限于保证标的公司的上市地位，保证标的公司信息披露合规，不存在虚假陈述、信息披露重大遗漏等情形（因甲方于本次交易交割前的行为导致的违规情形除外），甲方应当履行必要的交接及配合义务；

8.1.4本协议规定的其他违约情形。

8.2如一方（以下简称“违约方”）出现特殊违约事件，未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：

8.2.1要求违约方实际履行本协议项下义务；

8.2.2要求违约方就守约方因违约事件而遭受的实际损失、费用及支出予以及时、充分的赔偿；

8.2.3违约方因违反本协议所获得转让价款及其他全部实际利益应作为赔偿金支付给守约方；

8.2.4违约方在守约方发出要求履行义务的通知后三十（30）日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除本协议；

8.2.5本协议规定的其他救济方式。

8.3尽管有本协议第8.1、8.2条的约定，如一方违反其在本协议和其他交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（不论是否构成重大不利影响或导致本次交易的目的不能实现），违约方应向守约方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

8.4除守约方有权根据本协议第8.3条请求赔偿外，各方进一步同意：

8.4.1如因乙方原因未按时履行本协议项下股份转让款支付义务的，守约方有权向违约方发出书面通知要求其履行相应支付义务，如违约方于收到该等通知

之日起五（5）个工作日内未予以纠正，每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付而未付金额万分之五（0.5‰）的违约金。违约方于收到守约方发出的前述书面通知之日起三十（30）日内仍未履行放款义务，守约方有权单方终止本协议。

8.4.2如因甲方原因导致未能按本协议约定办理标的股份过户登记手续的，则甲方应自其应办理标的股份过户登记手续义务履行期限届满之日起，按本次交易股份转让款总额的每日万分之五（0.5‰）向乙方支付违约金，直至标的股份过户登记手续办理完成。如因甲方原因导致标的股份过户登记手续履行期限届满之日起超过五（5）个工作日的，则乙方有权单方面终止本协议。

8.5如甲方违反本协议和/或放弃表决权承诺函，导致乙方实际丧失标的公司的控制权的，则乙方有权向甲方发出书面通知要求其履行义务，如甲方于收到该等通知之日起三十（30）日内未予以纠正，乙方有权要求甲方在前述三十（30）日改正期间届满之日起五（5）个工作日内向乙方支付股份转让款总额百分之五（5%）的违约金，且乙方有权单方终止本协议，同时要求甲方返还其收到的全部转让款项；届时，如甲方已经将标的股份过户至乙方名下的，在甲方向乙方返还其收到的全部转让款项及支付违约金后，乙方应当将标的股份重新过户至甲方名下；如根据届时法律法规或监管部门要求无法直接将标的股份重新过户至甲方名下，各方应及时就股份过户及返还转让款项等事宜另行协商解决，但不因此当然免除上述5%的违约金责任。

8.6如交易双方因触发本协议第8.1条所述特殊违约事件，而导致标的公司在交割日后三（3）年内暂停上市或终止上市的，违约方应向对方赔偿在此期间内因该等违反约定给对方造成的直接或间接经济损失，同时，受损方有权参照本协议8.4条约定向违约方主张违约金、单方终止协议及返还全部转让款项等违约责任。

8.7本协议规定的每一项权利和救济均不排斥本协议规定的其他权利和救济，也不排斥适用法律规定的其他权利或救济。

8.8守约方就违约方任一违约事件放弃相关权利和救济，均须以书面形式作

出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济均不构成弃权，本协议另有约定的除外；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

8.9如非因可归责于各方的原因（例如交易所未审核通过本次股份转让）导致本次交易未能完成过户或延迟完成过户的，或各方经一致同意决定终止本次交易的，则各方互不承担违约责任。

8.10本协议项下的违约救济可以累加，且本协议的约定不影响本协议项下各方按照相关法律、法规追究违约方的违约责任。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

9.不可抗力

10.协议的终止和解除

10.1本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：

10.1.1经各方协商一致终止；

10.1.2本协议第三条约定的交割先决条件确认在本协议生效后伍（5）个工作日内无法满足或经合理判断预期无法满足且乙方确认不予以书面豁免的，乙方有权终止本协议；

10.1.3根据本协议约定的情形被终止；

10.1.4根据适用法律终止。

10.2任何一方依照本协议约定单方解除或终止本协议的，应以书面形式通知其他方，本协议自该等书面通知发出之日起终止。经各方协商一致同意解除或终止本协议的，本协议自各方签订解除本协议的书面协议之日起终止。

10.3本协议的变更及终止不影响本协议任何一方根据本协议要求其他方承担违约责任的权利。

10.4如本协议依据本协议第6.1条终止，则：

10.4.1除本协议违约责任、法律适用及争议解决、通知、保密条款、附则项

下的各方义务仍继续有效外，各方免于继续履行其在本协议项下的义务；

10.4.2在不限制本协议其他条款约定的前提下，各方应提供必要的协助以使任何已根据本协议完成的行为回复到原来的状况，包括但不限于：(a) 如本协议于交割日后终止，除本协议另有约定外，乙方应当于本协议终止后伍（5）个工作日内按照相关证券法律法规和交易所关于股份转让的相关要求向甲方返还股份，甲方应当于返还股份完成之日起5个工作日内向乙方返还其已收到的全部股份转让款；(b) 如本协议于交割日前终止，甲方应当于本协议终止后伍（5）个工作日向乙方返还其已收到的全部股份转让款。如乙方怠于履行前述股份返还义务的，则甲方有权参照本协议约定向乙方主张违约责任；如甲方怠于履行前述股份转让款返还义务的，则乙方有权参照本协议约定向甲方主张违约责任。

10.4.3一方已取得的其他方提供的各种文件、材料应及时归还其他方；

10.4.4因本协议终止而引起的所有税费应由对本协议终止承担责任的一方承担。如本协议非因任何一方原因终止，则因本协议终止而引起的所有税费应根据中国法律、法规及政策的要求由对本协议终止承担责任的相关方共同承担。

10.4.5如本协议终止是因一方违约造成的，则守约方将保留对违约方索赔及其他权利。

11.法律适用及争议解决

12.通知

13.保密条款

14.附则

四、《关于放弃表决权的承诺函》的主要内容

本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，蔡南桂及唐霖特此承诺如下：

1.自本次交易交割日起，在本承诺函第三条规定的有效期内，蔡南桂及唐霖无条件且不可撤销地承诺放弃标的股份对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利，包括但不限于如下权利：

1.1召集、召开、出席上市公司股东大会的权利，对所有根据相关法律、法

规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权的权利；

1.2行使股东提案权，提交包括提名、推荐、选举或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员及其他事项的议案的权利；

1.3法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、股票处置以外的其他股东权利。

自本协议签署之日起，公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股、司法判决等原因发生股份数量变动的，放弃表决权的标的股份数量同时作相应调整。若因标的股份上设定的质押等他项权利而被动处分导致标的股份数量变化的，放弃表决权的标的股份数量同时作相应调整。

2.蔡南桂及唐霖应当严格履行本承诺函，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更、撤销或者豁免。任何一方违反本承诺函给公司和/或海南雅亿造成损失的，各方应对此承担连带赔偿责任。如因收购方违约导致本次股份转让不再执行，本承诺函相应失效。

3.本承诺函自蔡南桂及唐霖签字之日起成立，自本次交易交割日起生效，有效期至蔡南桂及唐霖不再持有上市公司股份之日止。

4.截至本承诺函生效之日，蔡南桂及唐霖不存在与标的公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求标的公司的控制权。自本承诺函生效之日，蔡南桂及唐霖认可海南雅亿自交割日起对标的公司实现控制，蔡南桂及唐霖不会单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

5.如日后蔡南桂及唐霖通过集中竞价方式或大宗交易转让部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于蔡南桂及唐霖名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在蔡南桂及唐霖名下的弃权股份的表决权放弃持续有效；如通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份的，蔡南桂及唐霖应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人承诺不谋求上市公司控制权；如弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为蔡南桂及唐霖

所有，则于该等股份不再登记在蔡南桂及唐霖名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的股份的表决权放弃不受影响。

6.除非另行明确定义，本承诺函中使用的表述与《股份转让协议》中该等表述的含义一致。本承诺函一式四份，上市公司、海南雅亿、蔡南桂及唐霖各执一份，各份均具有同等法律效力。本承诺函系作为《股份转让协议》的附件，与《股份转让协议》具有同等法律效力。

五、承诺履行情况

公司首次公开发行股票并上市前，蔡南桂先生、唐霖女士在《首次公开发行股票招股说明书》承诺如下：

1.自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

2.自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

3.其拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持公司股票的价格在满足已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。

截至本公告披露之日，蔡南桂先生、唐霖女士遵守了上述承诺，不存在违反

上述承诺的情形。

六、本次股份转让对公司的影响

若上述《股份转让协议》最终顺利实施完成，公司控股股东将由蔡南桂先生、唐霖女士变更为海南雅亿，由于目前海南雅亿无实际控制人，公司将变更为无实际控制人。本次控股股东、实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

七、其他说明及风险提示

1.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2.本次权益变动的资金来源于海南雅亿自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于公司及其关联方的情况，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

3.关于本次权益变动的简式权益变动报告书、详式权益变动报告书及财务顾问核查意见，公司将在收到信息披露义务人通知后及时履行信息披露义务，请广大投资者关注公司相关公告。

4.受让方海南雅亿相关工商备案登记事项尚未完成，公司将在海南雅亿完成工商变更后及时履行信息披露义务，请广大投资者关注公司相关公告。

5.根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。受让方海南雅亿承诺本次权益变动完成后，海南雅亿持有的公司股份在18个月内不对外转让；上述股份锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持

的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

6.公司于2025年4月25日披露了《2024年年度报告》，经审计的年度报告数据显示，公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易于2025年4月28日被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第

9.3.12条所规定的关于终止公司股票上市交易的相关情形之一，公司股票将面临被终止上市的风险。

7.本次权益变动需取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述审批及确认是否可以通过尚存在一定的不确定性。公司将持续关注该事项的进展情况，及时披露进展信息，敬请广大投资者注意投资风险。

8.截至本公告披露日，蔡南桂先生、唐霖女士合计尚有19,000,000股处于质押状态，本次拟转让的标的股份不存在质押情形。

9.公司目前指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（https://www.cs.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

八、备查文件

1.《关于赛隆药业集团股份有限公司之股份转让协议》；

2.《关于放弃表决权的承诺函》。

赛隆药业集团股份有限公司

董事会2025年5月20日