证券代码：002893 证券简称：京能热力

北京京能热力股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

（上海市静安区新闸路1508号）

二〇二三年十一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺：本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

特此承诺。

全体董事签名：

北京京能热力股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：60,840,000股

2、发行价格：7.00元/股

3、募集资金总额：人民币425,880,000.00元

4、募集资金净额：人民币421,116,720.62元

5、新增股份前总股本：202,800,000股

6、新增股份后总股本：263,640,000股

二、新增股票上市安排

本次向特定对象发行A股股票发行完成后，公司新增股份60,840,000股，将于2023年11月20日在深圳证券交易所上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，京能集团认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，自2023年11月20日起开始计算。

京能集团所取得本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

发行人全体董事声明 ...... 2

特别提示 ...... 7

一、发行数量及价格 ...... 7

二、新增股票上市安排 ...... 7

三、发行对象限售期安排 ...... 7

四、股权结构情况 ...... 7

释 义 ...... 10

第一节 公司基本情况 ...... 11

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 12

一、发行股票类型和面值 ...... 12

二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ...... 12

三、发行时间 ...... 15

四、发行方式 ...... 16

五、发行数量 ...... 16

六、发行价格 ...... 16

七、募集资金和发行费用 ...... 17

八、募集资金到账及验资情况 ...... 17

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 17

十、新增股份登记情况 ...... 17

十一、发行对象认购股份情况 ...... 18

十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ...... 20

十三、发行人律师的合规性结论意见 ...... 20

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 22

一、新增股份上市批准情况 ...... 22

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22

三、新增股份的上市时间 ...... 22

四、新增股份的限售安排 ...... 22

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 23

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 23

二、本次发行对公司的影响 ...... 24

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 26

第五节 财务会计信息分析 ...... 27

一、报告期内主要财务数据 ...... 27

二、管理层讨论分析 ...... 29

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 33

一、保荐人（主承销商） ...... 33

二、发行人律师 ...... 33

三、发行人会计师 ...... 33

四、验资机构 ...... 34

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 35

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 35

二、保荐人的上市推荐意见 ...... 35

第八节 其他重要事项 ...... 36

第九节 备查文件 ...... 37

一、备查文件 ...... 37

二、查阅地点 ...... 37

三、查阅时间 ...... 37

释 义

本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 公司基本情况

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行股票类型和面值

本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、发行人董事会

2022年2月11日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了发行人本次向特定对象发行A股股票的相关议案，包括《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2023年2月24日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了发行人本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司2022

年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，上述议案中除《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》需经过股东大会外，其余议案调整事项均在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交发行人股东大会审议。2023年3月30日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

2、发行人股东大会

2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会，审议并通过了发行人本次向特定对象发行A股股票的相关议案，包括《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

3、京能集团的批准

2022年1月18日，京能集团召开董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于收购北京华远意通热力科技股份有限公司股权项目的议案》，同意采用“老股转让+剩余股份表决权委托+定向增发”的一揽子方案：“由京能集团作为收购主体，协议收购华通热力7%的股权，同时接受华通热力原实控人赵一波剩余

21.24%股份表决权委托；京能集团以华通热力审议通过向其非公开发行股票决议公告日前20个交易日股价均价的80%作为认购单价，现金认购华通热力不超过发行前总股本的30%的股份。”

（二）本次发行监管部门审核及注册程序

1、北京市国资委的批准

2022年3月16日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于京能集团受让北京华远意通热力科技股份有限公司股份及认购非公开发行股份有关事项的批复》（京国资产权[2022]5号），同意京能集团受让发行人股份、接受表决权委托和认购发行人向特定对象发行股份取得发行人控股权的整体方案。

2、深圳证券交易所审核通过

2023年8月3日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京京能热力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

3、中国证监会同意注册

2023年9月14日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京京能热力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2126号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

2022年2月11日，发行人与京能集团签署了《北京能源集团有限责任公司

与北京华远意通热力科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，上述协议对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币7.00元/股，最终发行数量为60,840,000股，合计募集资金总额为人民币425,880,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）4,763,279.38元后，募集资金净额为人民币421,116,720.62元。发行对象以现金认购。本次发行对象为京能集团。本次发行认购结果如下：

截至2023年11月2日12:00时止，发行对象已将认购资金共计425,880,000.00元缴付光大证券指定的账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023BJAA10B0618）。

2023年11月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023BJAA10B0619），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票60,840,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.00元，募集资金总额为425,880,000.00元；截至2023年11月3日止，公司已收到光大证券转付扣除承销保荐费用的募集资金422,890,000.00元（募集资金总额425,880,000.00元，扣除承销保荐费含税金额人民币2,990,000.00元）。公司募集资金总额425,880,000.00元，扣除承销保荐费以及其他发行费用4,763,279.38元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币421,116,720.62元，其中增加股本人民币60,840,000.00元，增加资本公积人民币360,276,720.62元。

三、发行时间

本次发行时间为：2023年11月2日（T日）

四、发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

五、发行数量

本次发行的发行数量为60,840,000股，募集资金总额425,880,000.00元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（60,840,000股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（60,840,000股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

六、发行价格

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为7.04元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

2023年4月20日，京能热力召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年12月31日总股本202,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.43元（含税），共派发现金股利8,720,400.00元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月8日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为7.00元/股。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

七、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币425,880,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,763,279.38元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币421,116,720.62元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限425,880,000.00 元。

八、募集资金到账及验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2023年11月2日出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023BJAA10B0618）。截至2023年11月2日12:00时止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计425,880,000.00元。

2023年11月3日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。2023年11月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023BJAA10B0619），经审验，截至2023年11月3日止，公司向特定对象实际发行A股股票60,840,000股，每股面值人民币1.00元，股票发行价格为人民币7.00元/股，募集资金总额为人民币425,880,000.00元。扣除发行费用（不含税金额）人民币4,763,279.38元，实际募集资金净额为人民币421,116,720.62元，其中新增股本人民币60,840,000.00元，新增资本公积人民币360,276,720.62元。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十、新增股份登记情况

公司于2023年11月8日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了向特定对象发行股票的登记申请。

十一、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象京能集团为公司之控股股东。除京能集团为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，京能热力及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告及临时公告中披露的重大交易外，京能热力及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

本次发行完成后，公司预计仍将存在与京能热力及其关联方进行关联采购、销售及其他可能发生的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

京能集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；

不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为京能集团，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II

和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。京能热力本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者为C4及以上的投资者均可认购。

经核查，京能集团属于C5级，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次发行股票的认购。

十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见

经核查，保荐人（主承销商）光大证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准的要求；

本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

除京能集团为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十三、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得所需的全部授权和批准，该等授权与批准合法、有效。

2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会

决议、股东大会决议的规定，具备相应的主体资格。

3、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。

4、本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

5、本次发行的缴款及验资符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：京能热力

证券代码：002893

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年11月20日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，京能集团认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，自2023年11月20日起开始计算。

京能集团所取得本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：

2022年7月，发行人控股股东由赵一波变更为京能集团，实际控制人由赵一波变更为北京市国资委。2022年2月11日，京能集团与赵一波签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，赵一波先生将其所持有上市公司43,069,346股股份（占上市公司目前总股本的比例为21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，委托期限为协议转让过户完成之日起18个月，但委托期限到期日不早于本次发行完成之日。在上述表决权委托生效期间，京能集团和赵一波构成一致行动关系。

（二）本次发行后前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均未参与此次认购。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行前，控股股东京能集团直接拥有公司7%的股份，并合计拥有公司21.24%股份对应的表决权，合计控制公司28.24%股份的表决权。本次向特定对象发行由控股股东京能集团进行认购，发行后控股股东京能集团直接

持股比例由7%上升至28.46%，考虑表决权委托后控制比例为44.80%，京能集团仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

以公司2023年9月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金用于补充流动资金，为公司进一步加强市场业务占有率、保证研发投入提供有力支撑，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（四）本次发行对公司治理结构的影响

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影

响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会新增公司与控股股东及其关联方之间的构成重大不利影响的同业竞争。除京能集团参与认购本次发行的股份外，本次发行不会产生新的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据以公司2022年年度财务报告、2023年半年度报告披露的财务数据除以本次发行前截至2023年6月30日的总股本；

注 2：发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算

第五节 财务会计信息分析

一、报告期内主要财务数据

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年1-6月财务报表未经审计。公司报告期合并报表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述指标的计算除特别说明外，以公司合并财务报表的数据为基础进行计算，计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=负债总计/资产总计

④每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本

⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

⑦总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值

⑧息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用（不含资本化利息支出）+折旧与摊销

⑨利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

二、管理层讨论分析

（一）资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人资产总额分别为219,520.77万元、206,041.44万元、207,152.32万元和169,429.51万元，总资产规模整体呈现下降趋势。其中，2021年末相比2020年末总资产下降13,479.33万元，系2021年公司固定资产投资减少。2022年末较2021年末总资产增加1,110.88万元，系处置子公司沈阳剑苑、二级子公司龙达文化和参股公司世纪美泰、凯旋易细形成其他应收款和持有待售资产，同时公司货币资金增加所致。2023年上半年末较2022年末总资产减少37,722.81万元，主要系公司供暖季购买能源及日常运营支出导致货币资金减少，同时公司于2023年5月处置持有待售资产所致。

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为35.78%、33.54%、44.41%和36.33%。其中2022年末流动资产占总资产的比例有所上升，主要系公司货币资金增加，同时公司因转让子公司形成其他应收款和持有待售资产所致。2023年上半年末流动资产占比有所下降，主要系公司购买能源导致货币资金减少，同时处置持有待售资产所致。

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人负债总额分别为158,442.88万元、142,174.99万元、140,196.63万元和93,012.90万元，呈现下降趋势，主要系借款减少所属。2020年-2022年，公司负债以短期借款、预收款项和合同负债为主，其中预收款项和合同负债为公司尚未达到收入确认条件但已收取的供暖费，最近三年一期内流动负债占总负债的比重均超过70%。

（三）偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人流动比率分别为0.64、0.62、0.72和0.76，速动比率分别为0.60、0.56、0.67和0.69。报告期内公司流动比率和速动比率呈现先下降后上升趋势。其中2022年流动比率、速冻比率相比以前年度大幅增加主要系合并范围变化导致公司其他应收款大幅增加导致流动资产增加。2023年上半年末流动比率、速冻比率相比2022年末有所

增加，主要系行业特点，供暖服务集中于每年11月到次年3月，6月末供暖服务已结束，合同负债大幅减少导致流动负债减少，流动比率、速冻比率增加。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人资产负债率（合并）分别72.18%、69.00%、67.68%和54.90%。公司资产负债率较高，主要系发行人为实现清洁供热不断进行机器设备更新改造需要资金量较大，使得借款金额较高；另外，公司因行业特点，各年年末预收供暖费余额较大。

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，发行人利息保障倍数分别为

1.50、1.57、1.83和16.38，呈现上升趋势，公司偿债能力逐步加强，主要系公司拓宽融资渠道，全面落实高息融资置换，提高低利率融资规模，利息支出减少。

（三）盈利能力分析

公司主要从事热力供应和节能技术服务，其中热力供应业务收入占比超过99%，呈现逐年上升趋势。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司分别实现营业收入95,156.85万元、100,504.49万元、102,855.90万元和66,654.76万元，基本保持稳定、符合行业特性，总体呈现小幅上升趋势。

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司实现归属于母公司净利润分别为2,854.87万元、2,738.37万元、3,086.87万元和10,203.02万元。最近三年，发行人归属于母公司净利润基本稳定略有上升，主要系公司加强管理费用管控，并进行高息融资置换，降低融资成本、减少财务费用。2023年1-6月发行人归属于母公司净利润大幅增加，主要系行业季节性原因，发行人所处供暖行业的供暖季为每年第一季度和第四季度，收入集中于相应季度，而固定资产折旧及无形资产摊销等均匀分布于各个月份，因此导致公司每年上半年业绩相对最优。2023年1-6月，发行人归母净利润相比上年同期增加，主要系发行人燃料补贴收入增加，同时公司通过持续落实高息融资置换，降低企业融资成本，减少财务费用支出，并加强应收账款催收，坏账损失大幅减少，进而导致利润水平有所增加。

（四）现金流量分析

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发行人经营活动现金流入分别为101,307.43万元、106,179.41万元、106,222.71万元和28,005.99万元。

最近三年经营活动现金流入呈上升趋势，与公司营业收入相匹配，2023年1-6月营活动现金流入相比上年同期增加4,099.06万元，增长17.15%，主要系公司营业收入增加同时加强供暖费催收力度，回款有所增加。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发行人经营活动现金流出分别为83,610.12万元、82,129.80万元、80,437.69万元和43,653.25万元。2021年经营活动现金流出相比2020年有所减少，主要系发行人子公司华意龙达2020年为获取供热项目及租赁员工宿舍而预付租赁费和保证金2,900万元，2021年无相关支出，同时2021年发行人缴纳的企业所得税相比上年同期有所减少；2022年经营活动现金流出相比2021年有所减少，主要系发行人调整能源付款节奏；报告期内各年1-6月经营活动现金净流量分别为-33,509.36万元、-21,934.32万元、-23,228.09万元和-15,647.26万元，经营活动现金流量净额持续为负主要系公司供热业务集中于冬季，能源采购主要发生在每年1-3月和11-12月，导致每年上半年经营活动现金流出较大。2023年1-6月经营活动现金净流量相比上年同期减少现金流出7,580.83万元，主要系经营活动现金流出相比上年同期有所减少，自2022年7月控股股东变更以来按照控股股东要求调整能源付款节奏同时加强成本控制减少采购支出。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发行人投资活动现金流入分别为118,563.24万元、18,461.04万元、2,003.65万元和0.18万元，持续大幅下降，主要系持续赎回理财所致，2022年无相关业务发生。2023年1-6月投资活动现金流入相比上年同期大幅减少706.79万元，主要系2022年上半年公司收回部分转让世纪美泰股权的股权转让款。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发行人投资活动现金流出分别为168,562.07万元、29,237.68万元、8,154.35万元和1,237.62万元，呈下降趋势，主要系投资支付现金大幅减少所致（发行人于2020年收购迁西富龙、迁西和然并参股博文汉翔，同时购买理财，2021年公司购买理财，2022年7月发行人控制权变更后根据新控股股东要求，购买理财金额大幅减少）。2023年1-6月投资活动现金流出相比上年同期5,608.41万元大幅减少，主要系发行人新建及更新改造投资计划实施和付款延后。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发行人筹资活动现金流入分别为65,142.00万元、48,345.00万元、73,844.62万元和13,000.00万元，呈

现先下降后上升趋势，其中2021年筹资活动现金流入大幅减少主要系发行人2021年根据融资计划调整资金使用周期，取得借款有所减少。2023年1-6月筹资活动现金流入相比上年同期29,269.36万元，大幅下降，主要系发行人融资规模较上年同期有所减少，同时新增国内信用证融资方式。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发行人筹资活动现金流出分别为68,189.55万元、70,301.12万元、84,230.26万元和14,313.92万元，呈现增加趋势，主要系2021年偿还ABS长期借款，2022年发行人提前偿还高息融资导致筹资活动现金流出增加。2023年1-6月筹资活动现金流出相比上年同期13,954.57万元略有增加，主要系发行人偿还借款有所增加。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：光大证券股份有限公司法定代表人：刘秋明办公地址：上海市静安区新闸路1508号保荐代表人：刘合群、罗炜罡项目协办人：梁犟项目组其他人员：洪璐、刘长江、高英铭、尚政电话：010-57378016传真：010-57378090

二、发行人律师

名称：北京市康达律师事务所负责人：乔佳平办公地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层签字律师：王飞、章健电话： 010-50867666传真： 010-56916450

三、发行人会计师

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

签字注册会计师：黄迎、蒋晓岚电话：010-65542288传真：010-65547190

四、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层签字注册会计师：孙彤、么爱翠电话：010-65542288传真：010-65547190

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与光大证券签署了《北京华远意通热力科技股份有限公司（发行人）与光大证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）关于北京华远意通热力科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》。光大证券作为公司本次发行的保荐人，已指派刘合群、罗炜罡担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐人的上市推荐意见

保荐人光大证券认为：发行人申请向特定对象发行A股股票符合《公司法》及《证券法》等法律、法规的有关规定，光大证券已取得相应工作底稿支持，对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

光大证券同意推荐北京京能热力股份有限公司向特定对象发行A股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）上市申请书；

（二）保荐协议；

（三）保荐代表人声明与承诺；

（四）保荐人出具的上市保荐书；

（五）保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（六）律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（七）保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（八）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（九）会计师事务所出具的验资报告；

（十）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（十一）投资者出具的股份限售承诺；

（十二）深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。（以下无正文）

（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

北京京能热力股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之保荐人盖章页）

光大证券股份有限公司

年 月 日