Q/BJT

北京京能热力股份有限公司企业标准

Q/BJT-210.03-12-2024

董事会授权管理办法

I决策管理

决策管理

前 言 ................................................................................ II

1 范围 ...... 1

2 规范性引用文件 ...... 1

3 术语和定义 ...... 1

4 职责 ...... 2

5 管理活动内容与方法 ...... 2

6 检查与考核 ...... 5

附录A（规范性附录）董事会授权事项清单 ...... 6

II决策管理

决策管理

前 言

本标准根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“京能热力”或“公司”）标准体系工作的需要编制，是京能热力标准体系建立和实施的基础性标准，目的是完善公司的现代企业规范治理，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力。本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。本标准起草单位：证券与资本运营部本标准主要起草人： 李雷雷本标准修改人： 陆文婷本标准复核人： 谢凌宇本标准批准人： 付 强本标准于 2022 年 11 月首次发布，2024年12月第一次修订。

决策管理

董事会授权管理办法

1 范围

本标准规范了京能热力董事会向经理层授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为。本标准适用于京能热力及所属企业的董事会授权管理。2 规范性引用文件下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。全国人大常委会[2023.12.29] 《中华人民共和国公司法》全国人大常委会[2019.12.28] 《中华人民共和国证券法》公司章程[2023.12.28] 《北京京能热力股份有限公司章程》京能集团 《京能集团董事会授权管理办法》Q/BJT-201.03-08-2024 《京能热力董事会议事规则》3 术语和定义

下列术语、定义和缩略语适用于本标准。

3.1 京能热力、公司

指公司本部。

3.2 所属企业

指公司分公司、子公司及托管企业。

3.3 授权

指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托总经理代为行使的行为。

3.4 行权

指总经理按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。

决策管理

3.5 授权对象

指公司总经理。4 职责

4.1 董事会

4.1.1 制定授权决策方案（或授权清单），进行动态管理和变更调整及授权终止。

4.1.2 负责授权后的监督管理，跟踪授权事项的决策、执行情况，组织对授权事项的监督检查，对行权效果予以评估。

4.1.3 配合集团法律合规部开展对法律中介备选库中律师事务所和律师的考核评价工作。

4.1.4 法务审计部对所属企业使用法律中介备选库情况进行监督指导。

4.2 董事长

4.2.1 是董事会授权监督管理的第一责任人。

4.2.2 纠正总经理的不当行权，对违规行权主要责任人及相关责任人员提出处理建议。

4.3 董事会秘书

4.3.1 协助董事会开展授权管理工作。

4.3.2 拟订授权管理制度、授权决策方案（或授权清单）和变更方案（或授权清单）。

4.3.3 组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查。

4.4 总经理

4.4.1 接受董事会的授权，组织授权事项的执行，向董事会报告执行进展情况和执行结果。

4.4.2 授权事项决策需作出重大调整时，及时向董事会报告遇到的特殊情况或外部环境出现的重大变化。

4.5 证券与资本运营部

本标准归口管理部门，负责标准执行情况的监督、检查、考核。5 管理活动内容与方法

5.1 董事会授权管理基本原则

决策管理

坚持依法合规、权责对等、风险可控、决策质量与效率相统一等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，确保授权科学、适度。

5.2 授权范围

5.2.1 董事会向总经理授权，应当坚持授权与责任相匹配原则。授权对象还应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权事项一般应当以授权决策方案、授权清单或相关制度等形式予以明确。

5.2.2 在符合一定要求和条件的情况下，董事会在《公司章程》、《董事会议事规则》所规定的董事会决策事项范围内对包括且不限于由董事会批准的投资、融资、资产处置、对外捐赠等事项授权。

5.2.3 高风险投资、非主业投资、境外投资、计划外投资、重大投资事项、发行公司债券、股权融资事项、重要子企业的股东会法定职权事项及公司股东会审批的事项以及董事会认为不宜授权的其他事项等不得授权决策。

5.3 授权程序

5.3.1 董事会应当规范授权，制定授权决策方案或授权清单，明确授权目的、授权对象、权限额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等。

5.3.2 临时授权事项，应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件（如需）等具体要求。

5.3.3 董事会授权总经理决策的事项，总经理应当按照《总经理工作规则》和《总经理办公会议事规则》有关规定，召开总经理办公会进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。相关决策程序，按照有关规定执行。

5.3.4 总经理承接的董事会职权不得向其他主体转授。

5.3.5 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

5.3.6 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，总经理应当及时向董事会和党组织报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

5.3.7 董事会授权总经理决策的事项，但需要对外出具董事会决议的，应当按照公司《董事会议事规则》的规定召开董事会会议审议。

5.3.8 授权事项决策后，由总经理负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会和党组织报告。

5.4 授权监督

决策管理

5.4.1 董事会授权不免责，应当强化授权后的监督管理。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据总经理行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、权限标准和具体要求，确保授权合理、可控、高效。

5.4.2 董事会可定期对授权事项进行统一变更，也可根据需要实时变更。发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终止：

a）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；b）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险和损失；c）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；d) 授权对象人员发生调整；e) 董事会认为应当变更的其他情形。

5.4.3 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。总经理认为必要时，也可以建议董事会收回或部分收回有关授权。

5.4.4 董事会授权期限为三年，授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

5.4.5 发生授权调整或终止时，应制定授权决策的变更方案（或授权清单），明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党组织前置研究讨论后，提交董事会决策。

5.5 授权责任

5.5.1 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，董事长是董事会授权监督管理的第一责任人。在监督检查过程中，董事长发现总经理行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理建议。

5.5.2 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权管理制度、授权决策方案（或授权清单）和变更方案（或授权清单），组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，并可以列席有关会议。

5.5.3 授权对象应当维护出资人和公司合法权益，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事、违规决策。建立健全报告工作机制，授权对象每半年向董事会和党组织报告一次授权行权情况，重要情况及时报告。

5.5.4 授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据有关规定追究相关责任。

5.5.5 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权中有下列行为应当承担相应责任：

a）超越董事会职权范围授权；

决策管理

b）在不适宜的授权条件下授权；c）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；d) 未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；e) 法律法规和规范性文件或者公司章程规定的其他情形。6 检查与考核

6.1 归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。

6.2 本制度由公司董事会负责解释。

6.3 本制度自公司董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

决策管理

附录A

（规范性附录）董事会授权事项清单

决策管理

四、关联交易

注：所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数，“以下”不含本数。