Q/BJT
北京京能热力股份有限公司企业标准
Q/BJT-213.03-02-2024
关联交易管理办法
北 京 京 能 热 力 股 份 有 限 公 司
发布
资本运作
I
I
目 次
前 言 ................................................................................ II
1 范围 ...... 1
2 规范性引用文件 ...... 1
3 术语和定义 ...... 1
4 职责 ...... 3
5 管理活动内容与方法 ...... 4
6 检查与考核 ...... 8
资本运作II
II
前 言本标准根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“京能热力”或“公司”）标准体系工作的需要编制，是京能热力标准体系建立和实施的基础性标准，目的是规范公司关联交易行为，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则。
本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。本标准起草单位：证券与资本运营部本标准主要起草人：胡苗本标准修改人：陆文婷本标准审核人：谢凌宇本标准复核人：吴佳滨本标准批准人：付 强本标准于2014年9月首次发布。2021年4月第一次修编，2024年12月第二次修编。
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关联交易管理办法
1 范围
本标准规范了京能热力关联交易管理的内容、方法。本标准适用于京能热力及所属企业关联交易管理工作。2 规范性引用文件下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。全国人大常委会[2023.12.29] 《中华人民共和国公司法》全国人大常委会[2019.12.28] 《中华人民共和国证券法》深圳证券交易所 《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——交易与关联交易》公司章程[2023.12.28] 《北京京能热力股份有限公司章程》3 术语和定义
下列术语、定义和缩略语适用于本标准。
3.1 关联交易
公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
3.2 关联人
公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
3.3 关联法人
具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
3.3.1 直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）。
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3.3.2 由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
3.3.3 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
3.3.4 由本办法第3.4条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
3.3.5 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
3.4 关联自然人
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
3.4.1 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。
3.4.2 公司董事、监事和高级管理人员。
3.4.3 直接或者间接地控制上市公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员。
3.4.4 本办法第3.4.1条、第3.4.2条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3.4.5 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
3.5 视同为公司的关联人
3.5.1 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第3.3条、第3.4条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
3.5.2 公司与本办法第3.3.2条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
3.6 关联董事
包括具有下列情形之一的董事：
3.6.1 交易对方。
3.6.2 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职。
3.6.3 拥有交易对方的直接或者间接控制权。
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3.6.4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第
3.4.4条的规定）。
3.6.5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第3.4.4条的规定）。
3.6.6 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
3.7 控股股东关联人
指上市公司实际控制人，以及上市公司控股股东、实际控制人控制的主体，无控股股东的，则为第一大股东控制的主体。4 职责
4.1 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
4.2 公司董事会（含审计与法律合规管理委员会、独立董事专门会议）
负责在法律法规和公司《公司章程》授权范围内审议批准关联交易事项。
董事会下设的审计与法律合规管理委员会和独立董事专门会议，需前置审议关联交易事项，且关联交易事项需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
4.3 证券与资本运营部（董事会办公室）
4.3.1 本标准归口管理部门，负责本办法执行情况的监督、检查、评价及定期修改工作。
4.3.2 负责参照相关规定确定公司关联人名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
4.3.3 负责组织统计关联交易情况。
4.3.4 负责组织关联交易的董事会、股东会审议程序。
4.3.5 负责关联交易事项披露。
4.4 各分子公司、各部室
4.4.1 公司及其下属全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。
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4.4.2 如果构成关联交易，应在各自权限内及时履行审批、报告义务。
5 管理活动内容与方法
5.1 公司的关联交易应当遵循以下基本原则
5.1.1 合法合规原则：保证关联交易的合法，决策程序的合规。
5.1.2 公正公允原则：保证关联交易的交易定价公正公允、等价有偿。
5.1.3 独立性原则：保持公司的独立性，不利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
5.1.4 披露规范原则：按照中国证监会、深圳证券交易所规定，及时规范进行信息披露。
5.1.5 回避表决原则：关联董事和关联股东按规定回避表决。
5.2 关联交易事项
本办法所指关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
5.2.1 重大交易，即公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
a）买或出售资产；
b）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
c）提供财务资助（含委托贷款等）；
d)提供担保（含对控股子公司担保等）；
e)租入或租出资产；
f)委托或者受托管理资产和业务；
g)赠与或受赠资产；
h)债权或债务重组；
i)转让或受让研发项目；
j)签订许可协议；
k)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
5.2.2 日常交易，即公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
a）购买原材料、燃料、动力；
b）销售产品、商品；
c）提供或接受劳务；
d）委托或受托销售；
e）存贷款业务；
5.2.3 与关联人共同投资；
5.2.4 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
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5.2.5 深圳证券交易所认定的其他交易。
5.3 关联交易的回避
5.3.1 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
5.3.2 公司董事会审议关联交易事项时，下列董事应当回避表决：
a）交易对方；b）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
c）拥有交易对方的直接或者间接控制权；d）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；e）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；f）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
5.3.3 关联董事的回避措施：
5.3.3.1 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由。
5.3.3.2 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，也不得委托其他董事代为表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
5.3.3.3 关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
5.3.4 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
a）交易对方；b）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；c）被交易对方直接或者间接控制的；d）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；e）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；f）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；g）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
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h）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
5.3.5 关联股东的回避措施：
5.3.5.1 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东适用特别决议程序投票同意。股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单、对关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例，非关联股东对关联交易事项进行投票表决。
5.3.5.2 如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。
5.4 关联交易的审议与披露
5.4.1 关联交易的审议权限：
5.4.1.1 总经理决策
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，与关联法人单笔或累计交易发生的金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，必须向董事会秘书报告，由公司总经理批准决定。
5.4.1.2 董事会审议
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行董事会决策程序后及时披露，但根据法律法规、部门规章及公司章程的规定应由股东会审议的关联交易除外：
a）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
b)与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
5.4.1.3 股东会审议
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行股东会决策程序后及时披露：
a）公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
b）关联交易事项虽未达到前款规定的标准，证券监管机构根据审慎原则要求公司提交股东会审议；
c）公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的关联交易。
5.4.2 关联交易的审计、评估要求
5.4.2.1 履行股东会决策程序的关联交易，需聘请具有证券从业资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并对外披露。审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
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5.4.2.2 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
a）第5.2.2条规定的日常关联交易；b）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；c）证券监管机构规定的其他情形。
5.4.3 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东会审议。
5.4.4 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东会报告。
5.4.5 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则，根据第5.4.1条规定履行相应的审批和披露程序。
a）与同一关联人进行的交易；b）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
5.4.6 公司与关联人进行第5.2.2条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当履行第
5.4.1条规定的审议程序并及时披露：
a）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
b）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
c）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
d）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
5.4.7 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议：
a）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
b）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
c）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
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d）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第3.4.2条、第3.4.3条和第3.4.4条规定的关联自然人提供产品和服务；
e）深圳证券交易所认定的其他情况。
5.4.8 关联交易的披露
公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
5.5 关联交易的价格
5.5.1 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
5.5.2 定价原则和定价方法
5.5.2.1 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
5.5.2.2 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
5.5.3 公司独立董事应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。6 检查与考核
6.1 本办法中“以上”包含本数，“以下”不包含本数，除非特别说明，本办法中货币单位均指人民币。
6.2 本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司法》、《证券法》以及《公司章程》发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司法》、《证券法》以及《公司章程》执行。
6.3 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
6.4 本办法由公司董事会负责解释。