Q/B

Q/BHT-XZ-2022-17A/0

2022- XX - XX发布

2022- XX - XX 实施

目 次

前 言 ...... 3

1 范围 ...... 4

2 规范性引用文件 ...... 4

3 术语、定义 ...... 4

4 职责 ...... 4

5 管理活动内容与方法 ...... 5

6 检查与考核 ...... 6

前 言

本标准是根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）标准体系工作的需要而编制，是公司标准体系建立和实施的个性标准，目的是为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构。

本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。

本标准起草部门：证券与资本运营部

本标准起草人：李雷雷

本标准审核人：谢凌宇

本标准批准人：付强

本标准于2014年9月首次发布，2021年4月第一次修编，2024年4月第二次修编。

董事会薪酬与考核委员会工作规则1 范围

本标准适用于公司及所属企业。2 规范性引用文件

下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。

中华人民共和国主席令第十五号 《中华人民共和国公司法》

中华人民共和国主席令第三十七号 《中华人民共和国证券法》

深证上〔2023〕701号 《深圳证券交易所股票上市规则》

证监会公告〔2018〕29号 《上市公司治理准则》

《北京京能热力股份有限公司公司章程》3 术语、定义

3.1 董事会薪酬与考核委员会

指董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。

3.2 董事

指在本公司领取薪酬的董事。

3.3 高级管理人员

指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问及董事会认定的其他高级管理人员。4 职责

4.1 证券与资本运营部

4.1.1 本标准归口管理部门，负责标准执行情况的监督、检查、考核。

4.1.2 负责薪酬与考核委员会日常事务、与薪酬与考核委员会协调联络及会议组织工作。

4.2 各职能部门及所属企业

4.2.1 积极支持、配合证券与资本运营部做好保障薪酬与考核委员会履行相应职责，为薪酬与考核委员会提供便利条件。

4.3 董事会秘书

负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。

4.4 职责权限

4.4.1 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

4.4.1.1 研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议。

4.4.1.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

4.4.1.3 董事会授权的其他事宜。

4.4.2 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

5 管理活动的内容与方法

5.1 人员组成

5.1.1 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，其中独立董事占多数。

5.1.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

5.1.3 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准。

5.1.4 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

5.2 决策程序

5.2.1 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料：公司主要财务指标和经营目标完成情况；公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。

5.2.2 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序

5.2.2.1 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告。

5.2.2.2 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价。

5.2.2.3 评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能。

5.2.2.4 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。

5.2.2.5 如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。

5.2.2.6 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

5.3 议事规则

5.3.1 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前5天通知全体委员，主任委员不能出席时应书面委托一名独立董事委员主持会议。

5.3.2 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

5.3.3 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

5.3.4 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。

5.3.5 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。

5.3.6 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评价意见。

5.3.7 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

5.3.8 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及公司章程、本规则的规定。

5.3.9 薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存（保存期限至少10年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。

5.3.10 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

5.3.11 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。6 检查与考核

6.1 归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。

6.2 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

6.3 本办法由公司董事会负责解释和修订。

6.4 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。