科力尔电机集团股份有限公司

2025年员工持股计划（本计划主要条款与公司2025年4月25日公告的员工持股计划草案及摘要内容一致）

二〇二五年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

本次员工持股计划设立后将由公司自行管理本员工持股计划资金来源、资金规模、股票来源、股票规模等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）科力尔电机集团股份有限公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的规定制定。

（二）本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。

（三）参加本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过180人。

（四）本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,822.16万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过1,822.16万份。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专项基金，具体金额根据实际情况而定。

公司不以任何方式为本员工持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（五）本员工持股计划拟采取自行管理的模式，成立管理委员会，负责管理本员工持股计划，并采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（六）本员工持股计划的存续期不超过10年，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。本员工持股计划持有的标的股票分五批解锁，锁定期分别自公司公告完成标的股票过户至本员工持股

计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。

（七）审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（八）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 5

释义 ...... 6

一、员工持股计划的目的 ...... 7

二、员工持股计划的基本原则 ...... 7

三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 7

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模 ...... 8

五、员工持股计划的存续期和锁定期 ...... 9

六、员工持股计划的考核标准 ...... 10

七、员工持股计划的管理模式 ...... 11

八、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 15

九、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ...... 15

十、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置 ...... 16

十一、员工持股计划的变更、终止 ...... 17

十二、实施员工持股计划的程序 ...... 17

十三、其他重要事项 ...... 18

释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《科力尔电机集团股份有限公司2025年员工持股计划》。公司拟实施本员工持股计划的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。

（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则：本员工持股计划的实施依法履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则：本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象的确定依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，均为公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，所有参加对象必须在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

（二）参加对象的人数

参加本员工持股计划的对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超

过180人。

（三）参加对象的核实

公司监事会对本员工持股计划的参加对象名单予以核实并说明。公司聘请律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合有关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,822.16万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过1,822.16万份。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专项基金，具体金额根据实际情况而定。

公司不以任何方式为本员工持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划的参加对象及其拟获授份额情况如下表所示：

注1：本员工持股计划最终参加对象及其获授份额可能存在变动，以实际执行情况为准。

注2：本员工持股计划持有人不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；也不包含公司董事、监事、高级管理人员。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。公司于2024年9月2日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分A股社会公众股份。回购的资金总额不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），回购价格不超过人民币12.21

元/股。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起十二个月内。2024年9月4日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份118.63万股，占公司总股本的

0.19%，最高成交价为8.48元/股，最低成交价为 8.36 元/股，支付的总金额为

999.47万元（不含交易费用）。公司回购使用资金总额已符合既定的回购方案，本次回购实施完毕。具体内容详见公司于2024年9月6日公开披露的《关于首次回购公司股份暨回购方案实施完毕的公告》（公告编号：2024-064）。

（三）员工持股计划的购股价格

为有效绑定核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为2025年4月24日公司股票收盘价15.36元/股。

（四）员工持股计划的购股规模

假设本员工持股计划全部受让公司回购专用证券账户股票，预计可购买标的股票的数量约为118.63万股，约占公司当前总股本的比例为0.19%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

五、员工持股计划的存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为10年，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划持有的标的股票分五批解锁，具体如下：

2、本员工持股计划持有的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

六、员工持股计划的考核标准

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对本员工持股计划持有人个人进行绩效考核，根据个人绩效考核结果确定持有人最终实际可解锁的标的股票权益数量，具体如下：

个人实际可解锁份额根据考评结果进行兑现，持有人实际解锁份额=持有人

获授本员工持股计划总份额×解锁比例。持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人绩效考核不合格导致无法解锁对应的份额权益，由本员工持股计划管理委员会无偿收回/转让。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（一）持有人会议

1、参加对象实际认购本员工持股计划份额之后，即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的除外；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与公司的融资计划，如决定参与的，应拟定相应的资金解决方案提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

（6）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管

理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工

持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督和负责本员工持股计划的管理。管理委员会成员由持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2025年员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；

（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售

债券等事项；

（3）负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定决策持有人继续参与本员工持股计划的资格，办理持有人持有的本员工持股计划权益的处置事宜，开展本员工持股计划项下资产的清算、分配工作等；

（4）持有人会议授权的其他职责；

（5）相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会赋予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过传真方式召开并形成决议，参会委员需签字确认。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

八、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员未参与本员工持股计划，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。公司将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，如存在构成一致行动关系的情形，公司将及时履行相关信息披露义务。

（三）与已存续的员工持股计划的关系

公司2021年员工持股计划尚未实施完毕，公司各期员工持股计划均独立管理、独立核算，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

九、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

（一）会计处理

假设公司于2025年6月将标的股票过户至本员工持股计划名下，公司提取的专项基金约为1,822.16万元，该成本费用由公司在锁定期内，按解锁比例分摊，计入当期成本费用。因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）对公司经营业绩的影响

实施本员工持股计划所产生的成本费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。

十、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置

（一）员工持股计划的资产分配

1、本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。

2、本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。

3、持有人会议授权管理委员会负责管理本员工持股计划项下的资产。本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配资产的，应在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

4、管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后30个工作日内，完成本员工持股计划项下的资产清算及分配工作。本员工持股计划项下的资产由管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

（二）员工持股计划持有人所持权益的处置

1、本员工持股计划存续期内，持有人持有的本员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务等，未经管理委员会同意，不得退出或转让。

2、本员工持股计划存续期内，持有人的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，持有人持有的本员工持股计划权益不作变更。

3、本员工持股计划存续期内，持有人未在公司（含子公司）任职的（包括但不限于与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系、退休、死亡等）或发生其他不适合参与本员工持股计划的情形，自该情形发生之日起，取消持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会将持有人持有的本员工持股计划权益无偿收回/转让。

4、本员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委员会确定具体处理方式。

十一、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

1、本员工持股计划的资金来源；

2、本员工持股计划的股票来源；

3、本员工持股计划的管理模式；

4、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股计划的情形。本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；

3、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。

十二、实施员工持股计划的程序

（一）本员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求员工意见。

（二）公司董事会审议本员工持股计划，与本员工持股计划相关联的董事应当回避表决。公司监事会应当就本员工持股计划的实施是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。

（五）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可实施。

（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（七）公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，就本员工持股计划的实施进展情况及时履行信息披露义务。

十三、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服务的权力，不构成公司（含子公司）对持有人聘用期限的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税务等事项，按照有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

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董事会2025年5月17日