股票简称：中宠股份 股票代码：002891

烟台中宠食品股份有限公司

YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号）

公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

（山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层）

二〇二二年十月

本公司声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券由中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据其出具的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”、“本公司”）主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次公开发行可转换公司债券的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为19.46亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

四、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况

（一）利润分配政策

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定。

公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、公司利润分配政策的具体政策

（1）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）现金分红的条件：

①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

（3）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司进行股票股利分配的条件：

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。

（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

每年现金分红的金额在当年利润分配中所占的比例应不低于10%，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

5、公司利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大

会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年公司利润分配方案

2020年4月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利

0.60元（含税），合计派发现金股利1,020.05万元。

2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利

0.70元（含税），合计派发现金股利1,372.53万元。

2022年4月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利

0.50元（含税），合计派发现金股利1,470.56万元。

2、最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

3、最近三年公司未分配利润使用安排情况

公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润7,900.78万元，扣除当年分红1,020.05万元后当年剩余未分配利润为6,880.73万元。2019年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润13,488.48万元，扣除当年分红1,372.53万元后当年剩余未分配利润为12,115.95万元。2020年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润11,561.54万元，扣除当年分红1,470.56万元后当年剩余未分配利润为10,090.98万元。2021年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

（三）未来三年股东回报规划

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。规划规定：

“一、本规划的制定原则

（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

二、制定本规划的考虑因素

（一）公司的实际情况，包括：公司营业收入、经营业绩、现金流量、短期及长期融资能力；

（二）公司发展目标，包括：公司发展战略、投资规划、未来资金需求、预计未来的经营业绩及现金流量；

（三）外部环境及变化趋势，包括：经济发展周期、国家金融政策、信贷环境、融资成本；

（四）股东关于分红的意愿与要求、独立董事关于利润分配的意见。

三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划

（一）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

（三）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例

由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）决策程序与机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（七）利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产

经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

四、本规划的制定周期与相关决策机制

公司董事会每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

五、本规划的实施

（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

（三）本规划由公司董事会负责解释。”

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）与本公司相关的风险

1、贸易摩擦引发的风险

近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定的不确定性。报告期内，公司中国工厂出口到美国的宠物食品金额分别为50,988.84万元、51,023.25万元、43,585.01万元和23,420.03万元，占主营业务收入的比例为29.77%、23.41%、15.64%和15.36%。2018年9月24日起美国对包括公司出口宠物食品在内的约2,000亿美元的中国进口商品加征10%的关税，并于2019年5月10日起，关税税率上升至25%。受此影响，公

司境内生产的产品对美国出口价格的优势被削弱。未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能对公司经营业绩、前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等带来一定不利影响。

2、海外市场竞争加剧的风险

公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例均在70%以上，公司存在一定的海外市场拓展风险。

随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家宠物食品生产企业数量较少，但由于其人工成本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。

3、国内市场竞争加剧及市场开拓的风险

近年来，宠物角色认知的改变及人口老龄化、独居人群数量的增多等因素推动了我国宠物行业规模的不断扩张，促进了我国宠物经济的快速崛起，越来越多的国内厂商不断加强销售渠道建设和自有品牌的推广力度，同时，国外著名宠物食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争将进一步加剧。

市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。

4、原材料价格波动风险

原材料成本是公司主营业务成本的主要组成部分，剔除外购成品后，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的比例均在65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，其中鸡胸肉、鸭胸肉等农副产品受市场供需影响价格波动幅度较大。如遇原材料采购单价大幅上升，将导致公司成本上升，影响公司毛利率和盈利水平。

公司凭借良好的商业信誉，通过批量采购、与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系等方式，能够获得主要原材料的稳定供应，一定程度上可以降低原材料价格波动的影响。但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司又无

法采取有效措施抵消原材料价格波动带来的影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利影响。

5、汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例超过70%。公司境外销售货款主要以美元结算，汇率的波动给公司经营业绩带来了一定的不确定性。

报告期内，公司汇兑收益情况如下：

2019年-2022年1-6月因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收益的税后净额分别为564.05万元、-1,166.66万元、-1,394.73万元和448.23万元。如未来公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，或公司对于结汇时点判断错误，将对公司业绩造成一定影响。

6、新冠肺炎疫情带来的风险

2020年1月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，公司生产经营活动已全面恢复正常，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若国内疫情出现反复，或国外疫情无法得到控制，可能会对公司业绩或本次募投项目建设实施造成重大不利影响。

（二）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，如果募投项目在实施过程中，市场环境与产业政策出现不利变化，技术出现重大更替，以及公司市场开拓、销售价格等未达预期时，本次募集资金投资项目存在

不能完全实现预期目标或效益的风险。

2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增部分固定资产折旧费用、无形资产摊销费用等固定成本。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但如果未来募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，使得项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。

3、新增产能不能完全消化的风险

基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设三个新增产能项目。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。

（三）本次发行可转换公司债券相关风险

1、未转股可转债的本息兑付风险

公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目存在一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公

司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

3、可转债未担保风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

六、持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员承诺如下：

（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺

1、持股5%以上的股东烟台中幸及其一致行动人通怡春晓19号出具的承诺

根据《证券法》及《可转换公司债券管理办法》的相关规定，烟台中幸、通怡春晓19号就本次可转债认购事项出具了书面承诺，承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

（1）本单位将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；

（2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在向外部对象减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将不参与本次可转债的认购；

（3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在向外部对象减持上市公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证

券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不向外部对象减持上市公司股票及认购的本次可转债；

（4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

2、其他持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺

根据持股5%以上的股东和正投资、日本伊藤及发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的书面承诺，该等主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

（1）本单位/本人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；

（2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将不参与本次可转债的认购；

（3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家

庭成员及控制的相关主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

（4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

（二）不参与认购的相关主体及其承诺

根据发行人独立董事孙礼先生、王欣兰女士、张晓晓女士出具的承诺函，前述人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女及控制的相关主体严格遵守短线交易、内幕交易等股票交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

目录

本公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、关于本次公开发行可转换公司债券的担保事项 ...... 2

四、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 ...... 3

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ...... 10

六、持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况 ...... 14

目录 ...... 17

第一节 释义 ...... 20

第二节 本次发行概览 ...... 23

一、本公司简介 ...... 23

二、发行概况 ...... 23

三、承销方式及承销期 ...... 36

四、发行费用 ...... 36

五、发行期主要日程安排 ...... 37

六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ...... 37

七、本次发行有关当事人 ...... 38

八、公司与本次发行有关人员之间的关系 ...... 39

第三节 风险因素 ...... 40

一、与本公司相关的风险 ...... 40

二、募集资金投资项目相关风险 ...... 45

三、本次发行可转换公司债券相关风险 ...... 46

第四节 公司基本情况 ...... 50

一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 50

二、公司组织结构及主要对外投资情况 ...... 51

三、控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 61

四、本公司主要业务情况 ...... 62

五、本公司所处行业基本情况 ...... 67

六、本公司在行业中的竞争情况 ...... 99

七、本公司主营业务情况 ...... 102

八、主要固定资产和无形资产 ...... 117

九、公司拥有的特许经营权及生产经营有关的资质情况 ...... 140

十、境外生产经营情况 ...... 143

十一、上市以来本公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 144

十二、股利分配情况 ...... 144

十三、相关主体的重要承诺及其履行情况 ...... 148

十四、最近三年公司债券发行、偿债能力及资信评级情况 ...... 149

十五、董事、监事和高级管理人员 ...... 150

十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ...... 162

十七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 ...... 162

第五节 同业竞争与关联交易 ...... 169

一、同业竞争 ...... 169

二、关联方及关联关系 ...... 172

三、关联交易 ...... 175

第六节 财务会计信息 ...... 193

一、公司最近三年一期财务报告审计情况 ...... 193

二、财务会计报表 ...... 193

三、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 220

四、会计政策、会计估计变更和会计差错 ...... 223

五、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ...... 224

六、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 224

七、主要税费政策 ...... 227

第七节 管理层讨论与分析 ...... 229

一、财务状况分析 ...... 229

二、盈利能力分析 ...... 260

三、现金流量分析 ...... 286

四、资本支出分析 ...... 289

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 290

六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ...... 290

第八节 本次募集资金运用 ...... 292

一、本次募集资金使用概述 ...... 292

二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系 ...... 293

三、本次募集资金投资项目实施背景 ...... 293

四、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 296

五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施 ...... 336

六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 340

第九节 历次募集资金运用 ...... 341

一、前次募集资金运用的情况 ...... 341

二、前次募集资金的管理情况 ...... 342

三、前次募集资金投资项目实际使用情况 ...... 345

四、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 357

五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况 ...... 360

六、会计师对前次募集资金使用情况发表的意见 ...... 360

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 361

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 361

二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 368

三、发行人律师声明 ...... 371

四、审计机构声明 ...... 372

五、资信评级机构声明 ...... 373

第十一节 备查文件 ...... 374

第一节 释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义：

注：非经说明，本募集说明书中的数值均以人民币元或万元为单位列示，比率均以人民币元为计算基准；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 本次发行概览

一、本公司简介

中文名称：烟台中宠食品股份有限公司英文名称：YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.股票代码：002891股票简称：中宠股份上市交易所：深圳证券交易所注册资本：29,411.2698万元法定代表人：郝忠礼有限公司成立日期：2002年1月18日整体变更设立日期：2014年11月24日住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号邮政编码：264003联系电话：0535-6727163传真号码：0535-6727161电子信箱：renfz@wanpy.com.cn经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行经公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过。公司已于2022年9月16日收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2063号）。

（二）本次可转债发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 76,904.59万元，发行数量为7,690,459张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年10月25日（T日）至2028年10月24日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年

0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月31日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月1日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至2028年10月24日。

8、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为28.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况

时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)派发现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一

交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元（含本数）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行对象

（1）向原股东优先配售：股权登记日（即2022年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、发行方式

本次发行的中宠转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）向原股东优先配售

原股东可优先配售的中宠转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有中宠股份的股份数量按每股配售2.6148元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股294,112,698股，可参与本次发行优先配售的A股股本为294,112,698股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,690,458张，约占本次发行的可转债总额的99.9999%（由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异）。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082891”，配售简称为“中宠配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“中宠股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072891”，申购简称为“中宠发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转债持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；

⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

①拟变更募集说明书的约定；

②拟修改本规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑩公司提出债务重组方案；

?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（4）债券持有人会议的召集程序

①债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

②在可转债存续期间内，当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

③债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（5）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

债券持有人会议的召集、召开、表决和决议等详见公司在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

17、本次募集资金使用计划

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币76,904.59万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

18、募集资金存管

公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。20、本次决议的有效期公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

21、受托管理人相关事项

公司已根据相关法律法规聘请联储证券为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

22、违约责任

（1）可转换公司债券违约情形

①在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

②公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

④在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥在本次可转债存续期内，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

公司承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排，向可转债持有人支付可转债利息及兑付可转债本金。若公司不能按时支付可转债利息或可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息和/或本金，公司将根据逾期天数按可转债票面利率向可转债持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）。当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，可转债持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，可转债持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（3）争议解决机制

本次发行适用中国法律并依其解释。

本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）债券评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。

三、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）联储证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自2022年10月21日至2022年10月31日。

四、发行费用

注：上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

五、发行期主要日程安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行有关当事人

（一）本公司：烟台中宠食品股份有限公司

法定代表人：郝忠礼住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号电话：0535-6727163传真：0535-6727161联系人：任福照、逄建毅

（二）保荐机构、主承销商：联储证券有限责任公司

法定代表人：吕春卫住所：山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层电话：0532-80958800传真：0532-80958800保荐代表人：刘亮、王林峰项目协办人：刘大兵项目经办人：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣

（三）律师事务所：北京植德律师事务所

负责人：龙海涛住所：北京市东城区东直门南大街1号北京来福士中心办公楼5层01、02、03以及05单元

电话：010-56500900传真：010-56500999经办律师：郑超、黄彦宇

（四）会计师事务所：和信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：王晖住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦七层电话：0531－81666288传真：0531－81666288

经办注册会计师：迟慰、王建英

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼电话：0755-82872897传真：0755-82872898签字分析师：张晨、张颜亭

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122

（七）拟申请上市的交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-82083333传真：0755-82083164

（八）保荐机构（主承销商）收款银行

开户行：中国工商银行股份有限公司上海市中山西路支行户名：联储证券有限责任公司账号：1001298019005651178

八、公司与本次发行有关人员之间的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或者其他利益关系。

第三节 风险因素投资者在评价公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真的考虑下述风险因素。

一、与本公司相关的风险

（一）贸易摩擦引发的风险

近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定的不确定性。报告期内，公司中国工厂出口到美国的宠物食品金额分别为50,988.84万元、51,023.25万元、43,585.01万元和23,420.03万元，占主营业务收入的比例为29.77%、23.41%、15.64%和15.36%。2018年9月24日起美国对包括公司出口宠物食品在内的约2,000亿美元的中国进口商品加征10%的关税，并于2019年5月10日起，关税税率上升至25%。受此影响，公司境内生产的产品对美国出口价格的优势被削弱。未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能对公司经营业绩、前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等带来一定不利影响。

（二）海外市场竞争加剧的风险

公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例均在70%以上，公司存在一定的海外市场拓展风险。

随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家宠物食品生产企业数量较少，但由于其人工成本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。

（三）国内市场竞争加剧及市场开拓的风险

近年来，宠物角色认知的改变及人口老龄化、独居人群数量的增多等因素推动了我国宠物行业规模的不断扩张，促进了我国宠物经济的快速崛起，越来越多的国内厂商不断加强销售渠道建设和自有品牌的推广力度，同时，国外著

名宠物食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争将进一步加剧。

市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。

（四）原材料价格波动风险

原材料成本是公司主营业务成本的主要组成部分，剔除外购成品后，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的比例均在65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，其中鸡胸肉、鸭胸肉等农副产品受市场供需影响价格波动幅度较大。如遇原材料采购单价大幅上升，将导致公司成本上升，影响公司毛利率和盈利水平。

公司凭借良好的商业信誉，通过批量采购、与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系等方式，能够获得主要原材料的稳定供应，一定程度上可以降低原材料价格波动的影响。但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司又无法采取有效措施抵消原材料价格波动带来的影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利影响。

（五）产品质量风险

随着国家对食品安全的日趋重视以及消费者权益保护意识的增强，产品质量控制已成为食品加工企业生产经营的控制重点。公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，所属行业为农副食品加工业，产品质量的稳定与安全对公司发展有着至关重要的作用。如果公司具体质量管理工作出现纰漏或上游原料供应发生其他不可预见的风险导致产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

（六）客户相对集中的风险

报告期内，公司前五名客户销售额占公司同期营业收入的比例分别为

54.43%、45.94%、44.40%和47.48%，占比较高，公司产品销售较为集中。如果某一重要客户的采购政策发生重大变化或经营环境发生重大不利变化，公司将面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风险。

（七）劳动力成本上升的风险

随着我国工业化、城镇化进程的持续推进和劳动力素质的不断提高，员工薪酬水平的持续增长成为社会发展的必然趋势，劳动力成本上升已成为我国经济发展的普遍现象和众多企业面临的共性问题。报告期内，公司员工工资水平总体呈上升趋势，如果劳动力成本快速上升，可能会推动公司出口产品价格的提高，从而可能对公司产品在国际市场中的竞争带来一定不利影响。

（八）出口退税政策变化的风险

公司出口产品执行“免、抵、退”的增值税退税政策，2017年6月30日以前，公司主要产品的出口退税率为13%，2017年7月1日起，税率调整为11%，2018年5月1日起，税率调整为10%，2019年4月1日至今，该税率调整为9%。公司产品以外销为主，如果上述出口退税政策发生不利变化，将对公司经营业绩产生一定的不利影响，导致利润下滑的风险。

（九）应收账款回收风险

2019年-2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为23,395.85万元、27,428.60万元、34,535.44万元和41,546.87万元，占当期末流动资产的比例分别为30.62%、19.78%、25.83%和28.91%。

如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户的经营可能出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。

（十）汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例超过70%。公司境外销售货款主要以美元结算，汇率的波动给公司经营业绩带来了一定的不确定性。

报告期内，公司汇兑收益情况如下：

2019年-2022年1-6月因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收益的税后净额分别为564.05万元、-1,166.66万元、-1,394.73万元和448.23

万元。如未来公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，或公司对于结汇时点判断错误，将对公司业绩造成一定影响。

（十一）存货减值的风险

公司存货主要为原材料、库存商品、在产品等。2019年-2022年6月末，公司存货账面价值分别为29,460.27万元、54,995.30万元、51,667.34万元和57,673.42万元，占当期末流动资产的比例分别为38.56%、39.65%、38.64%和40.13%。报告期内存货账面价值较高，公司已对成本高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备，但如果下游市场经营环境发生变化，期后销售情况不达预期或存货价格出现大幅下滑，产品库存出现积压，公司可能面临存货减值的风险。

（十二）短期偿债能力风险

2019年-2022年6月末，公司的流动比率分别为1.33、2.24、1.54和

1.46，整体处于较低水平。目前公司的业务正处于快速增长期，且主要通过增加短期借款满足业务发展过程中对流动资金的需求，若未来公司不能有效地拓宽融资渠道，将会面临短期偿债能力风险。

（十三）境外经营风险

近年来，随着公司在全球宠物食品行业的布局深入展开，目前公司已在美国拥有一家全资子公司美国好氏和一家控股孙公司美国Jerky公司，加拿大设立了加拿大Jerky公司，在荷兰设立了顽皮欧洲、在新西兰收购了NPTC、ZPF和PFNZ。由于美国、加拿大、荷兰、新西兰在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国存在一定的差异，也会为公司的经营决策、组织管理和风险控制带来一定的难度和风险。同时，如其经济形势及相关经济政策发生变动，或公司境外子公司因信息获取渠道未能通畅有效，可能对其经营情况产生一定的影响，公司存在一定的境外经营风险。

（十四）电商渠道风险

公司紧跟行业发展趋势，在国内市场积极拓展电商销售渠道。近年来，公司已与阿里巴巴、京东、苏宁易购等线上平台签订了战略合作协议，并投资了

杭州领先、北京好氏、山东顽宠、中宠华元等从事线上销售的公司，在线上渠道以及新零售方面展开合作，通过网络直销及电商渠道客户贡献的销售金额及占比增长较快，逐步成为公司在国内市场的重要销售渠道。随着公司电商渠道销售规模的进一步增大，公司需要根据形势发展和业务开展情况推动网络销售业务相关的内控制度建设，因为电商渠道销售有别于传统的销售渠道，如果公司相关的内控制度滞后，则会影响电商渠道销售的拓展，并有可能导致一定的经营风险。

（十五）新冠肺炎疫情带来的风险

2020年1月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，公司生产经营活动已全面恢复正常，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若国内疫情出现反复，或国外疫情无法得到控制，可能会对公司业绩或本次募投项目建设实施造成重大不利影响。

（十六）全球集装箱运输供求关系持续紧张带来的风险

2021年，受新冠肺炎疫情以及全球经济复苏的影响，全球物流供应链受到港口拥堵、集装箱短缺、内陆运输迟滞等复杂局面的挑战和冲击，集装箱运输供求关系持续紧张。

公司产品大部分以FOB计价，大部分客户独自消化海运费上涨影响。同时，公司积极与客户沟通，提前组织货柜安排发货，尽最大限度满足客户时效需求。但是如果全球集装箱运输供求关系紧张程度持续升级，会导致客户成本上涨、货物海运周期、收货时间延长等，对公司业绩产生不利影响。

（十七）企业未来规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司资产总额由2019年末的170,020.68万元增加到2022年6月末的323,913.26万元，营业收入由2019年的171,623.86万元增加到2021年的288,155.27万元，2022年1-6月营业收入为158,956.73万元。随着公司业务的不断扩张，特别是随着本次募集资金到位，募集资金投资项目逐

步实施，公司面临的经营管理压力逐渐加大。公司未来生产经营规模不断扩大，将对公司的组织结构、部门协调、运营沟通、内部控制、财务管理等方面提出更高的要求，公司经营管理面临的挑战日益加大。如果公司管理层不能结合行业及公司的发展情况及时完善公司管理制度、有效优化管理体系、提高经营管理能力，则公司将面临较大的管理风险，从而影响公司未来的长远发展。

（十八）商誉减值的风险

近几年，公司因收购NPTC、PFNZ、杭州领先等公司，确认了较大金额的商誉。截至2022年6月末，公司商誉账面价值为22,606.84万元，公司每年末对商誉进行减值测试，未来如果公司收购的上述公司经营状况恶化或者经营业绩不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。公司将继续利用自身和上述公司在业务、渠道、管理等方面的互补性进行资源整合，保持并提高上述公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

二、募集资金投资项目相关风险

（一）募投项目运营风险

本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模也将继续扩大，公司综合实力和盈利能力将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进，若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。

（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，如果募投项目在实施过程中，市场环境与产业政策出现不利变化，技术出现重大更

替，以及公司市场开拓、销售价格等未达预期时，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

（三）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增部分固定资产折旧费用、无形资产摊销费用等固定成本。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但如果未来募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，使得项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。

（四）新增产能不能完全消化的风险

基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设三个新增产能项目。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。

三、本次发行可转换公司债券相关风险

（一）本次发行募集资金不足或发行失败的风险

公司在制定本次公开发行可转换公司债券方案时，综合考虑了公司募集资金需求、实际控制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次公开发行的发行数量上限。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不足或发行失败的风险。

（二）未转股可转债的本息兑付风险

公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经

济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

（三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险本次募集资金投资项目存在一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）可转换公司债券价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能会出现可转债交易价格低于面值的情形，从而可能使投资者面临投资损失或不能获得预期的投资收益。

（五）可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价

格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

（六）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（七）信用评级变化风险

经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转换公司债券进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转换公司债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（八）流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

（九）可转债未担保风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

第四节 公司基本情况

一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至2022年6月30日，公司总股本为294,112,698股，股本结构如下：

（二）前十大股东持股情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）组织结构图

股东大会

董事会监事会董事会秘书

总经理总经理办公室

战略委员会

薪酬与考核委员会

提名委员会

审计委员会

证券部

烘干制造部

罐头制造部

财务部

人力资源部

后勤保障部

设备保障部

采购部

品管部

技术研发中心

国内营销中心

审计部

国际营销中心

（二）公司重要权益投资

截至本募集说明书签署日，公司拥有11家全资子公司，10家控股子（孙）公司/企业，及9家参股公司/企业，其基本情况如下：

烟台中宠食品股份有限公司

爱淘宠物

汇英资管

重庆乐檬美国好氏瑞鹏开曼美国JERKY公司众鑫投资

帅克宠物深圳逗爱高爷家蛋壳宠物

PFNZ顽皮欧洲

上海中宠

中宠华元山东顽宠

ZPF

北京好氏中卫食品

中宠食品好氏食品

顽皮销售

50%40%49%100%100%100%100%100%

95.97%

100%100%100%100%100%

0.47%

0.68%

2.05%

4.38%

1.02%

98%51%90%51%75%

100%

63.68%

55%70%

5.90%

全资子公司

参股公司

爱丽思中宠

顽皮国贸

上海好氏

中宠供应链

加拿大

JERKY

公司

NPTC

杭州领先

共青城金瑞

57.50%

57.78%

控股子公司

（二）直接或间接控股公司的基本情况

1、烟台爱丽思中宠食品有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

2、烟台好氏宠物食品科技有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

3、烟台顽皮宠物用品销售有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

4、烟台顽皮国际贸易有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

5、上海中宠食品科技有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

6、烟台中卫宠物食品有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

7、HAO’s Holdings, Inc.基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

8、American Jerky Company LLC基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

9、Canadian Jerky Company Ltd.基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

10、北京中宠好氏宠物食品有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

11、Wanpy Europe Petfoods B.V.基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

12、The Natural Pet Treat Company Limited基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

13、Zeal Pet Foods New Zealand Limited基本情况

单位：万元；%

注：Zeal Pet Foods New Zealand Limited系为保护其The Natural Pet TreatCompany Limited旗下自主品牌ZEAL?所设立的公司，未开展经营业务。

14、上海中宠品牌管理有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

15、山东顽宠电子商务有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

16、杭州中宠华元宠物科技有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

17、樟树市众鑫金鼎投资管理中心（有限合伙）基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

18、上海中宠网络科技有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计，中宠网路于2022年9月23日注销。

19、PetfoodNZ International Limited基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

20、杭州领先宠物食品有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

21、上海好氏宠物食品有限公司基本情况

单位：万元；%

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

22、烟台中宠联合供应链有限公司基本情况

单位：万元；%

注：中宠供应链成立于2021年12月9日，2021年未实际经营，2022年半年度数据未经审计。

三、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

截至2022年6月30日，烟台中幸持有公司股份7,312.58万股，占公司股本总额的24.86%，为公司控股股东。

2022年5月31日，发行人控股股东烟台中幸因资产规划需要，与通怡春晓19号签订了《一致行动人协议》，并拟通过大宗交易方式向其转让不超过公司2%的股份。2022年9月2日，公司披露了《关于控股股东所持股份在一致行动人内部转让终止的公告》，本次转让已执行完毕。烟台中幸共向通怡春晓19号转让4,560,000股，占发行人总股本的1.55%。

因烟台中幸与通怡春晓19号签订了一致行动人协议，通怡春晓19号应根据烟台中幸的指令行使对中宠股份的投资权、表决权等股东权利。故烟台中幸享有的表决权比例不受上述转让的影响，本次转让完成后，控股股东仍为烟台中幸。

烟台中幸的基本情况如下：

郝忠礼通过烟台中幸、通怡春晓19号基金间接持有公司股份7,768.58万股，通过和正投资间接持有公司股份3,736.14万股，郝忠礼配偶肖爱玲为和正投资执行事务合伙人，通过和正投资间接持有公司股份62.03万股，郝忠礼、

肖爱玲夫妇合计间接持有公司股份11,566.75万股，占公司股本总额的

39.33%，为公司实际控制人。

郝忠礼的基本情况请参见本节之“十五、董事、监事和高级管理人员/

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”的相关内容。

肖爱玲：女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，本科学历。2014年8月至今，任烟台和正投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014年11月至2020年11月，任公司董事。

（二）控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况

烟台中幸除持有公司股权外，未控股或参股其他企业或经济组织。

截至本募集说明书签署日，郝忠礼持有烟台中幸100%的股权，且为通怡春晓19号唯一基金份额持有人，郝忠礼、肖爱玲夫妇还分别持有和正投资财产份额，肖爱玲担任和正投资执行事务合伙人。同时，郝忠礼持有宿迁永胜一期资产管理合伙企业（有限合伙）2.00%的财产份额。

除上述情况外，控股股东和实际控制人不存在对其他企业投资的情况。

（三）控股股东和实际控制人持有本公司的股份质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

四、本公司主要业务情况

（一）公司的主营业务

公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类别，其中，主粮包括湿粮（以下简称“宠物罐头”或“宠物湿粮”）和干粮（以下简称“宠物干粮”）两类产品。

公司前身烟台中宠食品有限公司自2002年成立后，研发和生产的主要产品为宠物零食和宠物罐头，2012年6月，公司在原有产品基础上，又增加了宠物干粮的生产和销售。

公司自成立以来，一直致力于宠物食品行业，主营业务未发生变化。

（二）本公司主要产品情况

公司的主要产品为宠物干粮、宠物湿粮、宠物零食，每个大类包含多个品种，包括宠物干粮系列、宠物湿粮系列、鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、猪肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物香肠系列、宠物饼干系列、洁齿骨系列等十余个产品系列，总计1,000多个品种，公司部分产品如下：

五、本公司所处行业基本情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C13农副食品加工业”大类下的“C1321宠物饲料加工”类。根据中国证监会2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C13农副食品加工业”。

（一）行业管理体制及政策法规

1、国外行业管理情况

（1）美国市场

早在百年前，美国的宠物经济就已开始发芽，自上世纪80年代开始，美国

人饲养宠物数量快速增加，经过几十年的发展，美国已拥有世界上规模最大的宠物经济市场，宠物食品行业的监管体制也已经非常完善。公司所处行业行政主管部门有美国农业部（USDA）、动植物卫生检验局（APHIS）、美国联邦食品药品管理局（FDA）。其中，美国农业部（USDA）主要负责农产品及各种作物、畜牧产品的计划、生产、销售、出口，监督农产品贸易、保证生产者与消费者的公平价格和稳定市场等；动植物卫生检验局（APHIS）负责非供人类食用动物食品的审批和安全监督管理；美国联邦食品药品管理局（FDA）的职责是保障食品包括动物饲料和饲料添加剂、药品（人用和兽用）等产品的安全性和有效性，维护公共卫生，并负责除肉、蛋外的国产和进口食品（包括动物饲料）的检验监管工作。公司所处行业协会有美国动物饲粮管理协会（AAFCO）。美国动物饲粮管理协会（AAFCO）的职责范围包括对各州饲料工业的监管，为饲料法律法规的制定提供建议，确定全联邦统一的饲料原料命名和使用原则，制定动物饲料、宠物食品的营养要求，标签制作原则和其他准则，促进饲料产品在各州顺利流通。

（2）欧洲市场

欧洲市场是全球另一大宠物消费市场，公司所处行业在欧洲的行政主管部门有欧洲食品安全局（EFSA）、健康与消费者保护总局（DGSANCO）和食品兽医办公室（FVO）。欧洲食品安全局（EFSA）的主要职责范围涉及食品与饲料安全、营养，动物健康和福利以及植物保护和植物健康；健康与消费者保护总局（DGSANCO）负责管理和执行欧盟食品安全法规和政策；食品兽医办公室（FVO）监督欧盟各成员国食品卫生、兽医和植物卫生法规的履行情况，为欧盟的消费者提供安全的食品。

2、国内行业管理情况

公司所处行业的国内主管部门包括行业的行政主管部门和行业协会。

行业的行政主管部门主要涉及国家发改委、农业农村部和海关总署等部门。国家发改委主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；农业农村部负责制定本行业的相关方针政策和总体规划，拟订本行业的部门法规，发布行政规章，组织制定本行业的技术政策、技术体制和技术标准等；海关总署主要负责行业相关产品出入境的检验检疫工作。

公司所属的行业协会主要为中国饲料工业协会、中国出入境检验检疫协会和中国礼仪休闲用品工业协会。中国饲料工业协会主要职能为：为政府政策制定提供依据与建议，宣传普及饲料工业基本知识，推广科技成果，组织经贸合作和科技交流，提供信息咨询服务等；中国出入境检验检疫协会主要职能为：

制定出入境检验检疫行业公约，加强行业自律管理，为会员和社会其他组织提供检验检疫技术、方法以及标准的培训和咨询服务，组织国内外与检验检疫、进出口业务相关的展览、会议、学术交流活动等；中国礼仪休闲用品工业协会主要职能为：根据国家政策与行业管理委托授权，对行业进行规范协调并向国家有关部门提出意见和建议；开展政策法规、知识产权保护、反倾销、反补贴、反不正当竞争等方面的咨询和服务工作；开展品牌培育，积极培育一批具有行业影响力的产业基地和研发中心，通过与国家文化产业、旅游休闲产业等上游服务业的对接，促进产业升级和结构调整等。

3、行业主要法律法规及产业政策

加强饲料、饲料添加剂生产许可管理，维护饲料、饲料添加剂生产秩序，保障饲料、饲料添加剂质量安全。

（二）行业发展概况

1、宠物行业发展概况

（1）国外宠物行业发展情况

随着社会的发展，国民经济的持续增长和人民生活水平的不断提高，在物质生活极大丰富的同时，人们对于精神生活的追求也到了一定的高度。一方面，人们越来越注重培养生活情趣和追求个性化体验，另一方面，传统家庭结构的改变和工作压力的增大，使越来越多的人将感情投注于宠物身上，宠物行业由此逐渐发展起来。

发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场。行业内包括繁育、食品、用品、训练、寄养、医疗、洗澡、美容、摄影、保健、克隆、保险、宠物乐园及宠物殡葬等一系列产品与服务，产业链条完整，相关标准和监管法规健全、规范，宠物的数量、市场规模经过不断增长累积已达到了较高水平，宠物行业对国民经济、人民生活的影响日益加

深。

①美国市场

美国是全球最大的宠物饲养和消费国家，全国有超过半数的家庭饲养宠物，形成了庞大的宠物数量和稳定的市场需求。美国饲养宠物的家庭数量及占比情况如下：

数据来源：历年APPA NATIONAL PET OWNERS SURVEY。

从上图可以看出，在美国，饲养宠物有着广泛的家庭基础，自2004年至2020年间，饲养宠物的家庭比例始终保持在60%以上，且在2020年达到了70%，饲养宠物已成为稳定的社会需求。其中，在美国饲养犬类和猫类宠物的家庭数量和占比均较高。至2020年末，饲养犬类宠物的家庭数量为6,900万户，占美国全部家庭比例的54%；饲养猫类宠物的家庭数量为4,530万户，占美国全部家庭比例的35%。同时，该两项指标与美国饲养宠物的家庭比例变动趋势一致，即在最近几年略有提高、长期来看趋于稳定。

受上述情形影响，美国的宠物数量亦呈现出在较大规模上保持相对稳定的趋势，具体如下：

数据来源：历年APPA NATIONAL PET OWNERS SURVEY。如上图所示，除淡水鱼波动幅度较大外，其他各类别的宠物数量相对稳定，且保持在较大规模，至2020年末，宠物犬的数量为9,890.40万只，宠物猫的数量为7,429.80万只。庞大的消费群体派生了巨大的市场需求，2015年至2021年，美国宠物产品和服务的销售额、人均GDP及其增速情况如下：

数据来源：U.S. Pet Market Outlook（2021-2022）、APPA官网和Wind资讯。

数据来源：U.S. Pet Market Outlook（2021-2022）、APPA官网和Wind资讯。从表中可以看出，宠物市场规模增速较快，2016年以来，美国宠物市场规模增速一直高于人均GDP增速。由于疫情期间宠物主们可以花更多的时间在家陪伴宠物，宠物市场在2021年经历了前所未有的增长，2021年美国宠物食品与服务的市场规模增速高达

19.31%。

2021年，美国宠物食品和服务的规模达到了1,236亿美元，与2015年相比增长了60.52%。根据U.S. Pet Market Outlook（2021-2022）预测，2025年美国宠物市场规模将达到惊人的1,550.4亿美元。

②欧洲市场

欧洲是全球另一大宠物消费市场，与美国的市场环境类似，在经历了多年的发展之后宠物的数量与消费规模均处在较高的水平。由于小型犬（<9公斤）具有温顺、占用空间小等优势，近年来在德国、奥地利等原本以饲养大型犬居多的欧洲国家小型犬饲养数量增速显著提升。由于饲养小型犬的宠物主人更倾向于购买高端宠物食品及用品，使得在2014年至2019年之间上述国家宠物行业市场规模增长9％以上（数据来源：PETS International Oct 2019）。2021年，欧洲宠物食品和用品的市场规模达到512亿欧元，较2020年的430亿欧元增长19.07%，较2019年的407亿欧元增长25.80%（数据来源：历年TheEuropean Pet Food Industry Annual Report）。欧洲市场宠物食品和用品市场规模依然保持稳健增长。

③日本市场

日本是亚洲宠物的饲养和消费大国，其在宠物方面的花费主要用在了宠物

食品、宠物用品和宠物养护费方面。尽管近年来日本的宠物数量呈下降趋势，但总体消费规模依然不断增长，日本宠物数量的变化情况如下图所示：

数据来源：《株式会社富士经济：2014年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：

2015年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2016年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2017年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2018年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2019年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2021年宠物关联市场总览》。日本宠物市场规模与人均GDP的变化情况：

资料来源：《株式会社富士经济：2012年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：

2015年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2016年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2017年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2018年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2019年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2021年宠物关联市场总览》和Wind资讯。

从上图可以看出，受经济下行的不利因素影响，日本宠物食品与用品市场规模增长缓慢，自2010年至2020年，年均增长率为2.46%，至2020年末，市场规模约为5,034.22亿日元。

④其他新兴市场

除发达国家外，随着印度、巴西和南非等新兴经济体的快速发展，其宠物市场亦已在培育和发展之中。截至2016年末，上述三个国家的宠物数量合计达1.82亿，2012-2017年，印度、中国、泰国、越南等国家宠物市场的复合年均增长率均超过10%（数据来源：PETS International June 2017）。2018年，亚洲、拉丁美洲宠物食品市场增长率分别为13%、12%，其犬用及猫用食品合计增长额占全球增长额的近三分之二（数据来源：PETS International June2019）。到2020年，东南亚宠物产业预计将达到14亿美元（12亿欧元），年增长率约为7%。在未来的几年里，蓬勃发展的电子商务系统、快速的城市化和老龄化会进一步促进宠物产业的繁荣（数据来源：PETS International Sep2020）。

（2）我国宠物行业发展情况

和发达国家相比，我国宠物行业起步较晚。我国宠物市场兴起于20世纪90年代，逐步解禁的养宠政策和西方宠物品牌的进驻开启了我国宠物行业的发展。那时，人们已经有宠物的概念，但仍处于萌芽阶段。21世纪后，我国宠物的数量快速增长，宠物不仅进入了人们的日常生活中，还启蒙了萌宠经济，促进了相关产业的发展。21世纪初以来，宠物市场逐渐形成产业链形态发展——从上游产品到下游服务，包括宠物的食品生产基地到其寄养、宠物用品、医疗、美容、训练等，共可分为启蒙期、孕育期、快速发展期和稳定成熟期四个阶段。

近年来，我国宠物行业市场规模及增速情况如下：

数据来源：历年中国宠物行业白皮书。2017年至2021年，我国宠物行业市场规模增速较快，年平均增长率为

16.75%。2021年，中国宠物行业市场规模达2,490亿元，较2020年增长

20.60%。我国宠物消费主要以宠物干粮为主，宠物用品、宠物医疗和宠物服务类产品的渗透程度也在不断提高。我国2021年较2020年饲养宠物整体消费支出结构变化如下：

注：2021年将疫苗、体检从诊疗消费中细分；数据来源：《2021年中国宠物行业白皮书》。如上图所示，从构成比例来看，宠物食品是养宠消费最主要的构成部分，2020年及2021年宠物食品占整体消费支出的比例均在50%以上；从增速来看，宠物医疗是消费增速最快的品类，2021年较上年同期增长了3.40个百分

点。目前，我国宠物消费以宠物食品为主，宠物用品、医疗、服务为辅的多元化宠物市场生态已初现雏形，且呈现出快速增长的趋势。

我国宠物市场的快速发展主要得益于以下几个方面：

①我国居民收入水平的不断提高，为宠物市场快速发展提供了经济条件国际经验表明，国民收入水平与宠物市场的发展紧密相关，当一个国家人均GDP达到3,000至5,000美元时，将带动该国宠物经济进入高速发展时期。我国经济自改革开放以来，持续较快发展，国民收入水平与居民可支配收入均实现了较快增长，具体如下图所示：

资料来源：Wind资讯、国家统计局。如上图所示，2021年，我国人均GDP为80,976.00元人民币，城镇居民年人均可支配收入47,411.90元。因此，无论是从人均GDP还是从人均可支配收入来看，都具备了宠物市场快速发展的经济条件。

②我国人口老龄化和独居人群数量增多，促使宠物饲养数量持续增长近年来我国65岁以上人口的占比不断增加，2014年首次超过了10%，2021年该比例已达到14.2%，人口老龄化趋势明显。受独生子女政策影响，未来老年人群人数占比会持续增加。老年人群因陪伴需求导致宠物陪伴需求增多。中国自2013年以来，结婚登记数量持续下降，在城市独居的青年增多，因单身孤独因素而导致的宠物陪伴需求也随之增多。与此同时，中国家庭日趋小型化，家庭户规模从2000年的3.46人/户下降至2020年的2.62人/户，家庭人数的减少间接导致了宠物陪伴需求的增多。

数据来源：wind资讯，国家统计局。

数据来源：wind资讯，国家统计局。

数据来源：wind资讯，国家统计局。

③宠物角色认知的改变，进一步带动了宠物市场的消费需求

据2021年中国宠物行业白皮书显示，分别有85.1%/8.5%的宠物主将宠物当成家人/朋友，累计占比达到93.6%，宠物市场消费者与使用者是分离的，更加类似于“母婴市场”，从近两年统计数据来看，高消费宠物主占比从21.7%增长至25%（高消费宠物主指主粮月均消费超过500元的宠物主），“亲人”属性带动主人对宠物产品的消费意愿增强。

由于我国宠物行业发展时间较短，行业内法规正处于逐步建立完善的过程中，2014年9月中国国家标准化管理委员会发布了《GB/T 31216-2014 全价宠物食品犬粮》和《GB/T 31217-2014 全价宠物食品猫粮》两个推荐性国家标准。2015年7月，全国饲料工业标准化技术委员会发布了《宠物饲料（宠物食品）标签》和《宠物饲料（宠物食品）卫生标准》两项宠物食品领域的强制性国家标准征求意见稿。2018年4月，农业农村部发布《宠物饲料管理办法》《宠物饲料生产企业许可条件》等法规，整个行业正逐步向规范化方向发展。

2、宠物食品行业发展情况

一般认为，最早的宠物食品出现在1860年左右，以商品狗粮的形式在英国问世，并相继衍生出了其他类宠物的专用食品，发展至今，宠物食品的种类日益丰富。在目前的宠物食品市场中，具备经济价值并可进行规模化、市场化运作的主要有狗粮、猫粮、鱼粮和鸟粮等，并以狗粮和猫粮为主。

根据产品的用途划分，宠物食品可分为宠物主粮和宠物零食，其中，宠物

主粮为宠物日常生活的必需产品，类似于人类食品中的主食，可分为干粮、半干粮和湿粮三类；宠物零食主要供犬、猫类宠物食用，类别丰富，可满足于宠物增加食欲、健康保健、靓丽毛发等多样性需求，类似于人类食品中的副食，可分为肉干类、咬胶类和饼干类等类别，并以肉干类为主。从市场发展角度来看，宠物主粮出现时间较长，已成为宠物饲养的必需品，目前占据宠物食品市场的主要份额，而宠物零食市场近年来开始兴起，消费者接受度逐步提高，宠物零食市场正逐渐发展成为较大规模的独立市场。

（1）国外宠物食品行业发展情况

①美国宠物食品市场

美国宠物食品行业市场规模的变化情况如下：

数据来源：历年APPA NATIONAL PET OWNERS SURVEY。

如上图所示，受益于犬、猫类宠物食品市场规模的不断扩大，2006年至2020年美国犬、猫宠物食品行业的市场规模持续增长。2018年由于其他类宠物食品市场规模缩减，导致美国宠物食品行业市场规模有所下降，此外美国宠物食品规模均保持稳定增长。自2006年至2020年间，美国宠物食品行业市场规模年均增长率约为4.79%，至2020年末，美国宠物食品的市场规模约为

435.65亿美元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为401.60亿美元，占宠物食品总规模的92.18%。

美国犬、猫类宠物食品市场中，宠物主粮与宠物零食市场规模的变化情况如下图所示：

数据来源：历年APPA NATIONAL PET OWNERS SURVEY。

如上图所示，自2006年起，犬、猫类宠物主粮的市场规模持续增长，2006年至2020年，年增长率约为4.48%，至2020年末，美国犬、猫类宠物主粮的市场规模约为313.09亿美元，占犬、猫类宠物食品市场规模的

77.96%，占宠物食品总规模的71.87%；而犬、猫类宠物零食市场规模的增长则呈现出一定的波动性，其自2008年开始持续较快增长，在2008至2012年间年均增长率达5.25%，而在2012至2014年间年增长率回落至1.77%，2014至2020年又恢复增长趋势，年均增长率为8.23%，至2020年末，美国犬、猫类宠物零食的市场规模约为88.51亿美元，占犬、猫类宠物食品市场规模的22.04%，占宠物食品总规模的20.32%。

美国犬、猫类宠物零食市场规模自2012年开始增长放缓的主要原因为：

从2007年开始，由于连续收到了多起关于宠物生病和死亡的投诉案例，FDA对此展开调查并在其官网持续发布调查报告。尽管至今没有找到导致宠物致病的具体原因，但FDA认为大多数与宠物食用了中国产的肉干零食有关。2013年初，由于在一些中国生产的鸡肉干零食产品中检出抗生素残留，尽管FDA认为该情况不是导致宠物生病和死亡的病因，然而FDA仍明确规定金刚烷胺及其他几种抗生素不得在所有的宠物零食中检出，同时在其官网多次提醒宠物饲养者肉干零食对于宠物来讲并不是必需的、应减少给宠物喂食肉干类零食。在此背景下，自2013年开始，中国对美国宠物食品出口额逐年下降。

抗生素事件后，原国家质量监督检验检疫总局加强了与美国FDA的协商与

合作，2014年6月30日、2015年1月20日，原国家质量监督检验检疫总局分别召开新闻发布会，强调中方认为此论述缺乏科学依据。同时出于负责任的态度，原国家质量监督检验检疫总局与FDA成立联合专家组，进行定期和不定期交流，加强技术合作，征求学术界以及宠物食品行业专家意见，共同排查原因；FDA还对我国宠物零食鸡肉干样本进行了1,240多项检测，检测项目包括沙门氏菌、有毒重金属、杀虫剂、抗生素、抗病毒药、霉菌、毒素、灭鼠剂及其它有毒有害物质；中美双方均未发现中国产宠物零食与美宠物患病和死亡关联的直接证据，也没有检出有关有毒有害物质。因此，2016年美国市场中宠物零食销量较以前年度有明显回升。

②欧洲宠物食品市场

欧洲是全球宠物食品消费的重要市场之一，在经历了多年的发展之后，其宠物数量和市场消费规模均处于较高水平。2021年欧洲宠物食品销量为1,020万吨，较2020年增加了20%；销售收入为277亿欧元，较上年增长27.6%。2018-2021年，欧洲宠物食品销售情况如下：

数据来源：历年The European Pet Food Industry Annual Report。

③日本宠物食品市场

最近几年日本宠物食品行业市场规模的变化情况如下：

数据来源：《株式会社富士经济：2012年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：

2015年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2016年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2017年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2018年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2019年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2021年宠物关联市场总览》。

如上图所示，2010年至2020年间，增长率约为2.64%。至2020年末，日本宠物食品市场规模约为3,764.62亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为3,159.80亿日元，占宠物食品总规模的83.93%。日本犬、猫类宠物食品市场中，宠物主粮与宠物零食市场规模的变化情况如下图所示：

数据来源：《株式会社富士经济：2012年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：

2015年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2016年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2017年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2018年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2019年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2021年宠物关联市场总览》。

如上图所示，2010年至2020年间，与其宠物食品市场整体发展趋势一致，日本犬、猫类宠物主粮与宠物零食市场缓慢增长，其中，犬、猫类宠物主粮市场的年均增长率约为1.47%，至2020年末，市场规模约为2,390.00亿日元，占犬、猫类宠物食品市场规模的75.64%，占宠物食品市场总规模的

63.49%；犬、猫类宠物零食市场的年增长率约为5.39%，至2020年末，市场规模约为769.80亿日元，占犬、猫类宠物食品市场总规模的24.36%，占宠物食品市场总规模的20.45%。

日本犬、猫类宠物零食市场主要产品规模及其变化情况如下：

数据来源：《株式会社富士经济：2012年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：

2015年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2016年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2017年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2018年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2019年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2021年宠物关联市场总览》。

从上图可见，日本犬、猫类宠物零食市场以肉干类产品为主，至2020年末肉干类零食市场规模约为584.00亿日元，约占日本犬、猫类宠物零食市场规模的75.86%，自2010年至2014年间，增长较为缓慢，年均增长率约为

1.32%；2015年起肉干类零食销量较以前年度有较大幅度的提升，2014-2020年犬、猫类肉干类零食市场年均增长率为12.50%。

（2）我国宠物食品行业发展情况

我国的宠物食品行业与整体宠物行业同步发展，虽然发展时间较短，但发展速度很快，形成了一定的行业规模。

①我国宠物食品行业规模及消费结构

最近几年，我国宠物食品行业市场规模情况如下：

数据来源：历年《中国宠物行业白皮书》。2017年至2021年，我国宠物食品市场规模复合增长率达16.82%，2021年，我国宠物食品市场规模为1,282.35亿元，较2020年增长13.53%。我国宠物食品消费主要分为主粮、零食和保健品三部分，2020-2021年以上产品的消费占比具体如下：

数据来源：2021年中国宠物行业白皮书。从中国宠物食品市场消费结构上看，宠物主粮作为宠物日常生活的必需品，是宠物食品的主要品类。2021年中国宠物食品市场规模达到1,282.35亿元，较2020年增加152.80亿元，其中，宠物主粮市场规模为891.72亿元，

较2020年增加150.09亿元，宠物零食市场规模为346.11亿元，较2020年减少21.46亿元，宠物保健品市场规模为44.82亿元，较2020年增加24.17亿元。

②我国宠物食品出口情况

我国宠物食品最近几年的出口情况如下图所示：

数据来源：中华人民共和国海关总署网站。

我国宠物食品出口规模在2017年至2021年间增长较快。受中美贸易摩擦的影响，自2019年5月10日起美国开始对从中国进口的宠物食品加征25%的关税，使得当年宠物食品出口美国市场规模有所回落，进而致使宠物食品出口规模增速下降，2021年度我国宠物食品实现出口额为78.86亿元人民币。我国宠物食品出口各国市场的规模如下所示：

数据来源：中华人民共和国海关总署官网。

在美国市场方面，2017-2018年出口规模出现较大幅度提升；受中美贸易摩擦的影响，自2018年9月24日起美国开始对中国出口的宠物食品加征10%的关税，并于2019年5月10日起，关税上升至25%，使得2019年宠物食品出口美国市场规模回落较多，此后出口美国市场的规模保持增长态势。

在欧洲市场方面，随着对中国宠物食品的认可度逐渐提高，我国宠物食品的出口规模自2017年起基本保持持续增长态势；在其他地区方面，我国宠物食品的出口规模总体呈现上升的趋势。

在日本市场方面，受日本宠物食品市场增长乏力的影响，2017-2021年我国出口日本市场的规模一直保持平稳状态。

目前我国宠物食品出口已由集中于美国市场向多区域分化发展，2021年我国宠物食品出口区域分布情况如下所示：

单位：万元人民币

数据来源：中华人民共和国海关总署官网。

（三）行业竞争格局

1、竞争格局和市场化程度

从宠物食品市场的产品分类来看，宠物主粮产品、特别是其中的宠物干粮产品由于产量大、工艺流程相似度高，适合具有明显规模效益的机械化生产。因而，在美国、欧洲等工业发达国家，宠物干粮的生产具有较强的成本优势，且由于宠物主粮出现时间较长，经过多年的经验积累和市场优胜劣汰，产品的

市场集中度比较高，市场份额主要被大的国际品牌商所占据，该类产品的竞争主要集中在少数大品牌商之间，小的生产厂商竞争能力较弱。受益于人们对宠物健康喂养理念的逐渐提高和电商宠物食品经济的快速发展，近年来国内宠物主粮市场中国内品牌的影响力正不断增强。宠物零食是近些年兴起的宠物食品，产品种类繁多，工艺流程不一且需要较多的人工操作环节，生产和销售具有小批量多批次的特点，与发达国家相比，国内企业生产该类产品在出口贸易中具有明显的成本优势。相比宠物主粮市场，宠物零食的市场集中度较低，生产厂商数量较多，竞争激烈。

2、行业内主要企业

除本公司外，国内规模较大的宠物食品生产企业如下：

（1）乖宝宠物食品集团股份有限公司

乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”）成立于2006年6月，注册资本为36,004万元，主要产品包括宠物主粮、宠物零食和保健品三类，旗下拥有“麦富迪”等多个品牌。2021年在国内外的销售额折合为25.75亿元。目前已经深交所创业板上市委审核通过。

（2）上海福贝宠物用品股份有限公司

上海福贝宠物用品股份有限公司（以下简称“福贝宠物”）成立于2005年4月，注册资本为36,180万元，主要生产犬粮、猫粮等宠物干粮类主粮。公司主要向国内宠物食品品牌商客户提供ODM/OEM服务，以及通过经销模式及网络销售渠道相结合的方式销售自主品牌产品。2020年实现销售收入66,407.27万元，目前正在申请上海证券交易所主板上市。

（3）佩蒂动物营养科技股份有限公司

佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”）成立于2002年10月，注册资本为25,341.12万元，主要产品为畜皮咬胶、植物咬胶等宠物零食和宠物干粮、湿粮等主粮产品。该公司的产品销售以出口为主，辅以少量国内销售。其中：在国外市场，产品出口以ODM为主，辅以部分自主品牌销售，目前主要出口到美国、加拿大、英国、日本、新加坡等国家和地区，客户以宠物产品品牌商、零售超市、宠物专卖店为主；而在国内市场，产品销售主要通过宠物实体店、电商平台开展，销售自主品牌产品及经授权的外国品牌产

品，该公司已在天猫、京东、拼多多等电商平台开设线上品牌旗舰店或专营店。目前已在创业板上市。

（4）山东路斯宠物食品股份有限公司

山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“路斯股份”）成立于2011年8月，注册资本为10,367.64万元，主要产品包括肉干产品、宠物罐头、宠物饼干、宠物洁牙骨等宠物食品。该公司先后通过了ISO9001质量体系认证、SSC22000食品安全体系认证、IFS食品供应商质量体系认证、BRC全球食品安全标准认证、GMP良好操作规范体系验证、欧盟食品出口注册、美国FDA食品认证等，以出口和国内销售宠物食品为其主要收入来源，并以出口销售为主。其中：出口销售主要采取ODM/OEM模式，主要产品已出口到德国、俄罗斯、美国、芬兰、日本、韩国、荷兰、捷克等国家，客户以知名宠物产品品牌商为主；国内销售主要为公司自有路斯品牌产品的销售，客户则主要集中在深圳、北京、上海、成都、郑州等国内大城市的大型商超、分销商和天猫商城等网络销售平台。目前已在北京证券交易所上市。

3、市场供求状况

我国的宠物食品行业目前正处在快速发展阶段，一方面，国内饲养的宠物数量逐渐增多，带来了大量的宠物食品消费需求；另一方面，传统的宠物喂养方式逐步改变，越来越多的宠物主人选择购买专业宠物食品喂养宠物，进一步带动了宠物食品的消费需求。在供给方面，近年来由于宠物食品市场增长较快，行业内企业数量不断增加、产能不断扩大，市场供给量亦呈迅速扩大趋势。

4、进入宠物食品行业的主要壁垒

（1）产品质量和研发能力壁垒

一方面，随着居民生活水平和宠物家庭地位的提高，以及动物保护主义思潮的兴起，人们对宠物食品的质量越来越重视，在美国、欧洲和日本等宠物食品行业相对成熟的国家或地区，均制定了严格的宠物食品生产标准，保证宠物的食用安全；另一方面，宠物食品的种类日益丰富，除了满足食用需求的传统宠物主粮外，还衍生出了满足宠物靓丽毛发、洁齿健齿、强健骨骼、提高免疫力等不同健康保健需求的宠物零食，且该种需求随着宠物主人对宠物食品营养

认知度的提升而显著增加，因而，宠物食品企业必须确保稳定良好的产品质量，并紧随市场趋势适时研发出迎合市场需求的宠物食品，才能在快速发展的市场环境中抓住机遇、持续发展。

（2）销售渠道壁垒

从美国、欧洲和日本等发达国家的市场环境看，宠物食品行业经过多年的发展已相对成熟，少数大品牌企业占据了大部分市场份额，控制了主要的销售渠道，要想进入现有的市场体系难度较大，企业除了要通过多项认证等硬性条件外，还要通过长时间的交易往来，使产品品质和公司信誉获得合作厂商、当地消费者的认可；从国内的市场环境看，宠物食品行业发展时间较短、增长较快，业内企业数量不断增加而资质参差不齐，公司需要仔细甄别并选择具有良好商业信誉的经销商进行合作，才能保证公司的产品销售顺畅并树立良好的品牌形象。因而，无论是从国际还是从国内市场环境来看，能否拥有优质稳定的销售渠道都是企业具备持续竞争优势的关键。

（3）品牌壁垒

宠物行业诞生与发展的经济、文化与社会心理的背景已经决定了宠物相关产品的消费带有明显的奢侈品消费倾向，也决定了宠物主人在选购宠物食品等宠物消费品时对产品品牌格外重视。这其中，除了产品本身的质量情况外，消费习惯、品牌产品所带来的精神上的满足感亦是重要的考虑因素。国际上一些大的宠物食品企业，通过多年的经营积累已经建立了牢固的品牌优势，取得了较高的市场认知度。而塑造一个知名品牌，既要投入较高的广告费用，也需要长时间的市场培育和积累，新进企业在短时间内与具有品牌优势的企业竞争将处于不利地位。

（4）市场准入壁垒

出于国际贸易管理和保证宠物食品安全性的需要，欧美等发达国家一方面对宠物食品进口厂商提出了注册要求，一般非经注册不能成为境外宠物食品供应商向其销售产品；另一方面，以法律法规的形式对进口宠物食品进行了严格的产品质量标准要求，只有符合当地产品质量标准并且通过检验之后，产品才能出口到当地进行销售。除此之外，为对合作伙伴的质量管理、生产能力、员工待遇及公司信誉等综合素质进行考察，很多境外客户也会对国内宠物食品出

口商提出官方规定之外的其他认证要求，只有取得了其所指定的认证之后才能开展正常的贸易往来。由于上述注册、标准和产品认证的取得需要有关国家部门、认证机构对供应商的生产流程、产品质量管理体系、社会责任履行情况等进行相应的检查，认证条件苛刻、程序复杂、认证周期长，短期内通过上述认证具有较大的困难，构成了进入发达国家市场的准入壁垒。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国际宠物食品市场规模不断增长

美国、欧洲和日本等发达国家对宠物食品的持续需求，以及巴西、东南亚等新兴经济体宠物行业的兴起与快速发展，为宠物食品企业的长期发展奠定了良好的市场基础。其中，欧洲等地区对我国宠物食品进口额的不断增加，更是为我国宠物食品出口企业的快速发展提供了有利条件。而我国宠物食品出口格局由单一依赖美国市场转向多区域市场，降低了依赖单一市场的经营风险。

（2）国内宠物食品消费规模增长迅速

我国宠物食品行业正在快速发展，居民收入水平的提高、人口老龄化和独居人群数量增多以及社会生活习惯的改变，导致宠物的饲养数量不断增加并随之带来了大量的宠物食品消费需求，2010年后，宠物食品板块步入快速发展阶段。2021年中国宠物食品市场规模达1,282.35亿元，较2020年增长

13.53%。国内宠物食品消费规模的快速增长为我国宠物食品企业的成长壮大提供了良好的发展机遇。

（3）国内相关政策、政府部门的有力支持

在政策层面，2018年4月，农业农村部发布了《宠物饲料管理办法》《宠物饲料生产企业许可条件》《宠物饲料卫生规定》等一系列法律法规，从制度规范方面加强宠物饲料管理，保障宠物饲料产品质量安全，促进宠物饲料行业健康发展。2021年，农业农村部乡村产业发展司发布了《全国乡村重点产业指导目录（2021年版）》，将宠物饲料加工业列入全国乡村重点产业指导目录。

上述相关政策与各级政府部门的有力支持，为宠物食品行业的发展营造了良好的政策与经营氛围。

（4）电子商务的快速发展给国内品牌带来新的发展机遇

随着我国电子商务的快速发展及数字化水平的不断提高，电商平台在主粮购买渠道中超过宠物医院和宠物店，成为偏好度最高的购买渠道。2021年我国宠物主粮/宠物零食购买渠道偏好情况如下：

数据来源：中国宠物行业白皮书；注：上图为调查统计数据，占比总数大于100%是因为调查时宠物主可同时选择多个选项。

国外企业发展时间较长，口碑相对较好，销售渠道更加健全，而国内企业早期以代加工为主，自主品牌发展较晚，消费者对国内自有品牌的认可度相对较低。但相较于国外企业，国内企业对于消费者需求变化感知、品牌推广宣传方面更加敏锐，其品牌构建方面的战略思维更加长远，通过电商平台这种新兴的销售渠道，国内品牌有望打破传统销售渠道的壁垒，实现对海外品牌的超越。

根据《2021年中国宠物行业白皮书》数据显示，在2021年，犬类主粮消费者中，24.1%的宠物主只选择中国品牌，11.6%的宠物主只选择国外品牌。而猫类主粮消费者中只有11.6%的消费者只选择国内品牌，40.5%的消费者只选择国外品牌。具体情况如下：

2、影响行业发展的不利因素

（1）国内宠物食品生产企业的国际知名度不高

在国际市场上，与雀巢、皇家等知名宠物食品厂商相比，国内宠物食品企业的品牌知名度和市场认可度均较低，大部分企业还只能以代工形式进入国际市场，销售规模和渠道容易受制于人，抗风险能力较弱，在与国际同行业企业竞争中处于不利地位。经过最近十几年的不断发展，我国宠物食品行业陆续涌现出了一批像中宠股份、路斯股份、佩蒂股份、乖宝宠物等具备一定竞争实力和知名度的生产企业，为拓展自身的盈利增长空间，这些企业开始注重自身品牌效应的建立和国际客户资源的积累。如中宠股份目前已在美国、欧洲、日本、加拿大、澳大利亚等十多个国家和地区注册了“Wanpy”、“Dr.Hao”、“Jerky Time”等商标，并在美国、加拿大、新西兰成立了子公司生产宠物食品，以进一步提高自主品牌的国际知名度和市场影响力。

（2）国际贸易壁垒的增加

受中美贸易摩擦的影响，自2018年9月24日起美国开始对中国出口的宠物食品加征10%的关税，并于2019年5月10日起，关税上升至25%，使得2019年中国宠物食品出口美国市场规模又有所回落。目前，美国仍对中国出口的宠物食品征收25%的关税。

（3）研发投入不足、产品研发能力较弱

我国宠物食品行业发展较晚，很多企业规模较小，资本实力较弱，对产品研发缺乏足够的关注和投入。目前行业内的宠物食品多在模仿国外产品的基础

上发展起来，产品研发关注点普遍集中在宠物食品的适口性、外形结构以及包装上，而对宠物食品加工的核心工艺、配方设计及营养均衡等方面的研发投入严重不足。随着人们对宠物健康、宠物福利等问题的关注持续加强，增加研发投入、提升产品研发能力日益成为我国宠物食品企业提升整体竞争能力需要解决的问题。

（4）行业集中度较低、行业竞争秩序仍有待规范

受宠物行业良好的市场前景吸引，目前我国宠物食品生产企业数量较多，规模大小不一，行业集中度不高，一些低端生产厂商以次充好攫取较高利润或以低价恶性竞争获取市场份额，扰乱了市场秩序，更进一步损害了国产宠物食品的行业信誉，制约了我国宠物食品行业的健康发展。

（五）行业技术水平及发展趋势

宠物食品的主要技术工艺包括配方设计、加工技术和质量检验技术。其中，配方设计是根据既定的产品功能与用途，通过设计原材料组成，使之通过特定的加工工艺生产出符合既定要求的产品；加工技术根据产品的类型和功能不同，包含的具体环节也不同，宠物干粮主要涉及到挤压膨化加工工艺、肉干类宠物零食产品主要涉及热风干燥工艺，而对宠物罐头类产品，密封高压高温灭菌则是其加工生产的核心环节；质量检验技术涉及对原材料的检验、生产过程中的在产品检验和产成品检验，涉及到重金属含量检测、农药残留检测、抗生素检测、异物检测、细菌含量检测等技术。

目前，国内宠物食品行业研发的主要方向是产品多元化，与发达国家相比，我国宠物食品加工企业的优势是产品品种多、可供选择性强；劣势是基础研究薄弱，对核心工艺和产品的营养平衡等方面把握不足。

近年来，为满足国内外客户的质量要求、扩大市场份额，国内较大规模的宠物食品企业纷纷进口国外先进的生产加工设备，以此提升加工效率和产品质量，但对一些新技术的应用，我国行业内企业尚存在欠缺。

（六）行业的经营模式与区域性、季节性和周期性特点

1、行业的经营模式

我国宠物食品生产企业的经营模式可以分为两类：（1）以满足国内市场需求为主要业务，该类公司根据未来市场需求的预测情况和自身库存状况，预先

安排生产计划，然后进行销售的备货型业务模式；（2）以出口销售为主要业务，这类公司一般按照国际经销商的订单要求进行贴牌生产，在生产过程中采取“以销定产”的订单型业务模式。

2、行业的区域性、季节性与周期性特点

从目前宠物数量的分布和消费规模来看，北美、欧洲和日本等经济发达地区，宠物食品行业的发展比较成熟、市场规模比较大，而中国、巴西等新兴经济体市场则成长较快。由于宠物食品属于宠物饲养的日常用品，食用和购买不受季节等因素的影响，宠物食品行业不存在明显的季节性特点，但由于宠物的饲养数量与宠物食品的消费规模，以及饲养家庭的平均收入存在正相关关系，因此宠物食品行业会随宏观经济发展而呈现一定的周期波动性。

（七）与上下游行业的联系

在宠物食品行业中，宠物干粮的主要生产原料为谷物等粮食作物，宠物湿粮和宠物零食的生产原料一般以肉类（包括禽类肉、牛羊肉、猪肉等）为主，因此农产品和肉类等农副产品行业为宠物食品行业的上游行业。由于我国宠物食品行业发展时间较短，行业规模较小，行业内企业的原料采购规模远小于上游行业的生产规模。因此，从整体上看，本行业在采购原材料方面的议价能力较差，属于价格被动接受者。但由于农产品与农副产品的生产与销售的地域性较强，尤其对山东等禽肉类生产大省来说，企业数量较多，相互之间竞争激烈，相比规模较小的宠物食品企业，公司在原料采购方面具有一定的议价优势。

综合来看，宠物食品行业生产成本受上游行业影响较大，随谷物、禽肉等价格的变化而变动。

宠物食品行业的下游行业是各宠物用品经销商、宠物用品零售店、超市和终端消费者。对于国外市场，由于进入壁垒较高，国内宠物食品生产企业一般以贴牌生产方式将产品销售给拥有品牌的国际经销商，双方经营实力相差悬殊，我国宠物食品出口商明显处于不利的市场地位。但鉴于长期合作关系、合格供应商考核成本、产品质量稳定性等因素的存在，少量规模较大、产品质量较高的宠物食品生产企业具有一定的议价能力。对于国内市场，由于行业内企

业数量众多，市场集中度不高，各企业均可以选择有利于自己的市场渠道与定价策略，相比国外市场，国内宠物食品生产厂商的议价能力较高。

无论国外市场还是国内市场，宠物食品行业的发展与下游行业对宠物食品的需求状况息息相关，国内市场对宠物食品的需求旺盛，带动了宠物食品行业销售额持续增长；而在日本等国际市场中，受宠物数量下降等因素影响，宠物食品的需求增长乏力，导致我国宠物食品对其出口额有所下降。

（八）产品进口国政策、进口国同类产品的竞争格局及贸易摩擦对本公司产品出口的影响

1、产品进口国的有关进口政策

（1）主要进口国家或地区的宠物食品进口流程

公司产品在境外销售的主要地区为美国、欧盟和日本。上述国家或地区对宠物食品的进口管理较为严格，拟向该地区出口产品的厂商需要经过相应部门（如美国FDA、欧盟委员会和日本农林水产省等）的审查，审查通过后获得注册、取得出口资格，方可向其出口宠物食品。在实际业务中，除了要经过官方注册外，一般还要应具体客户对产品质量管理能力、生产能力、员工待遇及公司信誉等综合素质进行考察的要求，申请并取得“BRC食品安全全球标准”、“商业社会标准认证（BSCI）”等认证。

（2）主要进口国家或地区的关税政策

公司生产的宠物食品销往美国、日本、德国、英国、爱尔兰、荷兰、比利时、澳大利亚等60个国家和地区。其中，美国、欧洲、日本是公司主要的出口市场。

目前，在公司产品主要出口国家与地区中，欧盟国家对宠物食品征收9.8%的关税；美国于2019年5月10日起，对宠物食品加征25%关税，此前，美国各州一般不对宠物食品征收关税；日本对罐头和饼干类零食不征收关税，对肉干类零食征收4%的关税，自2022年1月1日起每年减少2.25日元/千克，第16年减至0关税；其他国家的关税税率不等。

2、主要进口国家或地区的贸易壁垒

近年来，全球经济增长速度放缓，美国通过制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆

差，保护其国内经济和就业。

2018年7月10日美国贸易代表办公室发表声明，拟对2,000亿美元的中国商品进一步增加关税10%。2018年8月1日，美国贸易代表办公室宣布，对于7月10日宣布的拟对华2,000亿美元产品加征关税的税率，从10%提高到25%，书面意见评论截止日期为2018年9月5日。以上2,000亿美元产品清单中包含公司出口美国的宠物食品。2018年9月18日，特朗普在白宫发表声明：美国将继续对约2,000亿美元的中国进口商品加征10%的关税，于2018年9月24日生效，并于2019年5月10日起，关税上升至25%。目前美国仍对中国出口的宠物食品征收25%的关税。

2019-2022年1-6月，公司中国工厂出口到美国的宠物食品金额分别为50,988.84万元、51,023.25万元、43,585.01万元和23,420.03万元，占主营业务收入的比例为29.77%、23.41%、15.64%和15.36%。美国是公司的主要出口销售市场之一，未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级，对公司的外销收入和盈利水平将可能带来不利影响。

3、进口国同类产品的竞争格局

在美国、欧洲和日本等发达国家，宠物食品行业的发展比较成熟，市场经过多年的竞争与优胜劣汰，目前形成了少数宠物食品品牌占据大部分市场份额、市场集中度比较高而竞争较为激烈的整体局面。其中，比较知名的宠物零食品牌有：Dingo、Good'n'Fun、Dogswell、Marineland、WagginTrain、Friskies、PREMIERE、Multifit、Goodboy、爱犬元气、Iris、多格漫、Petio等。

4、贸易壁垒对行业及公司的影响

（1）美国贸易壁垒对中国宠物食品行业的影响

美国是全球最大的宠物食品消费国，也是我国最主要的宠物食品出口国。中国出口美国宠物罐头数量较少，绝大多数出口美国的宠物食品是宠物零食。

2017-2021年我国出口美国宠物食品情况如下图所示：

数据来源：中华人民共和国海关总署网站。

根据上表，受中美贸易摩擦的影响，使得2019年宠物食品出口美国市场规模又有所回落，但2019至2021年该规模仍处于上升的趋势。

（2）美国贸易壁垒对公司的影响

2017-2021年，公司中国工厂出口美国宠物食品情况如下图所示：

单位：万元

2017-2019年，公司向美国出口宠物食品规模保持高速增长态势，受中美贸易摩擦影响，2020年开始，公司美国子公司新建4,000吨宠物零食产能不断释放，公司减少了国内公司向美国出口的比例，导致公司出口美国宠物食品规模不断减少，但公司在美国的销售额仍保持增长态势，中美贸易摩擦未对公司产生重大影响。

六、本公司在行业中的竞争情况

（一）行业地位

公司自设立以来专注于宠物食品领域，目前产品涵盖犬用和猫用两大宠物食品，具体产品包含零食和主粮两大类别，可生产干粮、罐头和零食在内的全系列产品。公司是我国较早从事宠物食品业务的企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面均具有竞争优势。公司于2007年设立了技术研发中心，并于2018年10月建成首发募集资金投资的“宠物食品研发中心项目”，专注于公司新项目研发、技术引进与改造等工作，截至本募集说明书签署日，公司共拥有含15项发明专利在内的152项国家专利。

公司产品主要目标市场为美国市场、欧洲市场及日本市场，上述宠物食品市场规模较大，公司现有产品销售规模在各主要目标市场占比较低，均不足1%，但在中国宠物食品出口总额中占据较为重要的地位。

（二）竞争优势

1、产品研发优势

公司对技术研发工作十分重视，公司技术研发中心成立于2007年，下设新产品研发中心、检测中心、动物健康监测中心、宠物饲喂实验基地以及中试试验车间。2013年被评为烟台市工程技术中心，是省内第一家市级宠物食品工程技术研究中心。2020年被评为山东省企业技术中心。另外，公司于2017年建成的中国宠物食品测试基地，集合了国际先进的养宠和测试的理念、技术。公司相继制定了《产品开发中心规章制度》《研发投入核算体系管理制度》《产品开发中心实验室管理规章制度》《研发人员绩效考核奖励制度》等一系列规章制度，为研发中心的规范管理提供了制度保障。在不断加强自身研发能力培育的同时，公司积极培养优秀的科研人才，积极了解行业技术前沿动态，使公司的研发成果更加贴近市场。

随着相关组织机构和规章制度的逐步完善、研发团队的不断培育和日益壮

大，公司研发水平不断提高，2012年11月30日，公司取得了高新技术企业证书，2013年，公司技术研发中心被烟台市科学技术局认定为市级工程技术研究中心，其实验室于2014年12月19日被中国合格评定国家认可委员会授予《实验室认可证书》，2015年12月、2018年11月和2021年12月，公司分别通过复审，并取得了换发的高新技术企业证书。截至本募集说明书签署日，公司共拥有152项国家专利，其中，发明专利15项、实用新型专利7项、外观设计专利130项。公司积极进行技术创新，不断突破行业内技术难题，公司拥有多项行业内先进技术，如“宠物肉干制备加工技术”、“肉类破碎重组加工技术”、“挤压膨化制备宠物休闲食品技术”、“注塑成型制备宠物食品技术”、“均衡营养马口铁罐头加工关键技术”、“宠物鲜肉羹制备加工技术”和“蛋白原料酶解加工技术”等。在公司发展过程中，一贯重视对产品感官、质地、风味、适口性的不断改进，以适应市场及客户需求的不断提高，目前公司产品包括十余个产品系列1,000多个品种，可以满足客户多样化、差别化的需求。

2、质量控制优势

公司坚持“质量就是生命”的经营理念，自始至终严把质量关，从原料进厂到产品生产过程再到成品出厂均需进行严格的检验，公司主要产品所用的鸡肉原料都是按国家海关要求在相关政府部门备案的企业名单中选择供应商进行供应，要求其鸡肉原料的微生物含量、药物残留、重金属残留等指标均符合国家标准要求。同时，公司建立“产品可追溯体系”和“缺陷产品召回制度”，通过实施该制度，公司可以从成品追溯到加工该成品所用原料、辅料、包装袋的批次、供应商、入库时间，可以确定使用该批原料、辅料、包装袋的所有产品的去向，同时找出加工该产品的时间、关键加工环节的执行情况、执行人、发货时间等相关信息，实现了产业链全程监控，从根本上确保了产品质量安全。

公司与下属公司已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP危害分析及关键控制点体系验证、GMP良好操作规范体系验证、BRC食品安全全球标准认证等认证和美国FDA注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品官方注册等多个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。取得诸多

权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高度认可，更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。

3、品牌优势

公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，经过多年的发展，现已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，产品销往美国、欧洲、日本等60个国家或地区，并以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象。在国际市场，自公司设立以来，先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“Wanpy”、“Jerky time”、“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品，随着公司销售规模的逐渐扩大，品牌影响力也逐渐显现。在国内市场，公司本着“全球共享、同一品质”的经营理念，致力于经营与维护良好的宠物食品品牌形象，并凭借优异的产品质量与售后服务获得了较高的产品知名度，公司自主品牌“Wanpy顽皮”先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”、“2020年国货品牌之星”、“匠心品牌奖”、“山东优质品牌”、第五届DMAA国际数字营销峰会DMAA“年度数字营销产品”奖等，2014年被评为“中国驰名商标”。

4、客户资源和营销网络优势

目前，宠物食品的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，这些地区的市场被国际知名宠物食品企业所垄断。经过多年发展，凭借稳定的产品质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等60个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这些优质客户的合作、在境外设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络，公司境外销售的客户分布如下图所示：

长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。

七、本公司主营业务情况

（一）本公司主营业务收入构成情况

1、按产品列示的主营业务收入构成情况

报告期内，公司主营业务收入产品构成及变动情况如下：

单位：万元；%

报告期内，公司主营业务收入主要来源于宠物零食、宠物罐头和宠物干粮，报告期内上述三类产品销售收入合计占同期主营业务收入的比例分别为

98.60%、99.31%、99.12%和98.98%。

2、按地区列示的主营业务收入构成情况

报告期内，公司主营业务收入的地区分布情况如下：

单位：万元；%

报告期内，公司主营业务收入主要源自于境外市场，境外销售收入占主营业务收入比例分别为79.99%、75.30%、75.26%和74.90%。因宠物市场的发展与国民收入水平紧密相关，因此，长期以来宠物食品市场主要集中在欧美、日本等发达国家和地区。近年来，伴随中国经济的快速增长，宠物行业发展迅速，公司也开始逐步加大对国内市场的开发力度，并取得了良好效果。报告期内，国内市场销售收入分别为34,268.45万元、53,829.94万元、68,937.38万元和38,269.09万元，在公司销售收入总体规模增长的前提下，销售占比进一步提高。

（二）主要产品的工艺流程

作为宠物食品生产企业，产品质量的稳定与安全对公司发展有着至关重要的作用。公司坚持“质量就是生命”的管理宗旨，按人类食品工厂的标准进行生产车间的设计和建设，不断优化生产工艺，建立了多重检测、高效有序的生产流程，并按照HACCP危害分析及关键控制点体系的标准和要求强化对生产环节的管理与控制，确保公司产品的质量安全。公司主要产品的生产工艺流程如下：

1、宠物干粮的生产工艺流程

原料验收冷库储存原料投放一次粉碎

一次配料

CCP1CCP1

辅料投放辅料验收辅料储存

二次配料膨化二次混合烘干CCP2CCP2振动分级喷涂冷却、入仓X-Ray异物检测计量装袋入库封口、装箱

原料筛选

饲料筛选

一次混合

二次粉碎涂料验收

CCP3CCP3

2、宠物罐头（马口铁罐头）的生产工艺流程

原料验收冷库储存固状金属检测切块粗绞

配料搅拌计量辅料验收辅料储存乳化抽空定量灌装装屉封口

杀菌、冷却

CCP2CCP2CCP3CCP3

罐外除水保温出库降温

真空度检验喷码、贴标装箱检验、入库

CCP1CCP1

流体金属检测

3、宠物零食（肉干类）的生产工艺流程

原料验收冷库储存解冻割袋滚揉

出料成型烘干撤架冷却

拣选

CCP2CCP2

CCP3CCP3金属探测计量装袋入半成品库

装箱检验、入库

CCP1CCP1

摆网

辅料验收辅料储存计量混合

（三）公司经营模式

1、采购模式

公司生产所需的主要原材料包括肉类、辅料以及包装材料，原材料的采购由采购部统一负责。公司通过《采购控制程序》对采购过程及供应方进行管理与控制，该过程包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核三个环节。

（1）合格供应商的选择

公司将原材料采购分为A、B、C三类：其中，A类为直接影响最终产品质量并可能导致顾客投诉的原物料，主要为生产产品的原料、食品添加剂、辅料；B类主要为与宠物食品直接接触的包装材料；C类为非直接用于产品本身的起辅助作用的包装物、设备备品备件等。

对A类、B类原材料的供应商，在其首次供货前需经公司采购部、品管部等相关部门联合评审，重点考察其生产资质、供货能力、产品质量、企业信誉、价格、交货能力、运输条件等情况，评审合格后方可进货，首次进货时，须提供充分有效的证明文件，如为A类原材料供应商还需提供《出厂检验结果单》，并经品管部检验合格、总经理批准后，才可列入《合格供方名录》；对C类原材料的供应商，采购部对其资质进行验证，在首次进货前，经样品验证合格、总经理批准后，列入《合格供方名录》。

（2）日常采购控制

公司采购部根据各制造部门提交的物料需求计划，结合材料库存量及其价格波动趋势制定采购计划，并按照采购计划选择《合格供方名录》中的供应商，签订《采购合同》实施采购。若遇到特殊原因，需要临时性到《合格供方名录》之外的单位进行采购，则应由品管部按照最严格的原料检验标准进行检验，检验合格后报总经理审批，审批通过后方可入库、用于生产。生产结束后，其产品须隔离存放，品管部按照最严格成品检验标准进行检验，合格后方可入库。否则，按照不合格品控制程序进行处理。

（3）供应商的监督考核

公司采购部建立供方档案，结合品管部的检验结果和制造部的反馈信息，对供应商进行综合评价。对于评审不合格、样品检验或测试不合格及质量跟踪出现问题的供应商，采购部通知其及时改进，改进后达到要求的，可继续保持其合格供方资格，如三次通知改进无效果或严重不符合要求者，取消其合格供方资格。

公司采购部会同品管部等相关部门对各类供应商每年进行一次评审，通过评审的在供应商名单中确认、留存，并填写《供应商年度考核表》进入供方档案，评价不合格的，取消其合格供方资格。

2、生产模式

公司生产主要采用以销定产的模式进行。销售部门接到客户的订单意向后，先由制造部、品管部、技术研发中心、采购部联合对订单进行评审，评审通过后形成正式合同或订单，销售部门根据订单内容分配到相应的制造部门，由制造部门组织生产。制造部门根据订单要求制定采购方案、安排生产时间、协调各项资源等，再将生产计划交予各生产车间进行具体的生产工作。各车间根据生产计划填写《领料单》，领取所需物料并按产品质量控制的标准进行生产。

生产车间根据生产计划组织产品生产，生产完成并经质量检测合格后进行包装、入库。库管员每天统计半成品、成品入库情况，后续由各销售部门、制造部仓储人员按照客户订单要求组织发货。

3、销售模式

公司一贯重视市场的开拓与维护，设置了国际营销中心和国内营销中心，分别负责国外和国内的市场推广工作。目前，公司主要通过网站推广、参加国外展会、投放广告以及长期客户推荐等方式开拓国外市场，并通过参加国内展会、投放广告、冠名赞助大型的宠物活动和网站推广等方式开拓国内市场。

（1）销售方式

目前，公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比例均在70%以上，产品主要销往美国、欧盟、日本等国家或地区。国外主要客户为当地拥有品牌的宠物食品经销商。它们大多不从事生产，主要依靠从生产企业购买加工完成的宠物食品，再贴牌销售，少数客户为当地的宠物用品零售商店。

在国外市场中，发行人主要是按照客户订单生产贴牌产品，自主品牌销量较小。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展已较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。因此，发行人采取与当地的知名厂商进行合作，以贴牌方式进入当地市场。在努力扩大贴牌产品市场规模的同时，发行人通过参加国际展会、在专业杂志投放广告等方式逐步加强自主品牌在国外市场的推广力度，积极培育自主品牌市场。国际营销中心专设自主品牌科，专门负责自主品牌的推广与销售。报告期内，发行人自主品牌产品已销往欧洲、日本、澳大利亚等十几个国家与地区。

发行人境内销售中，将直接对终端消费者的销售界定为直销，将不直接面对终端消费者的销售界定为经销，公司经销模式中，除天猫超市等极少数客户为代理销售外，其他均为买断式销售。

公司直销的主要销售渠道分为两种，一种是公司在京东、天猫、苏宁易购等平台开设的网络直营店，另一种是公司在烟台的工厂店。

公司经销的主要销售渠道包括：

①电商渠道，如京东、E宠商城、波奇网等电商网站，或在淘宝等电商平台开设店铺销售产品的客户如麦乐多等，其采购发行人产品后通过网络销售产品给终端消费者；

②商超渠道，如沃尔玛、大润发、欧尚、麦德龙等连锁商超，其采购发行

人产品后直接销售给终端消费者；

③专业渠道，专业渠道指面向各地宠物专门店、宠物医院的销售渠道，各地宠物食品用品经销商向发行人采购产品，然后向所在地宠物专门店、宠物医院销售。目前，公司已与综合性连锁宠物医院新瑞鹏集团达成战略合作，通过其在全国各地铺设的宠物医院向终端消费者销售产品。

（2）销售定价方式

公司根据耗用的物料和人工情况，按照一定比例的利润率加成后，结合报价时效内的原料走势、汇率走势、客户性质、当地市场等综合因素进行产品报价。价格由业务员核算后报分管领导审批，审批通过后对外报出。在审批时效内，价格保持不变，如成本发生变化，将与客户协商进行调整，调整后的价格仍需由分管领导审批。

（3）货款结算方式

对于国际销售，公司的客户收款以T/T（电汇）方式为主，少量采取L/C（信用证）方式。由于公司对货款管理较为严格，合作期限较短或规模较小的客户需要在货物交船时即付全款；对于信用记录良好的长期合作客户，公司综合考虑其信用状况、盈利状况及订单规模等因素，经审批后给予其10～90天的信用账期。

对于国内销售，在直销模式下，由于直接面对终端消费者，采取现款现货方式结算；在经销商模式下，如果为电商渠道或商超渠道客户，一般给予其10～90天的信用账期，结算方式一般为银行汇款；如果为专业渠道客户，一般给与其30天账期，通过银行汇款方式结算。

4、本公司经营模式是否发生重大变化

报告期内，公司主营业务收入主要源自于境外市场，产品销往美国、欧盟、日本等国家或地区。境外主要客户为当地拥有品牌的宠物食品分销商。它们大多不从事生产，主要依靠从生产企业购买加工完成的宠物食品再贴牌销售，少数客户为当地的宠物用品零售商店。在境外市场中，公司主要是按照客户订单生产OEM产品，自主品牌销量较小，亦全部按照客户订单生产产品。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展已较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部

分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。因此，公司采取与当地的知名分销商进行合作，以OEM贴牌方式进入当地市场。在努力扩大OEM产品市场规模的同时，公司通过参加国际展会、在专业杂志投放广告等方式逐步加强自主品牌在境外市场的推广力度，积极培育自主品牌市场。公司国际营销中心专设自主品牌科，专门负责自主品牌的推广与销售。报告期内，公司自主品牌产品已销往欧洲、日本、澳大利亚等十几个国家与地区。在公司的境内销售中，直销的主要销售渠道是公司在京东、天猫开设的网络直营店及烟台工厂店；经销的主要销售渠道则包括：电商渠道、商超渠道、专业渠道等。未来公司经营模式不会发生重大变化。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品生产情况

报告期内，公司主要产品具体生产情况如下：

注：1、2019年2月，加拿大Jerky公司新建风干粮生产线，年产能为756吨，2019年宠物干粮新增产能630吨。

2、2020年9月，美国Jerky公司新建宠物零食生产线，年产能4,000吨，2020年宠物零食新增产能1,333.33吨。

3、2021年3月，年产3万吨宠物湿粮项目建成并投产，项目第一年达产60%，第二年开始达产100%，2021年宠物罐头新增产能15,000吨。

4、2021年4月，公司年产1万吨宠物湿粮生产线因设备老旧拆除，2021年宠物罐头减少产能7,500吨。

5、2021年4月，公司收购PFNZ，PFNZ的宠物罐头生产线年产能为8,000吨，公司2021年宠物罐头新增产能5,333.33吨。

6、2022年4月，年产6万吨宠物干粮中3万吨产能产线建成，项目第一年达产30%，第二年达产60%，第三年开始达产100%。

7、2022年4-6月，PFNZ湿粮工厂检修升级，未进行生产。

（1）宠物干粮

2019年，发行人宠物干粮产能利用率较低，主要是由于在宠物干粮市场上，经过多年的经营积累和市场优胜劣汰，产品的市场集中度比较高，雀巢、皇家、比瑞吉等厂商通过多年的经营积累已经建立了牢固的品牌优势，取得了较高的市场认知度。而发行人长期从事宠物零食和宠物罐头的生产和销售，2012年才开始进行宠物干粮的生产，品牌的建设和推广需要一个较长的过程。近年来，公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，在线上线下各渠道均进行了较为全面的布局。2020年以来，发行人宠物干粮产能利用率已经出现明显提升。2022年1-6月，公司非公开发行股票募投项目“年产6万吨宠物干粮”项目中年产3万吨干粮产线试生产，试生产期间未计算其产能，致使2022年1-6月产能利用率达到153.18%。

（2）宠物罐头

报告期内，公司宠物罐头订单充足，产能利用率一直保持在较高水平。2019-2021年，公司宠物罐头产能利用率均高于100%。公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金建造“年产3万吨宠物湿粮”项目，并在新西兰收购PFNZ，使得公司宠物罐头产能大幅提高，2022年1-6月湿粮的产能利用率为

63.25%，其产能利用率较低的原因为2022年1-6月公司湿粮产能15,000吨相比于去年同期的10,333.33吨提高了45.16%，产能增幅较大，另一方面，公司湿粮生产受春节因素影响，产量未出现明显提升，导致湿粮产能利用率有所下滑。

（3）宠物零食

2019-2022年1-6月，公司宠物零食的产能利用率保持在较高水平，主要有两方面原因，一是公司采取“以销定产”模式，2017年以来，公司收到订单数量大幅增加，为满足订单需求，部分车间由两班制改为三班制，工作时间增加，从而使宠物零食产量大幅度提升；二是国内工厂生产的宠物零食产品构成发生变化，烘干效率较之前有明显提升。

2、主要产品的销售情况

报告期内，公司主要产品的产量与销量情况如下：

注：上述数据仅包含公司自行生产产品的产量与销量信息，未包含外购产品对外销售的销量数据。由上表可知，除2022年1-6月宠物干粮产销率较低外，报告期内，宠物干粮、宠物罐头和宠物零食产销率均保持在90%以上，产销情况良好。2022年上半年公司生产运营受疫情影响较小，生产并没有中断，但其他地区的运输、快递由于受疫情影响致使公司产品无法运输至当地，在个别地区公司的销售运输受到了一定程度的影响，致使期末形成了一定量的存货，公司产销率略有下滑。

3、报告期内公司主要客户

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：

公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情形。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖少数客户的情形。

（五）主要原材料与能源供应情况

1、主要原辅材料采购

公司生产所需的原材料种类较多，根据用途可分为原料、辅料以及各类包装材料。原料主要为各种肉类，包括鸡肉、鸭肉、牛肉、猪肉等，其中以鸡胸肉、鸭胸肉为主；辅料为皮卷、洁齿骨、粮食、蔬菜及各种添加剂等；包装材料为各类包装袋、纸箱、标贴、胶带等。

通过多年经营，公司建立了比较完善的原材料供应体系，上述材料均有相对稳定的采购或供应渠道，原材料整体供应量充足，能够满足公司正常生产经营需要。

（1）报告期内，本公司国内业务主要原材料采购价格及变动情况如下：

单位：元/吨

数据来源：本公司财务数据。

受行业周期和非洲猪瘟的影响，2019年公司鸡胸肉采购价格呈上涨态势，自2019年“登顶”之后，因产能释放过多，鸡肉价格便很快进入下行通道，分别较上年同期下跌20.53%、9.85%和4.60%；而鸭胸肉2020年、2021年和2022年1-6月采购价格较上年同期分别变动-7.61%、3.30%和-13.86%；2020年、2021年和2022年1-6月皮卷价格分别较上年同期变动8.68%、-

0.50%和-1.08%。

（2）报告期内，美国Jerky公司主要原材料采购价格及变动情况如下：

单位：元/吨

数据来源 ：发行人财务数据。

2021年度和2022年1-6月美国境内鸡肉原料采购价格较上期分别上涨了

63.50%和36.89%，主要系通胀因素导致，此外，还包括疫情下鸡肉相关产品的外卖需求增长，以及防疫安全措施之下，生产也受到一定影响。

（3）报告期内公司原材料成本占主营业务成本的比重

原材料成本是公司主营业务成本中占比最大的部分，报告期原材料成本占公司主营业务成本的比例均在50%以上，2019-2022年1-6月，公司原材料成本及主营业务成本具体如下：

剔除外购产品外，公司原材料成本及主营业务成本具体如下：

主营业务成本（万元）

剔除外购产品后，报告期原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为

67.38%、66.34%、66.28%和65.59%，占比保持稳定。

2、主要能源供应

发行人生产中使用的能源主要是电力和天然气，报告期内其平均价格及变动情况如下：

注：1、上述价格均为不含税价格；

2、2019至2022年1-6月公司境内用电单价（不含税）分别为0.72元/度、0.63元/度、0.67元/度和0.72元/度，但由于境外子公司用电单价高于国内，因而拉高了公司用电平均单价；

3、2019至2022年1-6月公司境内天然气单价（不含税）分别为3.18元/立方米、

2.77元/立方米、3.07元/立方米和3.82元/立方米，但由于境外子公司天然气单价显著低于国内，从而拉低了公司天然气平均单价。2020年公司用电价格较2019年下降11.79%，主要系山东省发改委为应对新冠疫情，阶段性降低工业用电价格，使得公司境内工厂用电单价降低，2020年至2022年1-6月价格保持稳定。天然气方面，2020年天然气单价较2019年下降15.10%，主要系山东省发改委为应对新冠疫情，阶段性降低非居民用天然气价格，使得公司境内工厂天然气单价降低，2021年和2022年1-6月，受国际天然气价格影响，公司用气价格有所提高。

3、公司主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及重要关联人和持有公司5%以上股东不存在在上述供应商中占有权益的情形。

（六）环境保护和安全生产

1、公司环境保护情况

公司主要经营活动不涉及产生重大环境污染的情况。公司自成立以来，严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了内部环境保护制度和环境应急预

案，日常加大环保投入，积极推行节能减排、降低能耗等环保措施，在确保达标的前提下进一步削减排放量，履行社会责任。报告期内，公司未出现重大环境污染事故及其他违反环境保护法律法规的行为，无因发生环境违法行为而受到环境保护部门的行政处罚。

2、公司安全生产情况

公司对安全生产高度重视，按照国家、山东省有关劳动安全卫生的法律法规和标准要求，结合公司具体生产情况，制定了《安全生产管理制度》，并根据制度建立了相对完善的安全生产管理体系，以保障职工在生产劳动过程中的安全与健康。公司的安全生产管理工作以“安全第一、预防为主”为执行方针。首先，各级工程、技术人员在审核、批准技术计划、方案、图纸及其他各种技术文件时，必须保证安全技术和劳动卫生技术运用的准确性；其次，新入职员工必须先进行安全生产的三级教育（即厂级、车间级、班组级）培训，才能进入操作岗位；再次，对车间操作设备的员工重点培养、专人操作，严格按照操作规程操作设备，并做好设备的日常维护与保养。

为保障相关制度的正常运行，公司的安全生产管理工作贯彻执行总经理负责制，具体的管理机构可分为三个层级：第一层级为公司安全生产委员会，委员会主任由公司总经理担任，其他委员由公司主要领导和部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作；第二层级为安全生产领导小组，由各子公司及制造分部的主要负责人组成，负责本单位员工的安全生产教育、安全生产实施细则和操作规程制订以及安全生产的监督检查工作；第三层级为各制造部门的专（兼）职安全员，主要负责协助本部门切实执行安全生产计划、安全生产管理制度和操作规程，并进行监督。

2021年9月6日，烟台市应急管理局向烟台中卫宠物食品有限公司出具了《安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）（烟）应急罚[2021]2702号》行政处罚决定书，对中卫食品作出处人民币6万元罚款的行政处罚。

烟台市应急管理局出局证明：2021年9月6日，烟台中卫宠物食品有限公司（下称“烟台中卫”）因存在安全生产预案管理、预案演练和落实安全风险管控制度、设置安全警示标志等违反安全生产法规的行为，被我局按照分别裁

定，合并处罚的原则，处以罚款6万元的行政处罚。上述违法情形不属于情节严重的违法违规行为，烟台中卫已就上述违法行为按期按要求予以整改，不存在被我局追加处罚或者给予其他处罚的情形。

烟台市莱山区应急管理局出具证明：经核实，烟台中宠食品股份有限公司及其子公司2019年至2022年一季度未发生生产安全责任事故。报告期内，公司未发生重大安全生产事故。

八、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

发行人的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。截至2022年6月30日，发行人主要固定资产情况如下：

单位：万元

截至2022年6月30日，公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新率为74.11%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。

1、房屋及建筑物

（1）截至本募集说明书签署日，公司及其子公司已取得房屋所有权证书的房屋建筑物情况如下表所示：

注1：中宠股份的房产证号为“烟房权证莱字第L029627号”、“烟房权证莱字第L029570号”、“烟房权证莱字第L030730号”、“烟房权证莱字第L029628号”、“烟房权证莱字第L029569号”，爱丽思中宠的房产证号为“烟房权证莱字第L023051号”和“烟房权证莱字第L020893号”的房产已为公司（含子公司）的银行借款设定抵押担保。

（2）截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未取得房屋所有权证书的

房屋建筑物情况如下表所示：

注1：美国Jerky公司自成立之日起一直使用租赁的厂房进行生产经营，为消除租赁方停止租赁导致的无法持续生产经营的风险，发行人于2022年7月自出租人VintageWorld Properties,LLC处购买了该厂房。截至本募集说明书签署日，产权转移手续尚未办理完毕。

2、主要机器设备

截至2022年6月30日，公司（含子公司）资产原值在100万元且净值在10万元以上的主要生产设备明细如下：

注：上表中1至37项生产设备属于公司境内子公司，38至41项生产设备属于美国子公司。

（二）主要无形资产

截至2022年6月30日，发行人主要无形资产情况如下：

单位：万元

1、土地使用权

（1）境内的土地使用权

注：产权证号为“烟国用（2016）第2048号”、“烟国用（2016）第2001号”、“烟国用（2016）第2004号”和“鲁（2017）烟台莱不动产权第0017254号”的土地使用权已为公司（含子公司）的银行借款设置抵押担保。

（2）境外土地权属证书

2、商标

截至本募集说明书签署日，本公司及其子公司拥有的商标情况如下：

（1） 境内注册商标

（2） 港澳台商标

（3） 境外注册商标

3、专利

截至本募集说明书签署日，本公司及其子公司已取得的专利情况如下：

（1）发明专利

（2）实用新型专利

（3）外观设计专利

4、公司获得的其他无形资产情况

权）

注：污水排放权为美国Jerky公司于2014年6月17日取得，此后每五年更新一次，更新时不再收取费用。

（三）公司允许他人使用资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本募集说明书签署日，公司主要租赁15处房产，主要用于生产、仓储和职工住宿。