股票简称：中宠股份 股票代码：002891

烟台中宠食品股份有限公司

YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号）

公开发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

（山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层）

二〇二二年十月

本公司声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券由中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据其出具的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”、“本公司”）主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次公开发行可转换公司债券的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为19.46亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

四、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况

（一）利润分配政策

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定。

公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、公司利润分配政策的具体政策

（1）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）现金分红的条件：

①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

（3）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司进行股票股利分配的条件：

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。

（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

每年现金分红的金额在当年利润分配中所占的比例应不低于10%，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

5、公司利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大

会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年公司利润分配方案

2020年4月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利

0.60元（含税），合计派发现金股利1,020.05万元。

2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利

0.70元（含税），合计派发现金股利1,372.53万元。

2022年4月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利

0.50元（含税），合计派发现金股利1,470.56万元。

2、最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

3、最近三年公司未分配利润使用安排情况

公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润7,900.78万元，扣除当年分红1,020.05万元后当年剩余未分配利润为6,880.73万元。2019年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润13,488.48万元，扣除当年分红1,372.53万元后当年剩余未分配利润为12,115.95万元。2020年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润11,561.54万元，扣除当年分红1,470.56万元后当年剩余未分配利润为10,090.98万元。2021年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

（三）未来三年股东回报规划

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。规划规定：

“一、本规划的制定原则

（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

二、制定本规划的考虑因素

（一）公司的实际情况，包括：公司营业收入、经营业绩、现金流量、短期及长期融资能力；

（二）公司发展目标，包括：公司发展战略、投资规划、未来资金需求、预计未来的经营业绩及现金流量；

（三）外部环境及变化趋势，包括：经济发展周期、国家金融政策、信贷环境、融资成本；

（四）股东关于分红的意愿与要求、独立董事关于利润分配的意见。

三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划

（一）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

（三）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例

由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）决策程序与机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（七）利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产

经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

四、本规划的制定周期与相关决策机制

公司董事会每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

五、本规划的实施

（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

（三）本规划由公司董事会负责解释。”

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）与本公司相关的风险

1、贸易摩擦引发的风险

近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定的不确定性。报告期内，公司中国工厂出口到美国的宠物食品金额分别为50,988.84万元、51,023.25万元、43,585.01万元和23,420.03万元，占主营业务收入的比例为29.77%、23.41%、15.64%和15.36%。2018年9月24日起美国对包括公司出口宠物食品在内的约2,000亿美元的中国进口商品加征10%的关税，并于2019年5月10日起，关税税率上升至25%。受此影响，

公司境内生产的产品对美国出口价格的优势被削弱。未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能对公司经营业绩、前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等带来一定不利影响。

2、海外市场竞争加剧的风险

公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例均在70%以上，公司存在一定的海外市场拓展风险。随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家宠物食品生产企业数量较少，但由于其人工成本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。

3、国内市场竞争加剧及市场开拓的风险

近年来，宠物角色认知的改变及人口老龄化、独居人群数量的增多等因素推动了我国宠物行业规模的不断扩张，促进了我国宠物经济的快速崛起，越来越多的国内厂商不断加强销售渠道建设和自有品牌的推广力度，同时，国外著名宠物食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争将进一步加剧。

市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。

4、原材料价格波动风险

原材料成本是公司主营业务成本的主要组成部分，剔除外购成品后，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的比例均在65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，其中鸡胸肉、鸭胸肉等农副产品受市场供需影响价格波动幅度较大。如遇原材料采购单价大幅上升，将导致公司成本上升，影响公司毛利率和盈利水平。

公司凭借良好的商业信誉，通过批量采购、与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系等方式，能够获得主要原材料的稳定供应，一定程度上可以降低原材料价格波动的影响。但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司又无

法采取有效措施抵消原材料价格波动带来的影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利影响。

5、汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例超过70%。公司境外销售货款主要以美元结算，汇率的波动给公司经营业绩带来了一定的不确定性。

报告期内，公司汇兑收益情况如下：

2019年-2022年1-6月因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收益的税后净额分别为564.05万元、-1,166.66万元、-1,394.73万元和448.23万元。如未来公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，或公司对于结汇时点判断错误，将对公司业绩造成一定影响。

6、新冠肺炎疫情带来的风险

2020年1月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，公司生产经营活动已全面恢复正常，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若国内疫情出现反复，或国外疫情无法得到控制，可能会对公司业绩或本次募投项目建设实施造成重大不利影响。

（二）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，如果募投项目在实施过程中，市场环境与产业政策出现不利变化，技术出现重大更替，以及公司市场开拓、销售价格等未达预期时，本次募集资金投资项目存在

不能完全实现预期目标或效益的风险。

2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增部分固定资产折旧费用、无形资产摊销费用等固定成本。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但如果未来募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，使得项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。

3、新增产能不能完全消化的风险

基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设三个新增产能项目。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。

（三）本次发行可转换公司债券相关风险

1、未转股可转债的本息兑付风险

公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目存在一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公

司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

3、可转债未担保风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

六、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的公司应对措施及相关主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

1、主要假设

公司基于以下假设对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设公司于2022年12月底完成本次可转换公司债券发行，截至2023年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转

债持有人真实转股情况为准，且不考虑可转债发行时在权益及负债中的分摊影响。

（3）假设本次发行募集资金总额为76,904.59万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为11,561.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,361.10万元。假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长-10%、0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（5）假设公司2022年6月完成2021年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利人民币1,470.56万元。2022年度利润分配方案与2021年度相同，且在2023年6月实施完毕，不进行资本公积转增股本。（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）。

（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第十五次会议召开日（即2021年3月30日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价的孰高值，即21.48元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（8）假设公司除上述2021年度、2022年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费

用的影响。

（10）在预测发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算得出。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

1、加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的内部控制制度，并结合公司的发展情况不断提高和完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，同时加强公司经营管理，提高经营效率和盈利能力。

2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，以及《公司章程》中利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（三）公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期

回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲夫妇承诺如下：

（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人如违反上述承诺给中宠股份或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规

定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

七、持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员承诺如下：

（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺

1、持股5%以上的股东烟台中幸及其一致行动人通怡春晓19号出具的承诺

根据《证券法》及《可转换公司债券管理办法》的相关规定，烟台中幸、通怡春晓19号就本次可转债认购事项出具了书面承诺，承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

（1）本单位将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；

（2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在向外部对象减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将不参与本次可转债的认购；

（3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在向外部对象减持上市公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成

后六个月内不向外部对象减持上市公司股票及认购的本次可转债；

（4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

2、其他持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺

根据持股5%以上的股东和正投资、日本伊藤及发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的书面承诺，该等主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

（1）本单位/本人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；

（2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将不参与本次可转债的认购；

（3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转

债；

（4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

（二）不参与认购的相关主体及其承诺

根据发行人独立董事孙礼先生、王欣兰女士、张晓晓女士出具的承诺函，前述人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女及控制的相关主体严格遵守短线交易、内幕交易等股票交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

目录

第一节 本次发行概览 ...... 25

一、本公司简介 ...... 25

二、发行概况 ...... 25

三、承销方式及承销期 ...... 38

四、发行费用 ...... 38

五、发行期主要日程安排 ...... 39

六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ...... 39

七、本次发行有关当事人 ...... 40

八、公司与本次发行有关人员之间的关系 ...... 41

第二节 主要股东情况 ...... 42

一、公司股本结构 ...... 42

二、公司前十大股东持股情况 ...... 42

第三节 财务会计信息 ...... 44

一、公司最近三年一期财务报告审计情况 ...... 44

二、财务会计报表 ...... 44

三、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 56

第四节 管理层讨论与分析 ...... 59

一、财务状况分析 ...... 59

二、盈利能力分析 ...... 77

三、现金流量分析 ...... 97

四、资本支出分析 ...... 98

五、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ...... 102

第五节 本次募集资金运用 ...... 104

一、本次募集资金使用概述 ...... 104

二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系 ...... 105

三、本次募集资金投资项目实施背景 ...... 105

四、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 108

五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施 ...... 137

六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 141

第六节 备查文件 ...... 142

第一节 本次发行概览

一、本公司简介

中文名称：烟台中宠食品股份有限公司英文名称：YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.股票代码：002891股票简称：中宠股份上市交易所：深圳证券交易所注册资本：29,411.2698万元法定代表人：郝忠礼有限公司成立日期：2002年1月18日整体变更设立日期：2014年11月24日住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号邮政编码：264003联系电话：0535-6727163传真号码：0535-6727161电子信箱：renfz@wanpy.com.cn经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行经公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过。公司已于2022年9月16日收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2063号）。

（二）本次可转债发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 76,904.59万元，发行数量为7,690,459张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年10月25日（T日）至2028年10月24日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年

0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月31日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月1日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至2028年10月24日。

8、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为28.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况

时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)派发现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一

交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元（含本数）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行对象

（1）向原股东优先配售：股权登记日（即2022年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、发行方式

本次发行的中宠转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）向原股东优先配售

原股东可优先配售的中宠转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有中宠股份的股份数量按每股配售2.6148元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股294,112,698股，可参与本次发行优先配售的A股股本为294,112,698股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,690,458张，约占本次发行的可转债总额的99.9999%（由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异）。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082891”，配售简称为“中宠配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“中宠股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072891”，申购简称为“中宠发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转债持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；

⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

①拟变更募集说明书的约定；

②拟修改本规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑩公司提出债务重组方案；

?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（4）债券持有人会议的召集程序

①债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

②在可转债存续期间内，当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

③债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（5）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

债券持有人会议的召集、召开、表决和决议等详见公司在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

17、本次募集资金使用计划

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币76,904.59万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

18、募集资金存管

公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。20、本次决议的有效期公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

21、受托管理人相关事项

公司已根据相关法律法规聘请联储证券为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

22、违约责任

（1）可转换公司债券违约情形

①在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

②公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

④在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥在本次可转债存续期内，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

公司承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排，向可转债持有人支付可转债利息及兑付可转债本金。若公司不能按时支付可转债利息或可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息和/或本金，公司将根据逾期天数按可转债票面利率向可转债持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）。当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，可转债持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，可转债持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（3）争议解决机制

本次发行适用中国法律并依其解释。

本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）债券评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。

三、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）联储证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自2022年10月21日至2022年10月31日。

四、发行费用

注：上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

五、发行期主要日程安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行有关当事人

（一）本公司：烟台中宠食品股份有限公司

法定代表人：郝忠礼住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号电话：0535-6727163传真：0535-6727161联系人：任福照、逄建毅

（二）保荐机构、主承销商：联储证券有限责任公司

法定代表人：吕春卫住所：山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层电话：0532-80958800传真：0532-80958800保荐代表人：刘亮、王林峰项目协办人：刘大兵项目经办人：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣

（三）律师事务所：北京植德律师事务所

负责人：龙海涛住所：北京市东城区东直门南大街1号北京来福士中心办公楼5层01、02、03以及05单元

电话：010-56500900传真：010-56500999经办律师：郑超、黄彦宇

（四）会计师事务所：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：王晖住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦七层电话：0531－81666288传真：0531－81666288

经办注册会计师：迟慰、王建英

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼电话：0755-82872897传真：0755-82872898签字分析师：张晨、张颜亭

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122

（七）拟申请上市的交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-82083333传真：0755-82083164

（八）保荐机构（主承销商）收款银行

开户行：中国工商银行股份有限公司上海市中山西路支行户名：联储证券有限责任公司账号：1001298019005651178

八、公司与本次发行有关人员之间的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或者其他利益关系。

第二节 主要股东情况

一、公司股本结构

截至2022年6月30日，公司总股本为294,112,698股，股本结构如下：

二、公司前十大股东持股情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

第三节 财务会计信息本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2019-2021年度经审计的财务报告和2022年半年度报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年一期财务报告审计情况

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年、2020年、2021年财务报表分别出具了标准无保留意见的和信审字(2020)第000149号、和信审字(2021)第000108号、和信审字(2022)第000380号《审计报告》，2022年1-6月财务报表未经审计。

二、财务会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续表）

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

三、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注：各项指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的权益÷期末普通股份数应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；存货周转率＝营业成本÷平均存货；利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份数。

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：净资产收益率和每股收益的计算方法：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P

/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P

÷SS=S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

-Sk

其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），公司报告期内非经常性损益如下：

单位：万元

影响利润总额

由上表可知，报告期内公司归属于母公司股东的非经常性损益金额占归属于母公司股东净利润的比重较小。2019年，公司非经常性损益金额相对较大，主要系南京极宠家智能科技有限公司豁免子公司云吸猫智能的资金拆借款项

828.61万元所致。

第四节 管理层讨论与分析

公司管理层依据2019年度、2020年度及2021 年度及2022年1-6月的合并财务报表，对公司报告期的财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的讨论和分析，主要情况如下：

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

单位：万元；%

报告期内，公司资产总额呈逐年上升趋势，主要系公司经营规模扩大和投资不断增加所致。同时，由于报告期内公司经营状况良好，投资和持续盈利形成相互促进的良性循环，使得资产总额逐年增长。

1、流动资产状况分析

报告期各期末，公司流动资产情况如下表所示：

单位：万元；%

报告期各期末，发行人流动资产分别为76,396.02万元、138,693.33万元、133,716.90万元和143,732.20万元，主要包括货币资金、应收账款和存货，三者合计占比在80%以上。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元；%

报告期各期末，发行人货币资金余额分别为16,676.98万元、28,904.29万元、35,085.60万元和38,587.83万元。

2020年末较2019年末增加12,227.31万元，上升73.32%，主要系发行人2020年9月非公开发行股票募集资金到账，尚未使用完毕所致；2021年末较2020年末增加6,181.31万元，上升21.39%，主要系本期末公司购买的银行理财产品较上期末减少导致银行存款余额相对增加所致；2022年6月末较2021年末增加3,502.23万元，上升9.98%，波动相对较小，有所上升主要系本期银行借款增加所致。

报告期内公司其他货币资金主要为公司远期结汇保证金、银行承兑汇票保证金及公司电商平台账户保证金等。

（2）应收账款

报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入比重情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为24,627.34万元、28,873.54万元、36,360.93万元和43,741.04万元，占当期营业收入比例分别为

14.35%、12.93%、12.62%和27.52%。发行人报告期内70%以上的主营业务收入来自境外销售，对主要客户给予其10~90天的信用账期，公司报告期各期应收账款周转天数分别为44天、41天、39天和45天，总体周转情况良好，符合公司实际情况。

2020年末应收账款余额较2019年末增加4,246.20万元，增长17.24%；2021年末应收账款余额较2020年末增加7,487.39万元，增长25.93%，2022年6月末应收账款余额较2021年末增加7,380.11万元，增长20.30%，均系销售规模增大所致。2020年度营业收入同比增长为30.10%，2021年度营业收入同比增长为29.06%，2022年1-6月营业收入同比增长为26.42%，应收账款增加幅度与营业收入增幅基本匹配。

（3）存货

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元；%

报告期各期末，发行人存货余额分别为31,183.12万元、56,299.86万元、52,902.81万元和58,833.14万元，主要包括原材料和库存商品。随着公司销售规模的增长，公司期末存货也呈增长趋势。

2020年末发行人存货余额较2019年末增加25,116.74万元，同比上升

80.55%，主要是随着销售规模扩大期末库存商品备货增加以及原材料战略储备增加所致，此外，2020年末受疫情影响，出口运力紧张，发货延迟，也导致库

存商品有所增加。2021年末发行人存货余额较2020年末减少3,397.05万元，同比下降6.03%，变动相对较小，主要系公司对未来原材料价格看低的预期，储备性原材料减少所致。2022年6月末发行人存货余额较2021年末增加5,930.33万元，增长11.21%，变动相对较小，主要系公司因销售订单增加为满足生产需求，以及预防后期原材料价格上涨，原材料战略储备增加所致。

①原材料

报告期各期末，发行人原材料余额分别为15,852.92万元、32,091.38万元、26,854.23万元和35,409.65万元，占存货比例分别为50.84%、

57.00%、50.76%和60.19%，占比较高，主要系发行人虽然产品种类较多，但所需主要原材料相对稳定，主要包括鸡肉、鸭肉、皮卷及其他辅料，因此发行人对于原材料通常采用批量采购和安全库存的采购策略，以控制采购成本，故原材料期末金额较大且占存货比例较高。

2020年末发行人原材料余额较2019年末增加16,238.46万元，增长

102.43%，主要系公司销售规模扩大，加之对未来原材料价格看涨的预期，期末储备性原材料增加所致；2021年末原材料余额较2020年末减少5,237.15万元，下降16.32%，主要系公司基于对未来原材料价格看低的预期，储备性原材料减少所致；2022年6月末发行人原材料余额较2021年末增加8,555.42万元，增长31.86%，主要系公司因销售订单增加为满足生产需求，以及预防后期鸡胸肉、鸭肉、皮卷等价格上涨，鸡胸肉、鸭肉、皮卷等战略储备增加所致。

②库存商品

报告期各期末，发行人库存商品余额分别为14,489.97万元、23,099.59万元、24,465.56万元和22,102.21万元，占存货比例分别为46.47%、

41.03%、46.25%和37.57%。发行人库存商品主要为尚未发货的订单产品，发行人主要采用“以销定产”的生产模式，库存商品大部分均对应明确的销售订单。报告期内发行人库存商品余额及占存货比例，与发行人的生产模式相匹配。

2020年末发行人库存商品较2019年末增加8,609.62万元，增长

59.42%，一方面是2020年发行人收购了中宠华元，储备了部分库存商品；另一方面伴随公司销售规模增长，期末储备的库存商品增加；此外，2020年末受

疫情影响，出口运力紧张，发货延迟，也导致库存商品有所增加。2021年末发行人库存商品较2020年末增加1,365.97万元，增长5.91%，主要由于2021年发行人收购了PFNZ、杭州领先，储备了部分库存商品所致；2022年6月末发行人库存商品较2021年末减少2,363.35万元，下降9.66%，主要由于本期销售订单增加，库存产品销售相对较多所致。

综上所述，报告期内发行人库存商品余额及占存货比例，与发行人的经营模式与发展战略相匹配。

③在产品

报告期各期末，发行人在产品余额分别为840.22万元、1,108.89万元、1,583.02万元和1,321.28万元，占存货比例分别为2.69%、1.97%、2.99%和

2.25%，占比较低，主要为未完工的半成品。由于发行人产品生产周期相对较短，故各期末在产品余额较小。

④存货跌价准备计提情况

报告期各期末，发行人按照存货的可变现净值与账面价值的差额对存货计提跌价准备。经测算，报告期各期末发行人存货中部分库存商品、原材料可变现净值低于账面成本，发行人分别计提了1,722.85万元、1,304.56万元、1,235.47万元和1,159.72万元的存货跌价准备。

2020年末公司存货跌价准备较上年末下降418.29万元，主要系加拿大Jerky公司产能利用率提高，产品单位成本相对下降，以及其2020年末存货库存减少，计提的存货跌价准备金额减少所致；2021年末公司存货跌价准备较上年末变动较小；2022年6月末公司存货跌价准备较上年末变动较小。

2、非流动资产状况分析

报告期各期末，公司非流动资产情况如下：

单位：万元；%

报告期各期末，发行人非流动资产分别为93,624.67万元、111,590.67万元、167,801.26万元和180,181.07万元，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。

（1）固定资产

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

2020年末公司固定资产账面原值较2019年末增加27,629.06万元，主要系募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”完工转固所致；2021年末公司固定资产账面原值较2020年末增加18,210.23万元，主要系募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”部分生产线完工转固以及本期公司收购合并PFNZ所致；2022年6月末公司固定资产账面原值较2021年末增加14,976.56万元，主要系募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”相关的仓库、职工宿舍等完工转固所致。

报告期各期末，公司固定资产主要为与生产经营相关的房屋建筑物及机器设备等，上述资产运行情况良好，不存在需计提减值准备的情形。

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司上述在建工程不存在减值的情形，未计提减值准备。公司在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，不存在已长期停工的在建工程，在建工程资产状态良好。

（3）无形资产

报告期各期末，公司无形资产情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人无形资产主要是土地使用权。报告期各期末发行人无形资产账面原值呈增长趋势，主要系公司土地使用权增加所致。

污水排放权为美国Jerky公司所有；商标为加拿大Jerky公司购买的Langdon IC Sales Co. Ltd商标权。

报告期各期末，公司无形资产不存在减值情形，未计提减值准备。

（4）商誉

①商誉基本情况

报告期各期末，公司商誉情况如下：

单位：万元

公司商誉主要由于收购而产生，公司按照实际支付的投资成本与按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。2021年末，公司商誉金额增加较多，主要系当期收购杭州领先、PFNZ形成15,890.98万元的商誉所致。公司于每年年度终了会进行商誉减值测试，确认商誉所在的资产组或资产组合，以持续经营和市场公开为前提，结合公司实际情况，综合考虑各种影响因素，采用预计未来现金流量现值的方法进行评估，进而对公司各个产生商誉的资产组进行测试。报告期各期末，除云吸猫智能、中宠颂智商誉存在减值外，其他被投资公司商誉不存在减值情况，云吸猫智能、中宠颂智产生的商誉公司已根据测试情况计提减值准备。2021年云吸猫智能、中宠颂智已注销，其商誉已不存在。

②商誉减值测试和披露情况

报告期内，发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体情况如下：

1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

A、公司定期进行商誉减值测试

《企业会计准则第8号--资产减值》第四条规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”

根据上述规定，报告期内，公司每年均对商誉进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，根据评估结果进行会计处理。

B、公司商誉不存在特定减值迹象

对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》重点关注特定减值迹象，截至2021年末，发行人经过减值测试，未发现与被收购公司产生商誉相关的资产组组合存在减值迹象。

2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

发行人依照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并充分考虑是否存在归属于少数股东的商誉的影响。

上述被收购公司爱丽思中宠、NPTC、杭州领先、PFNZ均可以独立产生现金流量，资产组均有独立的人员，独立的客户、供应商、知识产权等，可以通过采购、生产、销售活动独立产生现金流量，因此均认定为单独的资产组，企业合并形成的商誉均被分配至相对应的公司进行减值测试。

公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。

3）商誉减值测试过程和会计处理

A、商誉减值的方法和会计处理

根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，发行人每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：

发行人将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除

商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。根据《企业会计准则第8号——资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组的可收回价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。B、商誉减值的主要测试过程a、商誉所在资产组的确认。公司商誉减值测试时以收购的公司整体资产及业务作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。

b、资产组可收回金额的确定。公司按照资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，根据公司批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。c、计算资产组组合可回收金额与包含商誉的资产组组合账面价值的差额，确定商誉是否存在减值。经测试，2021年末公司商誉减值测试情况如下：

单位：万元

2022年3月24日，北京天圆开资产评估有限公司分别出具了天圆开评报字[2022]第000077号、天圆开评报字[2022]第000079号、天圆开评报字[2022]第000078号、天圆开评报字[2022]第000080号《资产评估报告》，对

涉及的爱丽思中宠、NPTC、杭州领先、PFNZ包含商誉资产组于2021年12月31日的市场价值进行了评估，本次评估采用预计未来现金流量的现值的方法进行估算。截至评估基准日2021年12月31日，被评估的爱丽思中宠包含商誉资产组评估值为34,720.00万元、被评估的NPTC包含商誉资产组评估值为6,663.61万元、被评估的杭州领先包含商誉资产组评估值为5,140.00万元、被评估的PFNZ包含商誉资产组评估值为21,602.29万元。

综上，发行人已依照评估结果对商誉进行了减值测试，相关资产组经测试后的商誉未发生减值。

4）商誉减值的信息披露

发行人按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，在财务报告中详细披露了与商誉减值相关以及对财务报表使用者作出决策有用的全部重要信息。

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司负债结构状况如下：

单位：万元；%

报告期各期末，发行人负债主要由流动负债构成，2019年末流动负债占比较低，主要系2019年公司公开发行可转换公司债券所致。2020年末负债总额降低，主要由于发行人于2020年7月全额赎回可转换公司债券，以及非公开发行股票募集资金到位公司银行借款规模有所降低所致；2021年末和2022年6月末负债总额较高，主要由于发行人伴随经营规模不断扩大银行借款增加所致，此外，随着募投项目的建设实施，导致应付工程设备款也有所增加。

1、流动负债状况分析

报告期各期末，公司流动负债情况如下：

单位：万元；%

报告期各期末，发行人流动负债以短期借款、应付账款为主。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

2021年末、2022年6月末公司短期借款较前期增加较多，系伴随经营规模不断扩大，公司负债适度增加所致。报告期内公司短期借款不存在逾期情形。

（2）应付账款

报告期各期末，公司应付账款的账龄情况如下：

单位：万元；%

报告期各期末，发行人应付账款主要为应付供应商的原材料采购款和工程设备款。

报告期各期末，发行人应付账款金额分别为20,295.23万元、24,884.67万元、34,852.75万元和29,100.63万元，呈增长趋势，主要系公司业务规模增长，应付账款的赊销规模也随之扩大。此外，随着募投项目的建设实施，导致应付工程设备款也有所增加。

2、非流动负债状况分析

报告期各期末，公司非流动负债情况如下：

单位：万元；%

报告期各期末，发行人非流动负债以长期借款、应付债券为主。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款情况如下：

单位：万元

报告期内公司长期借款不存在逾期情形。

（2）应付债券

报告期各期末，公司应付债券情况如下：

单位：万元

2019年2月，公司公开发行了可转债，并于2020年7月全额赎回。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

说明：以上各项指标计算公式如下资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

（1）公司短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.33、2.24、1.54和1.46；速动比率分别为0.82、1.35、0.94和0.87。2020年末流动比率和速动比率较2019年末有所上升，主要系由于2020年非公开发行股票募集资金到账，使得流动资产增幅较大所致。

2021年末流动比率和速动比率较2020年末有所下降，主要系由于随着2020年非公开发行股票募投项目的建设实施，募集资金减少，加之公司伴随经营规模扩大适度增加银行借款规模，使得流动负债增幅较大所致。

2022年6月末流动比率和速动比率与2021年末相当。

报告期内，公司短期偿债能力指标虽有所波动，但总体较为稳定。

（2）公司长期偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为44.33%、26.62%和

35.47%和37.81%，维持在合理水平。其中，2019年度资产负债率较高主要系公司发行可转换公司债券导致负债总额较大所致；2020年度资产负债率较低主要系公司可转换公司债券全额赎回导致负债总额降低，以及公司非公开发行股票募集资金到账导致资产总额增加所致。

报告期内，公司利息保障倍数相对较高且呈增长趋势，公司未发生过银行贷款逾期情况，在银行的资信状况良好，公司目前无表外融资、或有负债等情况。

2、与同行业公司的比较

注：同行业可比公司数据来源于wind资讯和巨潮资讯。如上表所示，报告期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率等指标与同行业公司存在差异，主要系经营策略、业务结构、客户结构等因素影响所致。

（1）合并资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率与同行业公司相当，符合公司实际情况，其中，2019年差异较大，主要系公司发行可转换公司债券导致负债总额较大所致（该项可转债在2020年已赎回）。

（2）流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率、速动比率总体低于行业均值，主要由于报告期内公司积极扩大固定资产投资、并购同行业公司，适度进行负债经营，使得公司流动负债相对较大所致。其中，路斯股份流动比率较高主要系其实施更为谨慎的经营策略，将经营积累所得优先偿还银行借款和应付账款，使得流动负债的规模相对较小；佩蒂股份流动比率增长较快主要由于佩蒂股份大规模长期资产投资相对较少，且非公开发行股票募集资金，流动负债增长相对较缓慢，流动资产积累相对较大所致；乖宝宠物流动比率与公司相当，差异较小；福贝宠物流动比率显著高于同行业公司主要系其通过增资引进外部投资者导致其货币资金金额较大，流动资产相对较大所致。

报告期各期末，公司速动比率与同行业公司的对比差异趋势与流动比率一致，其差异原因亦相同。

（四）营运能力分析

1、营运能力指标分析

报告期内，公司的营运能力指标如下：

注：上述财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值总资产周转率=营业收入/平均资产余额

（1）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率分别为8.23、8.79、9.30和4.18，应收账款周转情况良好。

报告期内，公司应收账款周转率总体保持相对稳定，虽然公司业务规模不断扩大，但对主要客户给予其10~90天的信用账期的信用政策基本不变，相应的应收账款也同步有所增加，使得应收账款周转率总体保持稳定。

报告期内，公司信用政策执行状况较好，应收账款周转率保持在较高水平。

（2）存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为4.60、3.98、4.32和2.35，存货周转情况良好。

报告期内，公司主要实行“以销定产”的生产模式，公司根据客户订单对产品的具体要求和采购意向制定采购计划和生产计划。合同签订后，生产部根据各订单的交货期和实际生产能力，按照均衡生产原则，统一安排生产计划并编制生产指令，公司存货周转率与生产运营周期基本匹配。

（3）总资产周转率

报告期内，公司总资产周转率分别为1.10、1.06、1.04和0.51，总资产周

转情况良好，且较为稳定。

2、与同行业公司的比较

注：同行业可比公司数据来源于wind资讯和巨潮资讯。

（1）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率低于行业均值，主要系各公司给予客户信用期不同所致，其中，乖宝宠物国内销售占比相对较高，其客户信用期相对较短，导致其应收账款周转率较高；福贝宠物全部国内销售，其客户信用期相对较短，且对经销商客户采取“先款后货”的销售政策，导致其应收账款周转率较高；公司及佩蒂股份境外贴牌销售比例较大，客户的信用期相对较长，导致应收账款周转率相对较低。报告期内公司对主要客户给予其10~90天的信用账期，公司应收账款周转率与信用账期基本匹配。

（2）存货周转率

报告期内，公司存货周转率与同行业均值相当，各公司略有差异主要系原材料或库存商品储备策略有所差异所致。其中，2020年公司存货周转率相对较

低，主要系公司销售规模扩大加之对未来原材料价格看涨的预期，期末储备性原材料增加较多所致。

二、盈利能力分析

（一）营业收入

报告期内，发行人营业收入情况如下：

单位：万元；%

报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比重分别为99.80%、

97.62%、96.68%和95.91%，主营业务突出，主要包括宠物零食、宠物罐头和宠物干粮等收入。其他业务收入主要为销售原辅料产生的收入。

1、主营业务收入产品构成及变动分析

报告期内，发行人主营业务收入产品构成及变动情况如下：

单位：万元；%

报告期内，发行人主营业务收入主要来源于宠物零食、宠物罐头和宠物干粮，报告期内上述三类产品销售收入合计占同期主营业务收入的比例分别为

98.60%、99.31%、99.12%和98.98%。报告期内，随着公司经营规模的不断扩大、销售渠道的不断拓展以及品牌的不断推广，公司宠物零食、宠物罐头和宠物干粮销售收入均保持持续增长的良好趋势。具体变动分析如下：

（1）宠物零食销售收入变动分析

注：2022年1-6月的变动为与上年同期相比的变动。

由上表可知，报告期内，发行人宠物零食在销售价格相对稳定的情况下，实现了销售收入和销量的增长，销量增长是宠物零食销售收入增加的主要因素。报告期内，公司宠物零食的销量保持较快增长，受益于公司产品的市场推广、销售渠道的拓展以及营销策略的执行，鸡肉干类、皮卷类、挤出类及其他卷类等核心宠物零食产品销量快速增长，带动公司宠物零食销量的增长。报告期内，公司宠物零食平均售价相对稳定，有所波动主要系产品结构差异、汇率波动等的影响。

2020年发行人宠物零食销售收入较2019年增加31,764.00万元，增长

22.78%，主要原因是：A、因客户需求增加，公司对Irish Dog Foods LTD.、Globalinx Pet, LLC、Armitages Pet Products LTD.、Scholtus SpeclalProducts BV等客户鸡肉干类宠物零食销量增加，导致公司鸡肉干类宠物零食销售收入较上期增加26,989.43万元；B、因客户需求增加，公司对ArmitagesPet Products LTD.、Scholtus Speclal Products BV、Fressnapf TiernahrungsGmbh等客户挤出类宠物零食销量增加，导致公司挤出类宠物零食销售收入较上期增加6,609.31万元。

2021年发行人宠物零食产品的销售收入较2020年增加26,777.39万元，增长15.64%，主要原因如下：A、因客户需求增加，公司对Hillside FarmsCorporation、S & M Professionals, INC.等客户鸡肉干类宠物零食销量增加，导致公司鸡肉干类宠物零食销售收入较上期增加9,052.21万元；B、因客户需求增加，公司对Spectrum Brands, INC、Armitages Pet Products LTD.等客户其他皮卷类宠物零食（如：鸡肉+鸡肝+鸭肉肉串、鸡肉骨排等）销量增加，导致公司其他皮卷类宠物零食销售收入较上期增加8,547.37万元；C、因客户需

求增加，公司对Spectrum Brands, INC等客户皮卷类宠物零食销量增加，导致公司皮卷类宠物零食销售收入较上期增加2,841.51万元。此外，其他宠物零食（如挤出类、鸭肉干类、牛肉干类）随着市场需求的增加，销售收入也呈现不同幅度的增长。2022年1-6月发行人宠物零食产品的销售收入较上年同期增加18,842.94万元，增长20.51%，主要原因如下：A、因客户需求增加，公司对H-E-BGrocery Co.、Hillside Farms Corporation、Globalinx Pet等客户鸡肉干类宠物零食销量增加，导致公司鸡肉干类宠物零食销售收入较上年同期增加14,182.68万元；B、因客户需求增加，公司对Spectrum Brands, INC等客户皮卷类宠物零食销量增加，导致公司皮卷类宠物零食销售收入较上年同期增加4,175.27万元。此外，其他宠物零食（如其他卷类、鸭肉干类）随着市场需求的增加，销售收入也呈现不同幅度的增长。

（2）宠物罐头销售收入变动分析

注：2022年1-6月的变动为与上年同期相比的变动。

由上表可知，报告期内，发行人宠物罐头销售收入呈增长趋势，主要系销售价格、销量同时增加所致。报告期内，公司宠物罐头的销量保持较快增长，受益于“年产3万吨宠物湿粮项目”的投产、公司产品的市场推广，软罐头、马口铁罐头等核心宠物罐头产品销量快速增长，带动公司宠物罐头销量的增长。报告期内，公司宠物罐头平均售价成增长趋势，主要系：第一、新西兰工厂（PFNZ）宠物罐头产销量占比增加，其宠物罐头的销售价格相对较高，拉高了宠物罐头的平均售价；第

二、公司因原材料价格上涨，产品成本增加，对部分产品进行了涨价。

2020年发行人宠物罐头产品的销售收入较2019年增加7,890.95万元，增长34.04%，主要原因如下：A、因客户需求增加，公司对Ohyama Co.,

LTD.、北京京东世纪贸易有限公司等客户软罐头类宠物罐头销售增加，导致公司软罐头类宠物罐头销售收入较上期增加4,776.29万元；B、因客户需求增加，公司对北京京东世纪贸易有限公司等客户马口铁罐头类宠物罐头销量增加，导致公司马口铁罐头类宠物罐头销售收入较上期增加1,242.64万元。此外，其他宠物罐头（如餐盒类）随着市场需求的增加，销售收入也呈现不同幅度的增长。

2021年发行人宠物罐头产品的销售收入较2020年增加16,461.67万元，增长52.97%，主要原因如下：A、本期收购PFNZ，该公司主要为高端宠物食品Ziwipeak做代工，本期该公司宠物罐头实现销售收入9,419.55万元；B、因客户需求增加，公司对Ohyama Co., LTD.、北京京东世纪贸易有限公司等客户软罐头类宠物罐头销售增加，导致公司软罐头类宠物罐头销售收入较上期增加5,896.32万元；C、因客户需求增加，公司对北京京东世纪贸易有限公司等客户马口铁罐头类宠物罐头销量增加，导致公司马口铁罐头类宠物罐头销售收入较上期增加1,343.11万元。此外，其他品类宠物罐头随着市场需求的增加，销售收入也呈现不同幅度的增长。

2022年1-6月发行人宠物罐头产品的销售收入较上年同期增加6,177.84万元，增长31.57%，主要原因如下：A、2021年4月公司收购PFNZ，该公司主要为高端宠物食品Ziwipeak做代工，本期对该公司宠物罐头实现销售收入2,058.74万元；B、因客户需求增加，公司对沃尔玛(中国）投资有限公司、欣橙（上海）信息科技有限公司等客户软罐头类宠物罐头销售增加，导致公司软罐头类宠物罐头销售收入较上年同期增加3,030.44万元；C、因客户需求增加，公司对北京京东世纪贸易有限公司等客户马口铁罐头类宠物罐头销量增加，导致公司马口铁罐头类宠物罐头销售收入较上年同期增加2,442.15万元。

（3）宠物干粮销售收入变动分析

注：2022年1-6月的变动为与上年同期相比的变动。

由上表可知，报告期内，发行人宠物干粮销售收入呈增长趋势，主要系销售价格、销量同时增加所致。报告期内，公司宠物干粮的销量保持较快增长，受益于公司产品的市场推广，猫功能粮类、犬功能粮类等核心宠物干粮产品销量快速增长，带动公司宠物干粮销量的增长。报告期内，公司宠物干粮平均售价成增长趋势，主要系：

第一、从产品结构来看，销售价格相对较高的猫功能粮类，销售占比增加，拉高了宠物干粮的平均售价；第二、公司因原材料价格上涨，产品成本增加，对部分产品进行了涨价。

2020年发行人宠物干粮产品的销售收入较2019年增加7,939.70万元，增长126.62%，主要原因如下：A、因客户需求增加，公司对江苏麦乐多科技有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、重庆萌宠添翼科技有限公司等客户猫功能粮类宠物干粮销售增加，导致公司猫功能粮类宠物干粮销售收入较上期增加2,019.88万元；B、因客户需求增加，公司对杭州领先宠物食品有限公司、深圳市利都发展有限公司等客户FZS类宠物干粮销售增加，导致公司FZS类宠物干粮销售收入较上期增加1,628.18万元；C、因客户需求增加，公司对北京京东世纪贸易有限公司、北京世昌源商贸有限公司、重庆萌宠添翼科技有限公司等客户犬功能粮类宠物干粮销售增加，导致公司犬功能粮类宠物干粮销售收入较上期增加797.35万元。此外，其他宠物干粮（如WAP类、NCS类）随着市场需求的增加，销售收入也呈现不同幅度的增长。

2021年发行人宠物干粮产品的销售收入较2020年增加16,435.77万元，增长115.66%，主要原因如下：A、因客户需求增加，公司对欣橙（上海）信息科技有限公司、海际（重庆）信息技术有限公司、江苏麦乐多科技有限公司等客户猫功能粮类宠物干粮销售增加，导致公司猫功能粮类宠物干粮销售收入较上期增加6,811.12万元；B、因客户需求增加，公司对沃尔玛(中国）投资有限公司、广州市君鸿贸易有限公司等客户犬功能粮类宠物干粮销售增加，导致公司犬功能粮类宠物干粮销售收入较上期增加2,825.91万元；C、因客户需求增加，公司对FeiMeng Pet(HongKong)Co.,LTD、HongKong Pet UnitedInternational Trading Co., Ltd等客户GYL类、FMN类宠物干粮销售增加，导致公司GYL类、FMN类宠物干粮销售收入较上期增加7,626.29万元。此外，

其他宠物干粮（如WAP类）随着市场需求的增加，销售收入也呈现不同幅度的增长。

2022年1-6月发行人宠物干粮产品的销售收入较上年同期增加5,329.84万元，增长58.41%，主要原因如下：A、因客户需求增加，公司对欣橙（上海）信息科技有限公司、江苏麦乐多科技有限公司等客户猫功能粮类宠物干粮销售增加，导致公司猫功能粮类宠物干粮销售收入较上年同期增加2,723.00万元；B、因客户需求增加，公司对沃尔玛(中国）投资有限公司、电商等客户犬功能粮类宠物干粮销售增加，导致公司犬功能粮类宠物干粮销售收入较上年同期增加2,382.25万元。此外，其他类别宠物干粮随着市场需求的增加，销售收入也呈现不同幅度的增长。

（4）宠物用品销售收入变动分析

报告期内，发行人销售的宠物用品大多数为外购产品，主要包括猫砂、狗尿垫、洗护用品、增效滴剂等，报告期内，发行人宠物用品销售收入分别为2,405.58万元、1,496.88万元、2,458.26万元和1,558.15万元，占主营业务收入比例分别为1.40%、0.69%、0.88%和1.02%，占比较低。

2020年发行人宠物用品的销售收入较2019年减少908.70万元，主要系2020年公司终止代理了富美内特、世嘉猫砂等品牌的宠物用品销售所致；2021年发行人宠物用品的销售收入较2020年增加961.38万元，主要系发行人代理的福来恩（增效滴剂）品牌的宠物用品销量增加较多所致；2022年1-6月发行人宠物用品的销售收入与上年同期相比不存在较大变动。

2、主营业务收入地域构成分析

报告期内，发行人主营业务收入的地区分布情况如下：

单位：万元；%

报告期内，发行人主营业务收入主要源自于境外市场，境外销售收入占主营业务收入比例分别为79.99%、75.30%、75.26%和74.90%。因宠物市场的发展与国民收入水平紧密相关，因此，长期以来宠物食品市场主要集中在欧美、日本等发达国家和地区。近年来，伴随中国经济的快速增长，宠物行业发展迅速，发行人也开始逐步加大对国内市场的开发力度，并取得了良好效果。报告期内，国内市场销售收入分别为34,268.45万元、53,829.94万元、68,937.38万元和38,269.09万元，在发行人销售收入总体规模增长的前提下，销售占比呈增长趋势。

（二）营业成本

报告期内，发行人营业成本构成及变动情况见下表：

单位：万元；%

1、分产品主营业务成本分析

报告期内，发行人主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元；%

报告期内，宠物零食、宠物罐头和宠物干粮是发行人主营业务成本的主要

组成部分，上述三类产品销售成本合计占同期发行人主营业务成本的比例分别为99.33%、99.08%、99.21%和99.11%。

报告期内，发行人主营业务成本的构成及变动趋势与主营业务收入的变动趋势保持一致。

2、产品生产成本要素构成分析

报告期内，按生产要素划分，发行人主营业务成本构成情况如下：

单位：万元；%

报告期内，发行人的主营业务成本主要为直接材料成本，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为63.00%、56.39%、50.41%和53.55%，直接材料主要包括鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷、包装袋、纸箱等。报告期内发行人主营业务成本中直接材料占比呈下降趋势，主要原因是：（1）代理外购宠物食品的规模增长较快，该部分的销售成本金额增加较多，使得直接材料的占比下降；（2）自2020年起，公司执行新收入准则，将与合同履约相关的运输费用计入销售成本。

发行人外购成品及其他主要系外购的宠物零食、宠物罐头、宠物干粮和宠物用品；发行人生产使用的能源主要包括电和天然气，其在成本构成中占比不高，对发行人报告期内营业成本的变化不构成重大影响。

总体而言，公司报告期内主营业务成本构成与公司实际业务情况相符。

（三）主营业务毛利额分析

报告期内，发行人主营业务毛利额情况如下：

单位：万元；%

由上表可见，随着公司业务规模的扩大，公司毛利水平逐步提高。其中，宠物零食为发行人主要毛利来源，贡献70%左右的主营业务毛利。随着宠物罐头和宠物干粮业务规模的不断扩大，其毛利占比也不断提高。公司主营业务毛利构成与收入结构基本相符，主营业务毛利来源稳定。

（四）主营业务毛利率分析

报告期内，发行人主营业务分产品毛利率情况如下：

注：毛利率贡献=毛利率×收入比重；收入比重＝各项业务收入/主营业务收入。

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为23.74%、25.07%、20.60%和

19.61%，主营业务毛利率贡献主要来源于宠物零食，其他产品对发行人主营业务毛利率贡献相对较小。

2020年发行人主营业务毛利率相比2019年上升1.33个百分点，主要由于随着公司产品的市场推广、销售渠道的拓展，毛利率相对较高的自主品牌宠物零食及挤出类宠物零食销售收入占比增加，使得宠物零食的毛利率上升所致。

2021年发行人主营业务毛利率相比2020年下降4.47个百分点，一方面由于公司出口收入占比较高，绝大部分以美元结算，2021年美元兑人民币汇率下降较大，使得折算后销售价格下降，进而导致毛利率下降；一方面由于毛利

率相对较低的贸易业务代理品牌及向柬埔寨爱淘采购产品后对外销售等销售收入占比由10%提高到16%，使得宠物零食、宠物罐头、宠物干粮的毛利率下降。此外，鸡胸肉、玉米、小麦、包材等相关原辅料价格上涨，使得宠物零食、宠物罐头、宠物干粮的平均成本上升，毛利率下降。2022年1-6月发行人主营业务毛利率相比上年同期下降2.49个百分点，主要由于鸡胸肉、玉米、小麦、包材等相关原辅料价格上涨、人工成本上升，使得宠物零食、宠物罐头、宠物干粮的平均成本上升，毛利率下降。

报告期内，美元对人民币汇率情况如下：

报告期内，公司主要原材料之一为鸡胸肉，鸡胸肉价格走势与白羽肉毛鸡市场价格总体变动趋势基本一致，白羽肉鸡市场价格情况如下：

报告期内，美国鸡胸肉价格走势情况如下：

数据来源：Urner Barry（ https://www.urnerbarry.com/）具体毛利率变动分析如下：

1、宠物零食毛利率分析

注1：毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比；注2：2022年1-6月的变动为与上年同期相比的变动。

报告期内，发行人宠物零食毛利率分别为20.88%、24.24%、19.80%和

17.51%，有所波动，但总体保持相对稳定。具体分析如下：

2020年，宠物零食毛利率较上年上升3.36个百分点，系在平均售价增长的情况下，单位成本有所下降所致。具体原因如下：（1）销售价格相对较高的鸡肉干类宠物零食销售收入占比由25%提高到36%，拉高了平均销售价格；

（2）美国Jerky公司在美国当地生产销售的宠物零食销售价格相对较高，2020年美国Jerky公司在当地生产销售的宠物零食占比由18%提高到22%，也拉高了平均销售价格；（3）随着公司产品的市场推广、销售渠道的拓展，成本相对较低、毛利率相对较高的自主品牌宠物零食销售收入占比由7%提高到11%，及成本相对较低、毛利率相对较高的挤出类宠物零食销售收入占比由5%提高到8%，拉低了平均成本、拉高了综合毛利率。

2021年，宠物零食毛利率较上年下降4.44个百分点，系在平均售价下降的情况下，单位成本有所上升所致。具体原因如下：（1）公司宠物零食客户主要为国外客户，2021年美元兑人民币汇率下降较大，使得折算后销售价格下降，进而导致毛利率下降；（2）为拓宽宠物零食销售渠道，公司宠物零食贸易业务，即公司外采宠物零食后直接销售给客户（如Spectrum Brands, INC等），销售收入占比由7%提高到12%，该业务毛利率较低仅为7%左右，拉低了综合毛利率，此外，该贸易业务因外购成品也拉高了单位成本；（3）销售价格相对较低的其他卷类宠物零食销售收入占比由7%提高到10%，拉低了平均销售价格。此外，鸡胸肉、包材等相关原辅料价格上涨，也拉升了平均成本。

2022年1-6月，宠物零食毛利率较上年同期下降2.19个百分点，系在平均售价增长的情况下，单位成本增加较多所致。具体原因如下：（1）因美国鸡胸肉、包材等原辅料价格上涨，拉升了平均成本；（2）为拓宽宠物零食销售渠道，公司宠物零食贸易业务，即公司外采宠物零食后直接销售给客户（如Spectrum Brands, INC等），销售收入占比增加，该业务毛利率较低仅为7%左右，拉低了综合毛利率，此外，该贸易业务因外购成品也拉高了单位成本。

2、宠物罐头毛利率分析

注1：毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比；注2：2022年1-6月的变动为与上年同期相比的变动。报告期内，发行人宠物罐头毛利率分别为31.56%、27.10%、24.61%和

24.98%，毛利率有所波动且呈下降趋势，单位价格、单位成本均呈上涨趋势，主要系业务结构、产品结构变动及原辅料价格上涨所致。具体分析如下：

2020年，宠物罐头毛利率较上年下降4.46个百分点，主要原因是：（1）本期运输费根据新收入准则计入销售成本，拉升了平均成本，拉低了综合毛利率；（2）为拓宽宠物罐头销售渠道，公司宠物罐头贸易业务较上年增多，即公司外采宠物罐头后直接销售给客户（如北京京东世纪贸易有限公司、江苏麦乐多科技有限公司等），该业务毛利率仅为13%左右，拉低了综合毛利率，此外该业务因外购成品也拉高了单位成本；（3）公司为Ohyama Co. LTD.贴牌生产宠物罐头，且收入占比增加，但该业务的毛利率仅为20%左右，拉低了综合毛利率。

2021年，宠物罐头毛利率较上年下降2.49个百分点，主要原因是：（1）为拓宽宠物罐头销售渠道，公司代理“富力鲜”品牌业务，即公司外采“富力鲜”宠物罐头后直接销售给客户（如北京京东世纪贸易有限公司、江苏麦乐多科技有限公司等），该业务毛利率较低仅为3%左右，拉低了综合毛利率，此外，该贸易业务因外购成品也拉高了单位成本；（2）本期收购PFNZ，该公司主要为Ziwipeak贴牌生产宠物罐头，导致宠物罐头贴牌销售下的收入较上年增加较多，该业务毛利率仅为18%左右，拉低了综合毛利率；（3）鸡胸肉、包材等相关原辅料价格上涨，拉升了平均成本，进而拉低了综合毛利率。

2022年1-6月，宠物罐头毛利率较上年同期下降4.32个百分点，主要原因是：2021年4月公司收购PFNZ，该公司主要为Ziwipeak贴牌生产宠物罐头，导致宠物罐头贴牌销售下的收入较上年增加较多，该业务毛利率相对较

低，拉低了综合毛利率。此外，原辅料、人工成本的上涨，也拉升了平均成本，进而拉低了综合毛利率。

3、宠物干粮毛利率分析

注1：毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比；注2：2022年1-6月的变动为与上年同期相比的变动。报告期内，宠物干粮的毛利率分别为43.45%、33.31%、18.90%和

25.01%，毛利率波动较大且呈下降趋势，单位价格、单位成本均呈上涨趋势，主要系业务结构、产品结构变动及原辅料价格上涨所致。具体分析如下：

2020年，宠物干粮毛利率较上年下降10.14个百分点，主要原因是：（1）本期运输费根据新收入准则计入销售成本，拉升了平均成本，拉低了综合毛利率；（2）为拓宽宠物干粮销售渠道，公司宠物干粮贸易业务较上年增加较多，即公司外采宠物干粮后直接销售给客户（如重庆萌宠添翼科技有限公司等），该业务毛利率较低仅为3-6%左右，拉低了综合毛利率，此外该贸易业务因外购成品也拉高了单位成本；（3）公司为扩大生产，提高产能利用率，为杭州领先宠物食品有限公司、深圳市利都发展有限公司贴牌生产FZS类宠物干粮，且收入占比增加，但该业务的毛利率较低仅为16%左右，拉低了综合毛利率。此外，玉米、小麦、包材等相关原辅料价格上涨，拉升了平均成本，也拉低了综合毛利率。

2021年，宠物干粮毛利率较上年下降14.41个百分点，主要原因是：（1）本期公司为沃尔玛(中国）投资有限公司、Rolf C. Hagen INC.贴牌生产较上年增加较多，该业务毛利率仅为20%左右，拉低了综合毛利率；（2）为拓宽宠物干粮销售渠道，公司海外代理宠物干粮业务较上年增加较多，即公司外采宠物干粮后直接销售给客户（如FeiMeng Pet(HongKong)Co.,LTD、HongKong PetUnited International Trading Co., Ltd、海际（重庆）信息技术有限公司等），该业务毛利率较低仅为3-6%左右，拉低了综合毛利率，此外该贸易业务因外购成

品也拉高了单位成本；（3）鸡胸肉、玉米、小麦、包材等相关原辅料价格上涨，也拉升了平均成本，拉低了综合毛利率。此外，公司代理的ProBioticLIVE宠物干粮本期打折促销较多，也拉低了综合毛利率。2022年1-6月，宠物干粮毛利率较上年同期下降5.09个百分点，主要原因是：（1）为拓宽宠物干粮销售渠道，公司海外代理宠物干粮业务较上年增加较多，即公司外采宠物干粮后直接销售给客户（如HongKong Pet UnitedInternational Trading Co., Ltd、Add Wings HK Trading Ltd等），该业务毛利率较低仅在3-6%左右，拉低了综合毛利率，此外该贸易业务因外购成品也拉高了单位成本；（2）玉米、小麦、包材等相关原辅料价格上涨，以及人工成本上涨，也拉升了平均成本，进而拉低了综合毛利率。

4、宠物用品毛利率分析

注1：毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比；注2：2022年1-6月的变动为与上年同期相比的变动。报告期内，公司宠物用品销售额较小，且对综合毛利率的贡献较小，大多数为外购产品且种类较多，主要包括猫砂、狗尿垫、洗护用品、增效滴剂等。报告期各期代理销售产品种类的差异，导致毛利率波动相对较大。其中，2020年毛利率为负，主要系本期公司终止代理了富美内特、世嘉猫砂等品牌的宠物用品，销售收入大幅减少，以及运输费根据新收入准则计入销售成本所致。

（五）期间费用

报告期内，发行人期间费用情况如下：

单位：万元；%

注：费用率=各项费用金额/营业收入

报告期内，发行人期间费用占营业收入比例分别为15.64%、15.45%、

14.34%和12.25%，总体保持相对稳定，占比略有下降，主要系销售收入增长较快所致。

1、销售费用

报告期内，发行人销售费用情况如下：

单位：万元；%

报告期内，发行人销售费用分别为17,021.05万元、18,445.75万元、24,329.43万元和12,600.30万元，占营业收入比重分别为9.92%、8.26%、

8.44%和7.93%。报告期内，发行人销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传费及销售服务费，随着公司业务规模的逐渐扩大，销售费用也相应随之增加。

2020年，发行人销售费用较上年增加1,424.70万元，主要由于：（1）公司加大宣传推广力度，与杭州阿里妈妈软件服务有限公司、光橙（上海）信息科技有限公司等达成推广服务合作，在抖音、微博、小红书等平台广告植入、快视频内容制作推广较多，使得业务宣传费及销售服务费增加4,607.79万元；

（2）根据新收入准则的相关规定将与合同履约相关的运输费用计入营业成本，使得运费、港杂费及租赁费减少3,107.64万元。2021年，发行人销售费用较上年增加5,883.68万元，主要由于：（1）公司加大品牌宣传及市场推广力度，与光橙（上海）信息科技有限公司、上海吉韬文化传播有限公司、上海萌睿广告有限公司等达成推广服务合作，在抖音、微博、小红书等平台广告植入、快视频内容制作推广较多，使得业务宣传费及销售服务费增加4,567.52万元；（2）当期销售人员增加及薪资水平提高，使得职工薪酬增加1,223.54万元。

2022年1-6月，发行人销售费用较上年同期增加2,887.51万元，主要由于：（1）公司继续加大品牌宣传及市场推广力度，使得业务宣传费及销售服务费较上年同期增加2,708.53万元；（2）与上年同期相比，当期销售人员薪资水平提高以及人员有所增加，使得职工薪酬较上年同期增加214.45万元。

2、管理费用

报告期内，发行人管理费用情况如下：

单位：万元；%

报告期内，发行人管理费用分别为6,129.87万元、8,926.48万元、10,460.24万元和5,377.03万元，占营业收入比重分别为3.57%、4.00%、

3.63%和3.38%，总体占比相对较低。报告期内，发行人管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、咨询服务费等，随着公司业务规模的逐渐扩大，管理费

用也相应随之增加。

2020年，发行人管理费用较上年增长2,796.61万元，主要由于：（1）随着公司业务规模的逐渐扩大，当期管理人员人数增加较多，使得职工薪酬增加1,926.68万元；（2）本期公司收购或设立中宠华元、上海中宠、中宠网络等，使得当期折旧及摊销较上年增加417.25万元。2021年，发行人管理费用较上年增长1,533.76万元，主要由于：（1）当期管理人员薪资水平提高以及投资、收购合并PFNZ、杭州领先、上海好氏等，使得职工薪酬增加902.60万元；（2）本期公司收购或设立PFNZ、杭州领先、上海好氏等，使得当期折旧及摊销较上年增加360.76万元；（3）因收购等事项中介服务增加，使得咨询服务费增加366.06万元。

2022年1-6月，发行人管理费用较上年同期增长676.09万元，主要由于：

（1）与上年同期相比，当期管理人员薪资水平提高以及人员有所增加，使得职工薪酬较上年同期增加492.29万元；（2）随着经营规模的增加，公司业务招待费、咨询服务费及保险费也有所增加，较上年同期增加151.78万元。

3、研发费用

报告期内，发行人研发费用情况如下：

单位：万元；%

报告期内，发行人研发费用分别为2,291.87万元、3,460.83万元、4,128.85万元和2,284.51万元，占营业收入比重分别为1.34%、1.55%、

1.43%和1.44%，总体占比相对较低。

报告期内，公司研发费用呈逐年增长趋势，主要系公司加大产品研发投入力度，研发相关人员薪酬和材料投入逐年增长所致。

4、财务费用

报告期内，发行人财务费用情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费与汇兑损益。其中，汇兑损益对公司财务费用的影响较大。

发行人产品大部分出口境外，结算货币以美元为主，2019年人民币对美元贬值，从而导致发行人2019年汇兑损益为负数，2020年5月-2022年3月人民币对美元持续升值，导致2020-2021年汇兑损益为正数且金额较大，2022年3月以来人民币对美元贬值，从而导致发行人2022年1-6月汇兑损益为负数。

报告期内，发行人利息支出、利息收入等财务费用情况正常，符合实际业务情况。

（六）非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），发行人报告期内非经常性损益如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内发行人归属于母公司股东的非经常性损益金额占归属于母公司股东净利润的比重较小。2019年，发行人非经常性损益金额相对较大，主要系南京极宠家智能科技有限公司豁免子公司云吸猫智能的资金拆借款项828.61万元所致。报告期内，发行人非经常性损益核算符合相关规定，重大非经常性损益项目发生合理、计价公允，对发行人财务状况及经营业绩不构成重大影响，也不会影响到发行人经营业绩的持续性和稳定性。

三、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量情况如下：

单位：万元

由上表可知，发行人2019年度现金及现金等价物净增加额为正，主要系发行人发行可转换公司债券募集资金到位，使筹资活动产生的现金流量净额较

大所致；2020年度现金及现金等价物净增加额为正，主要系发行人非公开发行股票募集资金到位，使筹资活动产生的现金流量净额较大所致；2021年度现金及现金等价物净增加额为正，主要系发行人销售规模增大，销售商品、提供劳务收到的现金增加，使得经营活动产生的现金流量净额增加较大，以及发行人银行借款增加，取得借款收到的现金增加，使得筹资活动产生的现金流量净额增加较大所致；2022年1-6月现金及现金等价物净增加额为正，主要系发行人银行借款增加，取得借款收到的现金增加，使得筹资活动产生的现金流量净额增加较大所致。

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，发行人经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人经营活动现金流量与销售收入、净利润的配比关系如下：

单位：万元

报告期内，发行人经营活动正常，现金流入较好。其中，2020年度经营活动产生的现金流量净额相对较小，占净利润的比例为11.12%，主要原因系当年公司加大了存货备货规模，购买商品、接受劳务支付的现金增加较大，2020年末存货较上年同期增加25,116.74万元；2021年度经营活动产生的现金流量净额相对较大，占净利润的比例为168.13%，主要原因系当年公司销售规模增大，销售商品、提供劳务收到的现金增加，同时公司降低了存货备货规模，购买商品、接受劳务支付的现金相对减少；2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额相对较小，占净利润的比例为19.76%，主要原因系当期公司因销售订单增加为满足生产需求，以及预防后期原材料价格上涨，原材料战略储备增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加较大，2022年6月末公司存货余额较2021年末增加5,930.33万元。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，发行人投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内收回投资收到的现金主要系到期银行理财产品的赎回款项；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系发行人可转债、非公开募投项目投建形成的现金支出；投资支付的现金主要系利用闲置募集资金购买理财产品、取得子公司的投资或股权支付款。

2019年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为负，主要系当期发行人募投项目投建使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。2020年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为负，主要系当期发行人购买的银行理财产品期末未到期赎回，使投资支付的现金较大，以及募投项目投建使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。2021年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为负，主要系当期发行人收购PFNZ、杭州领先等公司，使取得子公司及其他营业单位支付的现金较大，以及募投项目投建使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。

2022年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额为负，主要系当期发行人募投项目投建使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，发行人筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

发行人筹资活动主要为向银行借款、发行债券以及偿还借款、偿付利息、分配股利等。

报告期内，发行人筹资活动现金流量净额均为正值。其中，2019年筹资活

动产生的现金流量净额为正，主要由于当期发行可转换公司债券募集资金到位所致；2020年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要由于发行人非公开发行股票募集资金到位所致；2021年和2022年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为正，主要由于发行人银行借款增加，银行借款金额大于偿还金额所致。

四、资本支出分析

（一）最近三年一期重大资本支出

报告期内公司重大资本支出主要为厂房改建及机器设备购置。2019-2022年1-6月公司购建固定资产与无形资产的现金支出分别为15,200.24万元、19,281.49万元、28,418.51万元和15,094.08万元。上述资本支出主要为2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资年产3万吨宠物湿粮项目及2020年非公开发行股票募集资金投资于年产6万吨宠物干粮项目、年产2万吨宠物湿粮新西兰项目的建设。

该等资本支出进一步增强了公司生产经营能力，为公司未来扩大生产经营规模奠定了坚实基础。

（二）未来可预见的重大资本支出

截至本募集说明书摘要签署日，除前次募集资金投资项目之年产6万吨宠物干粮项目、年产2万吨宠物湿粮新西兰项目和本次发行可转换公司债券募集资金投资项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。

五、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况未来发展趋势

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为44.33%、26.62%、

35.47%和37.81%，整体维持在较低水平，财务风险相对较小。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）盈利能力未来发展趋势

公司自成立以来，产品销售主要集中于境外市场，特别是欧洲、北美、日

本等宠物食品传统市场。近年来公司立足传统发达国家，逐步向大洋洲、南美洲等新兴国家拓展，报告期内，收入持续快速增长，预计未来公司外销业务仍将保持较高水平并有所提升。与此同时，随着我国宠物市场的快速发展，国内宠物食品市场需求亦存在较大市场空间。公司将积极发挥自身在产品质量、研发、管理、人才等方面优势，大力拓展国内市场。公司内销业务潜力较大，未来有望形成新的利润增长点。

若公司本次发行成功，募投项目实施，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升。根据项目测算，项目建设完成后运营期内预计年均实现销售收入为202,200.00万元，达产后年税后净利润为21,001.65万元。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概述

（一）本次募集资金投资项目概况

经公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过76,904.59万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司自筹解决，在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

（二）本次募集资金投资项目备案及环评情况

注：1、“年产2000吨冻干宠物食品项目”、“平面仓库智能立体化改造项目”无需办理环境影响评价批复；

2、“补充流动资金”无需项目核准/备案、环境影响评价。

二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系作为中国宠物行业的领先企业，本着“全球共享、同一品质”的经营理念，公司通过多年经营建设了包括干粮、湿粮、零食、用品在内的宠物食品及用品的产品线，为遍布全球的客户提供高质量的宠物食品及宠物用品。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目准备扩大公司干粮、湿粮及冻干食品的生产规模，在之前原有的平面仓库上进行智能立体化改造及补充公司的流动资金。本次募集资金投资项目有利于丰富公司的产品组合，满足公司销量快速增长的需求，提高公司仓储能力和运作效率，从而全面提升公司的综合竞争力。本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务和产业布局，系针对当前公司生产经营中的薄弱环节并结合公司业务发展目标而确定，有利于巩固和深化公司在行业中的领先地位和竞争优势。

三、本次募集资金投资项目实施背景

（一）全球宠物食品市场需求不断增加，市场空间巨大

发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，宠物食品市场规模一直保持在较高水平。宠物食品可分为宠物主粮和宠物零食，宠物主粮出现时间较长，已成为宠物饲养的必需品，目前占据宠物食品市场的主要份额。美国、欧洲和日本是全球主要的宠物食品消费市场。在美国市场，自2006年至2020年间，美国宠物食品行业市场规模年均增长率约为4.79%，至2020年末，美国宠物食品的市场规模约为435.65亿美元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为401.60亿美元，占宠物食品总规模的92.18%。

在欧洲市场，2021年，欧洲宠物食品和用品的市场规模达到512亿欧元，较2020年的430亿欧元增长19.07%，较2019年的407亿欧元增长

25.80%。欧洲宠物食品和用品市场规模依然保持稳健增长。

在日本市场，至2020年末，日本宠物食品市场规模约为3,764.62亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为3,159.80亿日元，占宠物食品总规模的83.93%。

除此之外，随着印度、巴西和南非等新兴经济体的快速发展，其宠物市场亦已在培育和发展之中，宠物食品的市场规模巨大。

（二）国内市场空间广阔，宠物食品市场需求快速增长

在发达国家，饲养宠物有着广泛的家庭基础，2020年美国养宠家庭的占比达到了70%。从发达国家过往的发展经历来看，随着社会经济的发展和人均收入水平的提高，社会晚婚晚育和低生育率现象愈发明显。如今社会上普遍存在“空巢青年”、“丁克家庭”，使得越来越多的人面临着情感需求的缺失，而宠物能给人们带来精神上的陪伴和情感寄托，这也使得越来越多的人选择饲养宠物作为生活的一部分，养宠人群不断增多。

根据《2021年中国宠物行业白皮书》，我国单只犬的年均消费为2,634元，单只猫的年均消费为1,826元；而根据APPA统计，美国单只犬的年均消费为1,381美元，单只猫的年均消费为908美元，相比于美国，我国单只宠物的年均消费具有较大的增长空间。根据《2021年中国宠物行业白皮书》统计，宠物食品是宠物消费最大的细分市场，占比50.5%，因此，我国宠物食品行业市场空间广阔。

根据历年《中国宠物行业白皮书》，2017年至2021年，我国宠物食品市场规模年均复合增长率为16.82%远大于同期社会消费品零售总额4.74%的复合增长率。目前，国内宠物食品行业市场需求快速成长，市场集中度在逐渐提高，竞争愈发激烈，竞争者纷纷扩产以抢占市场份额，丰富自身的产品组合，注重自身品牌建设。

（三）科学养宠观念普及、消费意愿和消费能力的提升为行业的快速发展提供了坚实的基础

相比于宠物食品行业发展成熟的发达国家，我国宠物食品行业起步较晚。

1993年，国际品牌“皇家”、“玛氏”正式进入中国市场后，养宠人群才开始接受到科学养宠方法的教育和指导。而伴随互联网和自媒体短视频的普及，使得越来越多的宠物主得到科学的养宠指导。专业的宠物食品对于宠物更适口，营养更全面、更安全，更有利于宠物的健康成长，而自制宠物食品很难满足宠物生长发育所需的全部营养，容易造成营养缺乏。因此，越来越多的宠物主认识到需要选择专业宠物食品作为宠物主粮。科学养宠观的树立也推动了宠物食品行业的快速发展。现在人们普遍面临着比较大的城镇生活压力，宠物给人们带来的心灵上的陪伴和精神上的抚慰使得人们对宠物的感情变得更加亲密，宠物更加“拟人化”，“家人”属性也在增强，宠物主更倾向将宠物视为他们的朋友或亲人，对宠物情感的亲密使得宠物主有更强的意愿在宠物食品上支出更多。

我国宠物饲养人群呈现出年轻化、高学历、高收入的特征，该类人群的消费意愿和消费能力较强。根据《2021年中国宠物行业白皮书》，2021年，80后和90后占据养宠人群的76.8%，占比比上年增长2.5%，成为养宠人群中的主力军；同时，高学历宠物主占比比较稳定，2020年和2021年，拥有本科及以上学历的宠物主占比均超过了60%；2020年和2021年，平均月收入水平在1万元以上的宠物主占比分别是30.01%和34.9%，宠物主中高收入人群的占比不断增加。

科学养宠观念的普及、宠物主消费意愿和消费能力的提升为行业快速发展提供了坚实的基础。

（四）国内本土品牌崛起，替代国外品牌现象明显

中国宠物行业的发展时间较短，只有二十几年的时间，早期，国内大多宠物食品生产企业从事ODM/OEM生产业务，为海外知名品牌代工，没有注重国内市场及自身品牌的建设。但此类企业积累了丰富的生产加工经验，工艺技术成熟，头部企业也积累了大量研发成果，可以生产出营养更全面、更适口、更安全的高品质宠物食品。与此同时，国内市场发展迅速，生产企业开始注重国内市场的开发，注重自身品牌建设，依靠优秀的产品力参与国内市场的竞争，品牌知名度迅速提升。目前，我国宠物食品市场上国内生产企业的市场份额稳步提高，国产品牌替代国外品牌的趋势愈发明显。

（五）健全并有效执行的法律法规有利于行业健康有序发展近年来，国家相关部门对宠物食品行业的监管日益加强，出台了多项法律法规规范了行业发展。2018年4月，农业农村部出台了《宠物饲料管理办法》《宠物饲料生产企业许可条件》《宠物饲料卫生规定》《宠物饲料标签规定》等6项规范性文件，在宠物食品生产企业的设立、宠物食品的定义和分类、产品标签的规范性使用及宠物食品卫生指标和试验方法等方面都做出了明确的规定。健全的法律法规和趋严的监管形势可以给行业内的企业带来公平、公正的竞争环境，防止市场上出现“劣币驱逐良币”的现象，促进行业内的企业健康、有序的发展。

四、本次募集资金投资项目具体情况

（一）年产6万吨高品质宠物干粮项目

1、项目基本情况

本项目拟投资建设高品质宠物干粮生产线，项目产品包括双拼、无谷、鲜肉犬粮和猫粮，建成后可实现年产宠物干粮6万吨的生产能力。

本项目建设期2年。

2、项目实施主体情况

本项目由本公司负责具体实施。

3、项目市场前景

我国的宠物食品行业与整体宠物行业同步发展，虽然只有十几年的发展时间，但发展速度很快，形成了一定的行业规模。

（1）我国宠物食品行业规模及消费结构

最近几年，我国宠物食品行业市场规模情况如下：

数据来源：历年《中国宠物行业白皮书》2017年至2021年，我国宠物食品市场规模复合增长率达16.82%，2021年，我国宠物食品市场规模为1,282.35亿元，较2020年增长13.53%。

我国宠物食品消费主要分为主粮、零食和保健品三部分，2020-2021年以上产品的消费占比具体如下：

数据来源：2021年中国宠物行业白皮书

从中国宠物食品市场消费结构上看，宠物主粮作为宠物日常生活的必需品，是宠物食品的主要品类。2021年中国宠物食品市场规模达到1,282.35亿元，较2019年增加152.80亿元，其中，宠物主粮市场规模为891.72亿元，较2020年增加150.09亿元，宠物零食市场规模为346.11亿元，较2020年减

少21.46亿元，宠物保健品市场规模为44.82亿元，较2020年增加24.17亿元。

（2）我国宠物食品出口情况

我国宠物食品最近几年的出口情况如下所示：

数据来源：中华人民共和国海关总署网站我国宠物食品出口规模在2017年至2021年间增长较快；受中美贸易摩擦的影响，自2019年5月10日起美国开始对从中国进口的宠物食品加征25%的关税，使得当年宠物食品出口美国市场规模有所回落，进而致使宠物食品出口规模增速下降，2021年度我国宠物食品实现出口额为78.86亿元人民币。我国宠物食品出口各国市场的规模如下所示：

数据来源：中华人民共和国海关总署官网在美国市场方面，2017-2018年出口规模出现较大幅度提升；受中美贸易

摩擦的影响，自2018年9月24日起美国开始对中国出口的宠物食品加征10%的关税，并于2019年5月10日起，关税上升至25%，使得2019年宠物食品出口美国市场规模回落较多，此后出口美国市场的规模保持增长态势。

在欧洲市场方面，随着对中国宠物食品的认可度逐渐提高，我国宠物食品的出口规模自2017年起基本保持持续增长态势；在其他地区方面，我国宠物食品的出口规模总体呈现上升的趋势。

在日本市场方面，受日本宠物食品市场增长乏力的影响，2017-2021年我国出口日本市场的规模一直保持平稳状态。

目前我国宠物食品出口已由集中于美国市场向多区域分化发展，2021年我国宠物食品出口区域分布情况如下所示：

单位：万元人民币

数据来源：中华人民共和国海关总署官网

4、项目实施的必要性

（1）优化公司产品结构，扩大产品线的广度和深度

根据《2021年中国宠物行业白皮书》，国内宠物食品中主粮市场占

71.53%，市场渗透率为93.2%，为宠物食品消费市场中份额最大的细分市场。而干粮又是宠物主粮中渗透率最高的细分品类。公司从成立至今一直专注宠物食品的研发、生产和销售，已在宠物零食市场领域积累了丰富的生产加工经验和研发成果，拥有丰富的优质客户资源，在市场上赢得了良好的商业信誉和口碑。相对于宠物零食，公司在宠物主粮方向有着巨大的市场空间和增长潜力。2019年至2022年1-6月，公司宠物食品营业收入构成中，宠物零食占比分别为82.56%、79.08%、71.69%和73.36%，宠物干粮和湿粮总计占比仅为

17.44%、20.92%、28.31%和26.64%。未来公司宠物主粮具有较大的增长空间。

（2）公司主粮销售快速增长，急需扩产匹配销量增长的需求得益于公司在宠物零食市场领域积累了良好的商业信誉，公司主粮销售收入一直快速增长。2015年至2021年，公司宠物主粮的复合增长率为

38.70%，其中宠物湿粮和干粮的复合增长率分别为30.79%和65.63%。近年来，公司宠物主粮的销售复合增长率不断提高。

2019年至2021年，公司宠物主粮营收整体的复合增长率为62.92%，其中宠物湿粮和干粮的复合增长率分别为43.19%、121.07%。在国内宠物食品市场及公司自身销售均快速增长的背景下，公司急需扩建产能以匹配快速增长的市场需求。

5、项目实施的可行性

（1）公司拥有专业的研发、生产制造和经营管理人才，可以保证项目的顺利实施

公司始终重视人才队伍建设，多年来持续通过自主培养和人才引进相结合的方式扩充人才队伍，在研发、生产制造及经营管理等各个领域建立了专业化程度高、综合素质强的人才梯队。公司现有的人才队伍可以参与本次募投项目

的建设、投产及销售，本次募投项目的实施拥有扎实的人才基础作为保障。

（2）公司在项目实施方面具备丰富的经验和实施能力

公司成立至今一直致力于宠物食品的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目建设是公司现有业务规模的扩大和延伸，公司多年积累的先进生产工艺、制造技术和研发成果为本次项目实施奠定了坚实的基础。公司拥有完整的研发体系，自2007年设立技术研发中心以来，公司先后设立了新产品研发中心、检测中心、动物健康监测中心、宠物饲喂实验基地以及中试试验车间五个部门，并于2017年建成宠物食品测试基地，为宠物食品的安全性提供了重要保证。公司积极进行技术创新，不断突破行业内技术难题，公司拥有多项行业内先进技术，如“均衡营养马口铁罐头加工关键技术”、“风干宠物食用肉制品及其制作方法”、“宠物仿肉丁制品及其制作方法”、“宠物食用仿奶酪及其制作方法”、“发酵宠物食用肉制品及其制作方法”等。 截至本募集说明书摘要签署日，公司共拥有包括15项发明专利在内的148项国家专利，与主粮相关的研发成果可直接应用于本次募投项目。

截至本募集说明书摘要签署日，公司在全球拥有18间（2间在建）现代化的宠物食品加工厂，按人类食品工厂的标准进行生产车间的设计和建设，不断优化生产工艺，在保证安全生产和产成品品质稳定的前提下不断提高生产效率。公司本次主粮募投项目将直接应用公司已成熟的生产工艺，能够保证本项目的顺利建成和投产。

公司具有丰富的运营管理经验，已建立完备的业务管理流程，涵盖了研发、采购、生产、销售和质量控制在内的所有重大方面，对公司的生产经营活动进行了有效地控制。公司的现有高效的运营模式和经验可以完全复制到本次募投项目中，为募集资金投资项目建设提供了有力的保障。

（3）完备的销售网络和优质的客户资源为项目的产能消化提供了充足的保障

为把握国内宠物食品快速发展的市场机遇，近年来公司在保持原有出口业务稳定增长的同时大力开发国内市场，在线上、线下均投入了大量资源，国内销售额快速增长。公司已与阿里巴巴、京东、苏宁易购等线上平台签订了战略合作协议，并投资了领先宠物、北京好氏、山东顽宠、中宠华元等从事线上销

售的公司；同时，公司在沃尔玛、大润发等商超渠道、综合性宠物医院新瑞鹏集团等专业渠道也均已展开战略布局，将为本次募投项目产能消化提供有力的保障。

6、项目投资概算

本项目总投资为28,424.71万元，其中固定资产投资22,960.71万元。固定资产投资中包括建筑工程费9,885.00万元，设备购置费及安装11,941.43万元，其他费用1,134.29万元。具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，本项目拟使用募集资金金额为22,960.71万元，全部用于资本性支出。

7、项目技术及设备方案

（1）项目技术工艺情况

原料验收冷库储存原料投放一次粉碎

一次配料

CCP1

CCP1

辅料投放辅料验收辅料储存

二次配料膨化二次混合烘干CCP2CCP2振动分级喷涂冷却、入仓X-Ray异物检测计量装袋入库封口、装箱

原料筛选

饲料筛选

一次混合

二次粉碎涂料验收

CCP3CCP3

（2）项目主要生产设备

8、项目建设进度安排

项目实施建设进度如下表所示：

截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未开始建设“年产6万吨高品质宠物干粮项目”，仅落实了项目建设用地、可行性研究、备案、环评事项，本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程实施进度。

截至董事会决议日，该项目没有资金投入，发行人不存在置换董事会前投入的情形。董事会决议日至2022年6月末，公司尚未投入资金建设本项目。

9、项目建设地点

本项目拟在烟台市莱山区新兴生态产业园内建设，公司已于2022年1月份取得该项目相关土地的不动产产权证书[鲁（2022）烟台市莱不动产权第0002139号]。

10、项目经济效益分析

项目建设期为两年，项目投产第1年达到设计生产能力的30%，投产第2年达到设计生产能力的60%，投产第三年达到设计生产能力的100%。项目完全达产后各项效益指标如下：

（二）年产4万吨新型宠物湿粮项目

1、项目基本情况

本项目拟投资建设新型宠物湿粮生产线，项目产品包含马口铁和软包装，建成后可实现年产宠物湿粮4万吨的生产能力。

本项目建设期2年。

2、项目实施主体情况

本项目由本公司负责具体实施。

3、项目市场前景

请详见本章“四、本次募集资金投资项目具体情况/（一）年产6万吨高品质宠物干粮项目/3、项目市场前景”相关描述。

4、项目实施的必要性

请详见本章“四、本次募集资金投资项目具体情况/（一）年产6万吨高品质宠物干粮项目/4、项目实施的必要性”相关描述。

5、项目实施的可行性

请详见本章“四、本次募集资金投资项目具体情况/（一）年产6万吨高品质宠物干粮项目/5、项目实施的可行性”相关描述。

6、项目投资概算

本项目总投资为31,195.67万元，其中：固定资产投资25,552.34万元。固定资产投资中包括建筑工程费8,950.00万元，设备购置费及安装15,644.39万元，其他费用957.95万元。具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，本项目拟使用募集资金金额为25,552.34万元，全部用于资本性支出。

7、项目技术及设备方案

（1）项目技术工艺情况

①软罐头工艺流程图

②马口铁罐头工艺流程图

原料验收冷库储存固状金属检测切块粗绞

配料搅拌计量辅料验收辅料储存

乳化抽空定量灌装装屉封口

杀菌、冷却

CCP2CCP2CCP3CCP3

罐外除水保温出库降温

真空度检验喷码、贴标装箱检验、入库

CCP1CCP1

流体金属检测

（2）项目主要生产设备