烟台中宠食品股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将相关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、2020年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1627号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司非公开发行股票17,373,312.00股，总募集资金为651,499,200.00元，扣除承销和保荐费用14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金监管情况
1、2020年非公开发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第三十七次会议批准，审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，将分别在中国银行股份有限公
司烟台莱山支行、中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中信银行烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2020年10月20日和2020年10月21日公司连同宏信证券有限责任公司与国内开户行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。为了便于以公司全资子公司 The Natural Pet Treat Company Limited（中文名称“新西兰天然宠物食品有限公司”）为实施主体的募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的顺利实施，保证项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，公司在募投项目实施地开设了募集资金专户，并于2020年10月29日签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
公司于2022年4月21日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司终止与宏信证券有限责任公司的保荐协议，聘请联储证券有限责任公司承接宏信证券有限责任公司尚未完成的持续督导工作。公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司、联储证券有限责任公司重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金具体存放情况
1、2020年公司非公开发行股票募集资金
截至2022年6月30日，募集资金专户余额如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 中国光大银行烟台莱山支行 | 38110188000207666 | 11,411.00 | 0 |
| 中国民生银行烟台芝罘支行 | 632368155 | 13,700.00 | 73.07 |
| 中信银行烟台莱山支行 | 8110601012701187440 | 10,000.00 | 0 |
| 中国银行股份有限公司烟台莱山支行 | 219542589137 | 23,039.00 | 170.87 |
| 中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行 | 37050166746000001529 | 5,499.92 | 0 |
| 中国银行（新西兰）有限公司 | 88-8800-0022570-01 | - | 1442.85 |
| 中国银行（新西兰）有限公司 | 100002300085488 | - | - |
| 合 计 | 63,649.92 | 1,686.79 | |
注1：中信银行股份有限公司烟台莱山支行（账号8110601012701187440）账户于2021年12月20日注销。注2：中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行（账号37050166746000001529）账户于2022年1月17日注销。
三、半年度募集资金的实际使用情况
（一）2020年非公开发行股票募集资金
募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年2月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。同意公司变更“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的实施方式和实施地点，将募投项目土地由租赁方式变更为购买方式，募投项目实施地点变更至奥克兰市 Drury SouthCrossing 工业园。募投项目实施方式变更后，“年产 2万吨宠物湿粮新西兰项目”总投资额由23,039万元增加至27,861万元，使用募集资金投入金额为23,039万元，该项目实施过程中实际投资需求超出募集资金使用计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。
公司于2022年2月28日召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。
截至2022年6月30日，公司不存在其他变更募集资金投资项目的资金的使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年6月30日，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会2022年8月15日
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2022-057
附件一
| 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||||
| 截止2022年6月30日 | |||||||||||||||||
| 编制单位：烟台中宠食品股份有限公司 | 单位：万元 | ||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 63,417.15 | 本年度投入募集资金总额 | 9,838.28 | ||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 11255.69 | 已累计投入募集资金总额 | 36,945.91 | ||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11255.69 | ||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 17.75% | ||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||
| 营销中心建设及营销渠道智能化升级项目 | 是 | 11,411.00 | 269.42 | 13.43 | 269.42 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||||
| 年产6万吨宠物干粮项目 | 否 | 23,700.00 | 23,700.00 | 3417.18 | 19070.57 | 80.47% | 2022年11月 | 858.6 | 不适用 | 否 | |||||||
| 年产2吨宠物湿粮新西兰项目 | 是 | 23,039.00 | 23,039.00 | 6407.67 | 12323.69 | 53.49% | 2022年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||
| 补充流动资金 | 是 | 5,267.15 | 16,522.84 | 11255.69 | 16,537.92 | 100.09% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||
| 合计 | 63,417.15 | 63,531.26 | 21,093.97 | 48,201.60 | 75.87% | 858.6 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原 | 无 | ||||||||||||||||
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2022-057
| 因（分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2022年2月28日召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年2月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。同意公司变更“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的实施方式和实施地点，将募投项目土地由租赁方式变更为购买方式，募投项目实施地点变更至奥克兰市 Drury SouthCrossing 工业园。募投项目实施方式变更后，“年产 2万吨宠物湿粮新西兰项目”总投资额由23,039万元增加至27,861万元，使用募集资金投入金额为23,039万元，该项目实施过程中实际投资需求超出募集资金使用计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 烟台中宠食品股份有限公司于2020年11月5日召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以3,005.85万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2020年10月22日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了和信专字(2020)第000833号《关于烟台中宠食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年11月4日，召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。截至2022年6月30日，暂时补充流动资金使用资金1.4亿，尚未归还。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户、购买理财产品以及暂时补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注1:实际投资金额大于募集资金金额原因为募集资金利息收入投入导致。 | |
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2022-057
附件二
| 非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 | ||||||||||||||||
| 截止2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 编制单位：烟台中宠食品股份有限公司 | 单位：万元 | |||||||||||||||
| 变更后的项目 | 对应原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||
| 永久补充流动资金 | 营销中心建设及营销渠道智能化升级项目 | 16,522.84 | 11,255.69 | 16,537.92 | 100.09% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1.变更原因： 受益于人们对宠物健康喂养理念的逐渐提高和电商宠物食品经济的快速发展，我国宠物食品市场进入快速增长期，吸引了国内外越来越多有实力的竞争对手参与其中，市场竞争日趋激烈。根据《2021年中国宠物行业白皮书》中显示，2021年宠物食品市场规模达2,490亿元，较2020年增长20.60%，宠物主粮和零食是养宠消费最主要的组成部分，2021年占整体消费支出的49.7%。与此同时，玛氏、雀巢、皇家等国外品牌进入宠物食品市场较早，建立了良好的品牌优势，但随着近年来国内宠物食品企业通过升级产品品质、广告投放支持、加大市场宣传推广力度等方式，积极塑造品牌形象，国产品牌宠物主粮销售持续升温，品牌认可度逐步提升。目前，国内宠物食品市场格局尚未形成，在升级宠物食品品质的同时持续加大市场宣传推广力度，快速高效提升品牌力，对公司抢占宠物食品市场份额，提高在宠物食品行业的市场地位至关重要。综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展目标，为进一步提高募集资金使用效率，在充分整合资源加大自主品牌的宣传推广的同时，降低公司财务成本，拟变更上述剩余募集资金（含利息）用途，用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。 2.决策程序： 上述变更经公司2022年2月10日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议及2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，且独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。 3.信息披露情况说明： 公司于2022年2月11日在公司指定的信息披露媒体刊登了《关于调整部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-006）、《关于第三届董事会第十四次会议决议的公告》（公告编号：2022-008）、《关于第三届监事会第十二次会议决议的公告》（公告编号： | |||||||||||||||
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2022-057
| 2022-009），2022年3月1日刊登了《关于2022年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-012） | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。