烟台中宠食品股份有限公司

YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号）

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函函》》的的回回复复

保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））

（山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层）

二〇二二年八月

1-1

联储证券有限责任公司烟台中宠食品股份有限公司关于《关于请做好烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于2022年7月26日出具的《关于请做好烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“中宠股份”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，在收到告知函后，会同中宠股份、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就告知函中提出的问题，逐项进行落实。现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本告知函回复中的简称与《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

二、本告知函回复中的字体代表以下含义：

三、本告知函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。

1-2

目 录

问题1：关于商誉。 ...... 3

问题2：关于募投项目。 ...... 17

1-3

问题1：关于商誉。据申报材料，申请人2021年4月收购PetfoodNZ International Limited70％股权新增商誉12,790.98万元，2021年8月收购杭州领先宠物食品有限公司50％股权新增商誉 3,100.00万元。截至2022年3月末，申请人商誉账面价值为22,606.84万元。

请申请人：（1）结合上述标的公司收购后在申请人业务体系的定位、发展目标，进一步说明上述收购的必要性，收购资金来源，收购程序是否合规；（2）进一步说明上述收购的定价依据及其公允性，评估预测是否审慎，相关参数选取是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）结合市场可比案例的对比情况，说明上述收购未设置业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益；（4）说明截至目前被收购公司整合效果，结合经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（5）说明是否已及时充分地量化披露商誉减值风险及其对未来业绩的影响。

请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、结合上述标的公司收购后在申请人业务体系的定位、发展目标，进一步说明上述收购的必要性，收购资金来源，收购程序是否合规

（一）收购PFNZ

1、收购的必要性

近年来，随着宠物行业的发展，宠物主越来越倾向于选择天然、优质的宠物食品，新西兰畜牧业十分发达，天然牧场和农场占地面积较大，其出产的各种肉类产品符合天然健康的理念，新西兰宠物食品行业具备良好的发展前景。

PFNZ主要从事高端宠物罐头的研发、生产和销售，在新西兰经营多年，拥有成熟的生产基地与熟练的生产经营团队，通过长期稳定的经营，其产品获得客户认可，与新西兰当地宠物食品品牌商如Ziwipeak Limited、K9 Natural Food Ltd.等建立了稳定的合作关系，整体经营情况较好。

1-4

上市以来，公司始终坚持“聚焦国内市场、聚焦自主品牌、聚焦主粮产品”的发展战略，推动品牌战略，为完善品牌矩阵，2018年收购了位于新西兰的NPTC，并将其旗下的品牌“ZEAL”定位为核心高端品牌，聚焦发展，考虑到NPTC只生产零食类产品，为充分利用新西兰当地的资源优势，完善“ZEAL”品牌的产品类型，实现产业协同发展，公司收购了PFNZ。通过本次收购，公司和PFNZ能够充分发挥双方优势，实现产业协同发展，加强“ZEAL”品牌的竞争力，进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合全体股东利益。

2、收购的资金来源

本次收购PFNZ，公司的资金来源为：自有资金+自筹资金。

公司收购PFNZ的70%股权的交易对价为156,450,659.18元（对应33,437,546.00新西兰元），其中92,600,000.00元为在招商银行股份有限公司烟台分行贷款筹集，其他均为公司自有资金。

3、收购程序是否合规

2021年1月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨收购境外股权的议案》，公司拟收购由VLR Global HoldingsPTE.LTD.和Stuart Stirling Taylor持有的PetfoodNZ International Limited（以下简称“PFNZ”）70%的股权，本次收购完成后，PFNZ将成为公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

2021年1月29日，公司与VLR Global Holdings PTE.LTD. 、Stuart StirlingTaylor签订《股份购买协议》，约定公司以33,437,546.00新西兰元收购由VLRGlobal Holdings Pte. Ltd. 和Stuart Stirling Taylor持有的PFNZ70%的股权。

2021年3月31日，公司取得山东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备[2021]28号），对上述收购事宜予以备案。

2021年4月2日，山东省商务厅就上述股权收购事宜向公司颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700202100065号）。

2021年4月12日，公司取得对应外汇业务的《业务登记凭证》。

1-5

2021年4月19日，公司向VLR Global Holdings PTE.LTD.和Stuart StirlingTaylor汇出156,450,659.18元（对应33,437,546.00新西兰元）。

2021年4月22日，上述股权收购完成工商变更登记。

综上，公司收购PFNZ所涉及的收购程序合法合规。

（二）收购杭州领先

1、收购的必要性

近年来，伴随国内经济的快速增长，宠物行业发展迅速，公司也开始逐步加大对国内市场的开发力度，通过不断开拓和发展国内市场，重点发力宠物主粮领域，使国内市场成为公司新的利润增长点。

杭州领先主要从事宠物食品“Toptrees领先”品牌的运营，其产品线以宠物干粮为主，并涵盖宠物湿粮及宠物零食等多个品类。杭州领先借助其运营团队在电子商务领域具备的渠道资源优势，使得“Toptrees领先”品牌与天猫、京东等电商平台建立了良好、长期的合作关系，在业内积累了良好的口碑。

公司收购杭州领先，符合近年来持续开拓国内市场并重点发力宠物主粮领域的战略方向。本次收购杭州领先是公司实施品牌矩阵战略的重要举措，是坚持“聚焦国内市场、聚焦自主品牌、聚焦主粮产品”发展战略的重要体现，进一步完善了国内宠物主粮领域的布局，有利于提升公司综合竞争力，提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合全体股东利益。

2、收购的资金来源

本次收购杭州领先，公司的资金来源为：自有资金。

公司收购杭州领先50%股权的交易对价为20,597,796.06元，均为公司自有资金支付。

3、收购程序是否合规

2021年9月1日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购杭州领先宠物食品有限公司部分股权的议案》，公司拟签订《关于杭州领先宠物食品有限公司之股权转让协议》，以自有资金收购标的公司50%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

1-6

2021年9月1日，公司、胡华、周永健与杭州青梅网络科技有限公司签订《股权转让协议》，并约定2021年9月1日为本次交易的交割日。

2021年9月1日，公司按照约定向杭州青梅网络科技有限公司支付首笔股权转让款630.00万元。

2021年10月25日，公司按照约定向杭州青梅网络科技有限公司支付第二笔股权转让款811.85万元。

2022年4月29日，公司按照约定向杭州青梅网络科技有限公司支付最后一笔股权转让款617.93万元。

2021年10月19日，上述股权收购完成工商变更登记。

综上，公司收购杭州领先所涉及的收购程序合法合规。

二、进一步说明上述收购的定价依据及其公允性，评估预测是否审慎，相关参数选取是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形

（一）收购PFNZ分析

1、定价依据

收购PFNZ时，公司采用EV/EBITDA估值法对PFNZ的价值进行估值，根据估值经各方协商后确定最终交易对价。PFNZ主要从事高端宠物罐头的研发、生产和销售，业务较单一，且PFNZ在新西兰经营，由于在不同国家、所得税率不同、折旧摊销政策有所差异，因此使用EV/EBITDA估值法对PFNZ进行估值，可以更准确的反映PFNZ的价值。具体估值、交易对价情况如下：

单位：万新西兰元

注1：估值倍数参考同行业EV/EBITDA基础上协商确定；注2：EBITDA根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《PFNZ尽职调查报告》（和信综字（2020）第070002号）确定。

2、公允性分析

本次交易以PFNZ估值为基础，经各方协商后，交易对价与估值保持一致，确定为3,343.75万新西兰元，该交易对价相较于基准日的账面价值增值

1-7

448.16%，主要系PFNZ的资产相对较轻，但经营情况较好，EBITDA金额较大所致，估值具有合理性，交易对价公允。具体情况如下：

单位：万新西兰元

选取上市公司收购与PFNZ主营业务相同或相近标的公司案例并对比分析，具体如下：

注：同行业数据来源于wind资讯和巨潮资讯。

如上表所示，公司收购PFNZ的EBITDA估值倍数与同行业上市公司佩蒂股份收购新西兰公司BOP Industries Limited相近，但低于通用磨坊收购BlueBuffalo时的EBITDA估值倍数，主要系交易时间、购买标的规模以及双方协商有所差异所致，具有合理性。

综上所述，结合PFNZ的账面价值、估值、可比交易案例等，公司收购PFNZ的交易对价具有公允性，估值谨慎合理，相关参数选取符合其历史业绩情况和行业特点。

（二）收购杭州领先分析

1、定价依据

收购杭州领先时，公司采用市销率（P/S）估值法对杭州领先的价值进行估值，根据估值经各方协商后确定最终交易对价。杭州领先成立以来主要从事宠物食品“Toptrees领先”品牌的运营，在业内积累了良好的口碑，品牌价值较大。因杭州领先处于快速增长的宠物食品电子商务领域，营业收入增长较快，但处于亏损状态，因此采用市销率（P/S）法对杭州领先进行估值，更能全面反映杭州领先的价值。具体估值、交易对价情况如下：

单位：万元

1-8

注1：市销率参考同行业上市公司市销率基础上协商确定；注2：营业收入根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字（2021）第070128号）确定。杭州领先50%股权交易对价2,059.78万元与估值3,100.00万元，相差1,040.22万元，主要系杭州领先在基准日所有者权益为负，经协商，将估值减去基准日净负债后作为交易对价所致。

2、公允性分析

本次交易以杭州领先估值为基础，经各方协商后确定为2,059.78万元，与基准日的账面价值相差较大，主要系杭州领先为电商品牌运营公司，资产相对较轻，但品牌价值较高，营业收入金额相对较大所致。交易对价2,059.78万元与估值3,100.00万元，相差1,040.22万元，主要系杭州领先在基准日所有者权益为负，经协商，将估值减去基准日净负债后作为交易对价所致，具有合理性，交易对价公允。具体情况如下：

单位：万元

本次估值市销率与电商零售可比上市公司市销率对比情况如下：

单位：倍

注：同行业数据来源于wind资讯和巨潮资讯。

如上表所示，杭州领先估值使用的市销率1.57倍与行业均值相近，具有合理性，交易对价公允。

1-9

综上所述，结合杭州领先的账面价值、估值、可比上市公司市销率等，公司收购杭州领先的交易对价具有公允性，估值谨慎合理，相关参数选取符合其历史业绩情况和行业特点。

（三）是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形

公司收购PFNZ、杭州领先的交易定价公允，且通过收购PFNZ、杭州领先，进一步完善了公司产业战略布局，有利于实现产业协同发展，提升公司综合竞争力，提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东利益。因此，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

综上，公司收购PFNZ、杭州领先定价公允，估值审慎合理，相关参数选取符合历史业绩情况和行业特点，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

三、结合市场可比案例的对比情况，说明上述收购未设置业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益

公司收购PFNZ、杭州领先主要目的在于完善公司产业战略布局，增强公司在宠物食品领域的竞争实力，与现有业务形成良好协同关系，提升公司整体业务规模、盈利能力和综合竞争力。上述收购有利于维护上市公司及中小股东利益，未设置业绩承诺具有合理性，具体分析如下：

（一）收购PFNZ向上市公司注入优质资产，完善全球化战略布局、提高上市公司盈利能力，有利于保障上市公司和中小股东利益

为减少国际贸易壁垒、贸易摩擦、汇率波动所带来的风险，提升公司盈利能力，公司持续完善全球化战略布局。PFNZ在新西兰经营多年，主要从事高端宠物罐头的研发、生产和销售，拥有成熟的生产基地与熟练的生产经营团队，其与新西兰当地宠物食品品牌商如Ziwipeak Limited、K9 Natural Food Ltd.等建立了稳定的合作关系，整体经营情况良好。PFNZ位于新西兰境内，可以获得优质且低成本的肉质原材料，同时获得国际知名品牌客户资源，扩展了国际销售渠道，目前PFNZ不仅为国际知名品牌代工生产，同时也生产公司自主品牌产品，提高自主品牌的市场认可度。本次收购完成后，公司和PFNZ能够充分发挥双方优势，实现产业协同发展，进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力，符合公司的发展战略和长远利益。

1-10

（二）收购杭州领先，完善产业战略布局，有利于保障上市公司和中小股东利益

近年来，公司逐步加大对国内市场的开发力度，重点发力宠物主粮领域，杭州领先主要从事宠物食品“Toptrees领先”品牌的运营，借助其运营团队在电子商务领域具备的渠道资源优势，使得“Toptrees领先”品牌与天猫、京东等电商平台建立了良好、长期的合作关系，在业内积累了良好的口碑。本次收购是公司实施品牌矩阵战略的重要举措，是公司坚持“聚焦国内市场、聚焦自主品牌、聚焦主粮产品”发展战略的重要体现，收购完成后公司和杭州领先能够充分发挥双方优势，资源共享，实现“1+1>2”的效果，进一步完善公司在宠物主粮领域的布局，提升公司的综合竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。

（三）未设置业绩承诺更有利于上市公司中长期发展，保障中小股东利益

公司收购PFNZ后，交易对方继续持有该公司的股权，主要经营管理层未发生变更；收购杭州领先后，核心经营管理层未发生重大变更。若设置业绩承诺指标可能导致标的公司管理层将精力集中于实现业绩承诺期内的短期经营目标，进而忽略标的公司中长期的业务布局、潜在客户培养等，降低其可持续发展动力，实际不利于上市公司及投资者中长期的利益保护。

为促使标的公司平衡短期业绩目标与长期发展需求，持续加强与上市公司的业务协同，不设置业绩承诺更有利于标的公司长远发展，有利于上市公司统筹布局，更好地保护上市公司及上市公司全体股东的合法权益。

（四）同行业上市公司可比案例，亦存在未设置业绩承诺的情形

同行业上市公司可比案例情况如下：

注：同行业数据来源于wind资讯和巨潮资讯。

如上表所示，同行业上市公司可比案例亦存在未设置业绩承诺的情形。

1-11

综上，公司收购PFNZ、杭州领先主要目的在于完善公司产业战略布局，提升公司综合竞争力，而非仅看中其短期经营业绩，其盈利能力亦不是公司收购后最重要的经营衡量指标，故未进行业绩承诺，符合行业惯例且具备其合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

四、说明截至目前被收购公司整合效果，结合经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

（一）截至目前被收购公司整合情况

1、PFNZ整合情况

收购完成后，PFNZ借助其在宠物罐头领域的原材料资源和产品质量优势，与公司现有产品形成有益补充，进一步完善了公司在宠物罐头领域的布局，公司宠物罐头销售收入实现了较快增长；中宠股份作为上市公司，在公司规范治理、内部控制、资金规模等方面具有一定的优势，PFNZ在被纳入上市公司的体系后，上市公司充分发挥与PFNZ在销售布局、运营管理、技术研发等方面的协同效应，强化整合，促进内生式增长，实现优势互补，促进共同发展；PFNZ利用上市公司的融资平台优势、资金规模优势，加快推进产品研发、销售拓展，借助上市公司在管理上的先进经验，加强对于业务流程的管理，降低经营成本，充分实现产业协同发展，提高盈利能力。

公司和PFNZ充分发挥双方优势，资源共享，业务产生协同效应，拓宽了上市公司业务领域，提高了上市公司持续盈利能力和长期发展潜力，资产整合情况良好。

2、杭州领先整合情况

收购完成后，杭州领先借助其品牌优势和在电子商务领域的渠道资源优势，有效帮助公司提升了品牌知名度、拓宽了销售渠道，进一步完善了公司在宠物主粮领域的布局，公司宠物主粮销售收入实现了较快增长；中宠股份作为上市公司，在供应链、产品质量控制、规范治理、资金规模等方面具有一定的优势，杭州领先利用上述优势，积极拓展线下销售业务，实现了线上与线下销售的有机结合，

1-12

借助上市公司在管理上的先进经验，完善运营管理，降低经营成本，充分实现战略协同，提升抗风险能力。公司和杭州领先充分发挥双方优势，资源共享，实现了“1+1>2”的效果，提升了公司综合竞争力，提高了公司盈利能力，资产整合情况良好。

（二）结合经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明商誉减值计提是否充分、谨慎截至2022年3月31日，PFNZ、杭州领先相关商誉明细情况如下：

单位：万元

根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》等相关规定，公司每年末均对商誉进行减值测试，根据减值测试结果计提相应的减值准备。PFNZ、杭州领先相关的商誉，经测试未发生减值，故未计提商誉减值准备。具体分析情况如下：

1、PFNZ、杭州领先经营状况、财务状况

截至本回复出具日，PFNZ、杭州领先均正常经营，被收购整合后，提升了公司综合竞争力，具体财务状况和经营状况情况如下：

（1）PFNZ财务状况和经营状况

单位：万元

如上表所示，2021年、2022年1-3月，PFNZ经营业绩相对较好。

（2）杭州领先财务状况和经营状况

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单位：万元

如上表所示，2022年1-3月，杭州领先销售收入情况相对较好，但净利润为负，主要系杭州领先进一步加强了国内品牌宣传及销售渠道的推广，导致销售费用较多所致。此外，杭州领先的经营业绩也在一定程度上受到疫情影响。未来随着国内市场品牌知名度的逐步提高以及销售渠道的拓宽，杭州领先的盈利能力将逐步增强。

2、收购时评估报告预测业绩及实现情况

公司收购PFNZ、杭州领先时未进行评估，未进行业绩预测。

3、商誉减值测试情况

公司在每年度终了均会对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或资产组组合进行。公司对比包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与账面价值的差额确认商誉减值损失，可收回金额按照资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。为保证可回收金额的准确性，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司协助开展可回收金额的预测，2022年3月24日，北京天圆开资产评估有限公司分别出具了天圆开评报字[2022]第000078号、天圆开评报字[2022]第000080号《资产评估报告》，对涉及的杭州领先、PFNZ包含商誉资产组于2021年12月31日的市场价值采用预计未来现金流量的现值的方法进行了评估。截至评估基准日2021年12月31日，杭州领先包含商誉资产组评估值（即可回收金额）为5,140.00万元、被评估的PFNZ包含商誉资产组评估值（即可回收金额）为21,602.29万元。

经测试，PFNZ、杭州领先相关商誉减值情况如下：

单位：万元

1-14

如上表所示，2021年末，PFNZ、杭州领先相关商誉不存在减值，无需计提商誉减值准备。

综上，PFNZ、杭州领先经营状况良好，公司商誉减值测试谨慎、合理，PFNZ、杭州领先相关商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。

（三）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

公司收购PFNZ、杭州领先时未进行评估，具体定价依据详见“本问题/二”中所述。

综上，公司收购PFNZ、杭州领先后，整合情况较好，提升了公司的综合竞争力；结合PFNZ、杭州领先的经营状况、财务状况，相关商誉每年末公司均进行减值测试，经测试，未发生减值。

五、说明是否已及时充分地量化披露商誉减值风险及其对未来业绩的影响

公司在《烟台中宠食品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-021）、《2021年年度报告》等公开信息披露文件中，对上述商誉的形成原因、确认过程、减值测试情况及减值风险进行了披露，并在《募集说明书》中披露了商誉减值风险：

“近几年，公司因收购NPTC、PFNZ、杭州领先等公司，确认了较大金额的商誉。截至2022年3月末，公司商誉账面价值为22,606.84万元，公司每年末对商誉进行减值测试，未来如果公司收购的上述公司经营状况恶化或者经营业绩不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。公司将继续利用自身和上述公司在业务、渠道、管理等方面的互补性进行资源整合，保持并提高上述公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。”

综上，公司已及时充分的量化披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。

六、请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见

1-15

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）与发行人相关人员沟通，了解发行人收购PFNZ、杭州领先的原因、背景，以及收购后的整合情况，并确认其合理性；

（2）查阅发行人收购PFNZ、杭州领先的审议文件、并购协议、公告文件、交易对价支付单据、账务处理记录、交易方案等资料，确认商誉形成过程是否合理、准确，收购程序是否合规，定价依据是否合理，交易对价是否公允；

（3）查阅发行人商誉相关资产组评估报告以及发行人的披露文件等资料，了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合，分析管理层对公司商誉所属资产组的认定，检查和评价商誉减值测试时采用方法、关键假设和参数取值的合理性，以及是否存在商誉减值情况；

（4）了解并评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

（5）查阅发行人年度报告及其他公开披露文件，检查与商誉减值相关的信息是否已作出恰当列报和披露；

（6）查阅同行业或可比公司年度报告及其他公开披露文件，获取同行业或可比公司收购标的公司的情况，并与公司进行对比分析，分析交易定价的公允性以及收购未设置业绩承诺的合理性等。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人收购PFNZ、杭州领先主要目的在于完善产业战略布局，提升综合竞争力和盈利能力，符合发行人的发展战略和长远规划，符合公司全体股东利益；发行人收购资金来源于自有资金以及银行借款自筹资金；发行人收购程序合规；发行人收购未设置业绩承诺具有合理性，有利于保障上市公司及中小股东利益；PFNZ、杭州领先被收购后整合情况较好，经营状况良好，相关商誉经测试不存在减值迹象，未计提商誉减值准备；发行人已及时充分地量化披露商誉减值风险及其对发行人未来业绩的影响。

（二）会计师核查意见

1、核查程序

1-16

（1）了解发行人对外投资的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）与发行人相关人员沟通，了解发行人收购PFNZ、杭州领先的原因、背景，以及收购后的整合情况，并确认其合理性；

（3）查阅发行人收购PFNZ、杭州领先的审议文件、并购协议、公告文件、交易对价支付单据、账务处理记录、交易方案等资料，确认商誉形成过程是否合理、准确，收购程序是否合规，定价依据是否合理，交易对价是否公允；

（4）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（5）查阅发行人商誉相关资产组评估报告以及发行人的披露文件等资料，了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合，分析管理层对公司商誉所属资产组的认定，检查和评价商誉减值测试时采用方法、关键假设和参数取值的合理性，以及是否存在商誉减值情况；

（6）了解并评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

（7）查阅发行人年度报告及其他公开披露文件，检查与商誉减值相关的信息是否已作出恰当列报和披露；

（8）查阅同行业或可比公司年度报告及其他公开披露文件，获取同行业或可比公司收购标的公司的情况，并与公司进行对比分析，分析交易定价的公允性以及收购未设置业绩承诺的合理性等。

2、核查结论

经核查，我们认为：发行人收购PFNZ、杭州领先主要目的在于完善产业战略布局，提升综合竞争力和盈利能力，符合发行人的发展战略和长远规划，符合公司全体股东利益；发行人收购资金来源于自有资金以及银行借款自筹资金；发行人收购程序合规；发行人收购未设置业绩承诺具有合理性，有利于保障上市公司及中小股东利益；PFNZ、杭州领先被收购后整合情况较好，经营状况良好，相关商誉经测试不存在减值迹象，未计提商誉减值准备；发行人已及时充分地量化披露商誉减值风险及其对发行人未来业绩的影响。

1-17

问题2：关于募投项目。申请人本次募集资金用于年产6万吨高品质宠物干粮、年产4万吨新型宠物湿粮等项目，测算的毛利率分别为30.55%、29.53%。2020年前次募集资金项目年产6万吨宠物干粮项目、年产2万吨宠物湿粮新西兰项目均为未达到可使用状态，根据前次募集资金申报材料，上述两个募投项目毛利率测算分别为34.77%、

37.93%。申请人报告期内宠物干粮的毛利率分别为43.45%、33.31%、18.9%，2022年1季度的毛利率为23.56%、较上年同期下降10.6%。申请人于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》，同意前次募集资金投资的营销中心建设及营销渠道智能化升级项目11,411万元，扣除已使用255.99万元后，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。申请人本次募集资金总额不超过76,904.59万元，其中19,500万元用于补充流动资金。

请申请人：（1）说明并披露报告期宠物干粮的毛利率下滑的原因及合理性，与可比公司是否一致，应对毛利率下滑的措施及有效性；（2)结合宠物干粮毛利率下滑的情况、前次募投项目年产6万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期毛利率差异较大的情形，说明并披露本次募投年产6万吨高品质宠物干粮项目的募投效益测算是否谨慎；（3)说明并披露前次2万吨宠物湿粮新西兰项目和本次年产4万吨新型宠物湿粮项目毛利率测算存在差异的原因和合理性，在前募2万吨宠物湿粮项目项目尚未达到可使用状态的情况下、说明本次募集资金用于年产4万吨新型宠物湿粮项目的合理性，相关信息披露是否充分；（4)说明营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因、依据，相关程序的合规性，营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广费用的联系与区别；（5)前次募投项目资金实际投入进度是否与原计划一致；（6)结合最近一期末货币资金余额和前募资金用于永久补充流动资金的使用情况，说明本次融资的必要性及合理性。

请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、说明并披露报告期宠物干粮的毛利率下滑的原因及合理性，与可比公司是否一致，应对毛利率下滑的措施及有效性

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报告期内，发行人宠物干粮毛利率呈下滑趋势，主要原因为：（1）外采成品销售业务比例提高，该业务毛利率较低，拉低了宠物干粮整体的毛利率；（2）玉米、小麦、包材等相关原辅料价格上涨，以及人工成本上涨，拉升了生产成本，进而拉低了宠物干粮的毛利率。此外，运输费用根据新收入准则计入销售成本也拉低了宠物干粮的毛利率。因此，报告期内宠物干粮毛利率下滑具有合理性。

同行业宠物干粮销售金额较大的两家公司分别为佩蒂股份、乖宝宠物，发行人宠物干粮毛利率高于佩蒂股份，但低于乖宝宠物，处于中游水平，与同行业公司可比。

发行人采取多种措施提升宠物干粮的毛利率，坚持“聚焦国内市场、聚焦自主品牌、聚焦主粮产品”的发展战略，可以有效地应对宠物干粮毛利率下滑，提升宠物干粮业务的盈利能力。

（一）报告期宠物干粮的毛利率下滑的原因及合理性

报告期内，公司宠物干粮毛利率具体情况如下：

单位：万元

注：自产自销为扣除外采成品销售业务后的财务数据。

由上表可知，扣除外采成品销售业务后，报告期内公司自产自销宠物干粮毛利率也成下降趋势，主要由于报告期内玉米、小麦、包材等相关原辅料价格上涨，以及人工成本上涨，拉升了成本，进而拉低了毛利率。以下是国内玉米和小麦的价格走势情况：

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综上，报告期内公司宠物干粮毛利率下降主要原因为业务结构的变化，原辅料单位成本的上升及运输费用根据新收入准则计入销售成本，其毛利率下滑具有合理性。

（二）发行人报告期宠物干粮毛利率处于中游水平且呈下滑趋势，与可比公司保持一致

报告期内，公司宠物干粮相关毛利率与可比公司对比情况如下：

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注1：佩蒂股份数据引自于其2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书和2021年年度报告，其未单独披露宠物干粮的毛利率，而披露了宠物主粮（包括干粮和湿粮）整体的毛利率；注2：乖宝宠物数据引自于其招股说明书，其未单独披露宠物干粮的毛利率，而披露了宠物主粮（包括干粮和湿粮）整体的毛利率。如上表所示，报告期内，发行人宠物干粮毛利率水平处于行业中游水平，自产自销宠物干粮毛利率与乖宝宠物相当；自产自销宠物干粮毛利率呈下降趋势，与乖宝宠物趋势相同；与佩蒂股份有所差异主要系佩蒂股份自2020年开始宠物主粮业务，随着其宠物主粮业务规模的增长，规模效应逐步显现，导致其2021年毛利率有所上升。

（三）发行人实施多种措施，可以有效提升宠物干粮的盈利能力

1、提升自产自销宠物干粮业务比重，提升整体盈利能力

报告期内，发行人外购部分国际知名品牌产品进行销售，相对于自产自销业务该类业务毛利率较低，但发行人依靠外购成品积累了部分客户资源、开拓了销售渠道，进一步丰富了公司国内销售网络，为后续自产干粮产品的市场开拓奠定了客户资源基础。随着本次干粮募投项目的实施，公司自产宠物干粮业务占比将会迅速提升，可以提升宠物干粮业务整体的毛利率。

2、实施自主品牌建设战略，提高自主品牌的销售占比，提高公司干粮产品的品牌溢价

目前，发行人积极实施自主品牌建设战略，提升自有品牌的知名度和市场认可度，将来发行人宠物干粮将更多地以自有品牌进行销售，获得一定的品牌溢价，以提高干粮业务的盈利能力。

3、产能产量提升实现规模化效应，增强产品原材料采购议价能力，降低单位制造成本

随着2020年非公开发行股票“年产6万吨宠物干粮项目”的建成投产及本次募投项目的实施，发行人宠物干粮产能、产量迅速提升，产量的提升增加了

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原材料的购买规模，可以提高其自身原材料采购中的议价能力，同时结合对原材料市场价格的预判进行战略性储备以降低宠物干粮产品直接材料成本。由于干粮生产业务自动化程度较高，其固定资产投资较高，产能的提升可以降低单位固定成本，从而实现规模效应，降低产品生产成本。

4、提升产品品质，在保证传统膨化干粮业务稳步增长的同时实施差异化战略，提高干粮产品的毛利率对于传统膨化干粮，发行人以增加销量、扩大市场份额、提升自身品牌的市场知名度为主要目的。在保证传统膨化干粮业务稳步增长的同时实施产品差异化战略，本次募投干粮项目产成品为双拼粮、无谷粮和鲜肉粮，其产品定位均为市场中的高端产品，可以获得较好盈利空间，以提升干粮整体的盈利能力。除此之外，截至本回复出具日，发行人拥有15项发明专利在内的147项国家专利，拥有较强的研发能力。同时，2020年非公开发行股票建设的干粮项目及本次募集资金规划建设的干粮项目大量选用了国际上较为先进的生产设备，其生产工艺完全满足生产高品质宠物干粮产品的需求。因此，发行人较强的研发能力、先进的生产设备和严格的质量控制措施可以制造出更高品质的宠物干粮产品，为产品品质和盈利能力奠定了坚实的基础。

二、结合宠物干粮毛利率下滑的情况、前次募投项目年产6万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期毛利率差异较大的情形，说明并披露本次募投年产6万吨高品质宠物干粮项目的募投效益测算是否谨慎

（一）前次募投项目年产6万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期毛利率差异较大的原因及合理性

报告期内宠物干粮毛利率下滑情况见本回复“问题2/一/（一）报告期宠物干粮毛利率下滑的原因及合理性”。

前次募投项目年产6万吨宠物干粮项目测算的毛利率为34.77%，与2022年1-3月宠物干粮毛利率23.56%差异较大，主要原因为发行人进行了外采成品销售业务，此类业务毛利率较低，拉低了宠物干粮整体毛利率。最近一期（2022年1-3月），自产自销宠物干粮毛利率为30.78%，与前次募投项目年产6万吨宠物干粮测算的毛利率34.77%相差3.99%，其主要原因为玉米、小麦、包材等

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相关原辅料价格上涨，以及人工成本上涨，拉升了平均成本，进而拉低自产宠物干粮的毛利率。

（二）本次募投年产6万吨高品质宠物干粮项目的募投效益测算具有谨慎性本次干粮募投项目拟以公司自有品牌在国内市场销售，其产品毛利率测算与宠物干粮国内自有品牌销售毛利率情况对比如下：

本募投项目毛利率低于报告期国内自有品牌的销售情况，效益测算具有谨慎性。

具体测算过程及测算依据如下：

1、销售收入预测

项目达产后年营业收入估算为92,200.00万元。具体如下：

2、成本估算

（1）直接材料

本项目效益测算产品单位直接材料成本情况如下：

（2）直接人工

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本项目所需员工人数为120人，按平均每人月工资6,000.00元并考虑

35.00%福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为1,166.40万元。

（3）制造费用

①外购燃料动力费用

本募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年消耗量如下表：

表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系根据市场价格确定，本募投项目完全达产后每年外购燃料动力金额为1,194.63万元。

②固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销

包括厂房等固定资产年折旧费1,692.75万元，土地等无形资产及其他资产年摊销支出21.67万元。

上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策计算得出。

③修理费

年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的2%测算，金额为459.21万元。

（4）运输费用

运输费用按照收入的1.00%计算，每年运输费用922.00万元。

三、说明并披露前次2万吨宠物湿粮新西兰项目和本次年产4万吨新型宠物湿粮项目毛利率测算存在差异的原因和合理性，在前募2万吨宠物湿粮项目尚未达到可使用状态的情况下、说明本次募集资金用于年产4万吨新型宠物湿粮项目的合理性，相关信息披露是否充分

（一）前次募投年产2万吨宠物湿粮新西兰项目和本次年产4万吨新型宠物湿粮项目毛利率测算差异原因具有合理性

单位：万元/吨

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由上表可知，本次年产4万吨新型宠物湿粮项目测算的毛利率低于前次年产2万吨宠物湿粮新西兰项目的主要原因为前者产品单位直接材料成本高于后者。湿粮项目的主要原材料为肉制品，前次募集资金投资年产2万吨宠物湿粮新西兰项目位于新西兰境内。新西兰是世界上最重要的畜牧业国家之一，拥有以牛、羊为主的大量优质原料资源，相比于国内市场其肉制品成本相对较低，致使前次年产2万吨宠物湿粮新西兰项目产品单位直接材料成本远低于本次募投湿粮项目，使得该前次湿粮项目测算的毛利率高于本次湿粮募投项目，具有合理性。

（二）在前募2万吨宠物湿粮项目尚未达到可使用状态的情况下、本次年产4万吨新型宠物湿粮项目建设具有合理性

发行人基于“立足当下、布局长远”的战略规划，积极布局本次宠物湿粮项目的建设具有合理性。首先，前次及本次募投湿粮项目产品目标市场、产品定位及在发行人战略定位中有着本质的不同；其次，国内外广阔的市场空间为前次及本次湿粮项目产能消化提供坚实的保障；最后，发行人宠物湿粮业务的迅速发展急需产能扩张以满足销售需求。

1、前次及本次募投湿粮项目产品目标市场、产品定位及在发行人战略定位中有着本质的不同

年产2万吨宠物湿粮新西兰项目主要通过自有国际品牌“ZEAL”销售其产成品，其产品面向国内外高端市场，该项目坐落于畜牧业较为发达的新西兰，可以为项目提供较为优质的肉类原材料。根据《烟台中宠食品股份有限公司年产2万吨宠物湿粮新西兰项目可行性研究报告》，该项目设计产成品原材料100%为肉制品，为国内外宠物主提供高品质的宠物湿粮产品，该项目的产成品肩负着为公司建设知名国际自有品牌的使命。

年产4万吨新型宠物湿粮项目生产产品主要面向国内市场，公司将以国内自有品牌进行销售，该项目的产成品同样需要依靠优秀的产品力参与国内市场竞

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争，以赢得消费者良好的口碑，提高公司品牌的认可度和知名度。

2、国内外广阔的市场为前次及本次湿粮项目产能消化提供坚实的保障在美国市场，自2006年至2020年间，美国宠物食品行业市场规模年均增长率约为4.79%，至2020年末，美国宠物食品的市场规模约为435.65亿美元。在欧洲市场，2021年，欧洲宠物食品和用品的市场规模达到512亿欧元，较2020年的430亿欧元增长19.07%，较2019年的407亿欧元增长25.80%。欧洲宠物食品和用品市场规模依然保持稳健增长。在日本市场，至2020年末，日本宠物食品市场规模约为3,764.62亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为3,159.80亿日元，占宠物食品总规模的83.93%。除此之外，随着印度、巴西和南非等新兴经济体的快速发展，其宠物市场亦已在培育和发展之中，宠物食品的市场规模巨大。

同时，根据历年《中国宠物行业白皮书》，2017年至2021年，我国宠物食品市场规模年均复合增长率为16.82%远大于同期社会消费品零售总额4.74%的复合增长率，2021年中国宠物食品市场规模达到1,282.35亿元，较2019年增加152.80亿元。根据艾瑞咨询发布的《中国宠物食品行业研究报告》，至2025年，国内宠物食品市场规模为2,417亿元。本次湿粮募投项目产品将以公司国内自主品牌在国内市场销售，项目满产状态年产值9亿元，预计占2025年国内宠物食品市场规模的0.37%，广阔且快速发展的国内宠物食品市场为本次湿粮募投项目产能消化提供了坚实的保障。

3、宠物湿粮业务的迅速发展急需产能扩张以满足销售需求

发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资的年产4万吨新型宠物湿粮项目设计年产能40,000吨，第一年（前12个月）达产率为30%，第二年（13-24月）达产率为60%，第三年及以后（第25个月及以后）达产率为100%，该项目预计2023年1月开始建设，建设期两年，2025年1月正式投产运营，2027年产能达到100%满产状态。

2015年至2021年，发行人宠物湿粮销售收入的复合增长率为30.79%，其复合增长率不断提高，其中2015年-2017年复合增长率为21.57%；2017年-2019年复合增长率为28.51%；2019年-2021年复合增长率为43.19%。可以合理预计发行人宠物湿粮业务在未来较长时间内仍能保持高速增长的状态。

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2019年至2021年，公司自产湿粮的销量分别是11,004.49吨、13,683.74吨及21,478.47吨，复合增长率为39.71%。以该复合增长率预计2027年，即本次湿粮募投项目完全达产时发行人自产湿粮的销量为159,699.63吨。届时，公司现有和在建湿粮项目产能将无法满足湿粮业务销量快速增长的需求。因此，在前次募投年产2万吨宠物湿粮新西兰项目尚未达到可使用状态的情况下，即规划建设本次年产4万吨新型宠物湿粮项目具有合理性。

（三）发行人已进行了充分的信息披露

发行人已在《募集说明书》中“第八节/三、本次募集资金投资项目实施背景”详细披露了本次湿粮募投项目实施背景；在《募集说明书》“第八节/四/

（一）/3、项目市场前景”详细披露了本次湿粮募投项目的前景；在《募集说明书》“第八节/四/（二）/3、项目实施的必要性”详细披露了本次湿粮募投项目实施的必要性；在《募集说明书》“第八节/四/（二）/10、项目经济效益分析”详细披露了本次湿粮募投项目效益测算过程。因此，发行人已进行了充分的信息披露。

四、说明营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因、依据，相关程序的合规性，营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广费用的联系与区别

（一）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因、依据，相关程序的合规性

1、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因

营销中心建设及营销渠道智能化升级项目包括营销中心建设项目及营销渠道智能化升级项目。其中营销中心建设项目拟在杭州、上海、北京三个城市投资建设市场营销中心展厅。由于受疫情影响，消费者更多倾向于线上购物，“宅经济”随之而起，在国内市场上公司的线上销售也呈现出快速增长的趋势，消费环境的改变使得发行人搁置了营销中心展厅的建设。另一方面，营销渠道智能化升级项目需要通过互联网大数据平台完成对客户群体定位及群体特征的勾画，进而对客户群体精准营销管理，该项目运行需要收集广大消费者的个人信息，然而消费者越来越注重个人信息的安全问题，对提供个人信息持有非常谨慎的态度。同时保护个人信息安全的相关法规、政策逐渐完善。2021年8月20日，十三届

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全国人大常委会第三十次会议表决通过《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。基于上述情况，发行人搁置了营销渠道智能化升级项目的建设。

2、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的依据《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》之“第六章/第三节 募集资金管理”相关规定：

“6.3.9 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

……

6.3.10 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

……

（四）变更募集资金用途；

……”

3、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途相关程序合规

由于营销中心建设及营销渠道智能化升级项目涉及的市场环境发生重大变化，公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，于2022年2月10日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》，同意调整募投项目“营销中心建设及营销渠道智能化升级项目”的实施计划，并将上述项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，独立董事及保荐人宏信证券有限责任公司发表了明确的同意意见。公司于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

综上，发行人营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因合理、依据充分、相关程序合规。

（二）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广费用的联系与区别

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营销中心建设及营销渠道智能化升级项目包括营销中心建设项目及营销渠道智能化升级项目，计划总投资为11,411万元。其中营销中心建设项目拟在杭州、上海、北京三个城市投资建设市场营销中心展厅，计划总投资额为2,766万元，其中资本性支出1,655万元；营销渠道智能化升级项目包括信息系统建设、企业IDC级独立机房、搭建基于大数据分析的客户画像及CRM体系和快速供应链体系建设等，计划投资总额8,644万元，其中资本性支出7,847万元。上述两个项目均是营销职能的基础设施建设，投资主要为资本性支出。自主品牌的宣传推广主要是采取多种措施提升公司品牌知名度和市场认可度，比如制作短视频内容，在抖音、微博、小红书等平台广告植入，展会营销和明星代言等，上述业务推广费主要为费用性支出。

综上，营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广均是服务于公司的营销职能，前者是营销职能的基础设施建设，主要为资本性支出，后者为营销活动的费用性支出。

五、前次募投项目资金实际投入进度是否与原计划一致

经中国证监会“证监许可[2020]1627号”核准，公司非公开发行1,737.3312万股股票，募集资金总额65,149.92万元，扣除发行费用1,732.77万元后，募集资金净额为人民币63,417.15万元。截至2022年6月30日，公司非公开发行股票募集资金投资项目的使用情况如下：

单位：万元

（一）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目

公司于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司结合

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实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金11,255.69万元用于永久补充流动资金。

（二）年产6万吨宠物干粮项目

年产6万吨宠物干粮项目包括两条年产3万吨宠物干粮生产线。截至2022年3月末，该项目主体建筑工程已完工，一条年产3万吨宠物干粮生产线已完成试生产并于2022年4月份正式投产运营，另一条年产3万吨宠物干粮生产线预计于2022年11月安装完工并达到预定可使用状态。该项目募集资金的实际使用进度与项目建设进度保持一致，与原计划一致。

（三）年产2万吨宠物湿粮新西兰项目

年产2万吨宠物湿粮新西兰项目与年产6万吨宠物干粮项目规划建设期均为两年，但目前年产2万吨宠物湿粮新西兰项目仍处于主体工程建设阶段，且截至2022年6月30日该项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额差异较大，项目建设进度略显缓慢。主要原因为：一是新西兰当地疫情反复出现，影响了项目的建设进度；二是目前该项目建设所在地新西兰处于雨季阶段，降雨量与往年相比增加较多，持续不断的降雨影响了项目施工。

目前发行人正积极推进该项目的建设，根据后期项目建设进度，如截至2022年11月，年产2万吨宠物湿粮新西兰项目确定无法按期建设完成，发行人将按照相关法律法规履行相应的审议程序和信息披露义务。

（四）补充流动资金

补充流动资金已使用完毕，其使用进度与原计划一致。

六、结合最近一期末货币资金余额和前募资金用于永久补充流动资金的使用情况，说明本次融资的必要性及合理性

为实施本次募投项目，公司拟通过外部融资筹集资金，其合理性和必要性分析如下：

（一）最近一期末可动用货币资金和前募资金用于永久补充流动资金的使用情况

1、前募资金用于永久补充流动资金的使用情况

截至2022年3月31日，前募资金用于永久补充流动资金的使用情况如下：

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单位：万元

2、最近一期末可动用货币资金情况

截至2022年3月31日，公司可动用货币资金主要包括现金、银行存款、其他货币资金及理财投资资金，构成情况如下：

注：货币资金中有21,484.77万元为2020年非公开发行股票募集资金本金及利息。

（二）本次融资具有必要性及合理性

考虑到公司未来一年内仍存在前次募投项目实施的后续支出、前次募投项目投产后所需的运营支出、公司日常运营支出、未来新增流动资金支出等，即便不考虑本次募投项目建设，公司未来一年内仍存在较大的资金缺口，具体分析如下：

1、前次募投项目实施尚需资金投入情况

截至2022年3月31日，2020年非公开发行股票募集资金投资项目中除营销中心建设及营销渠道智能化升级项目、补充流动资金项目外，按照计划进度公司其他前募投资项目正处于建设过程中。未来随着前次募投项目建设进度的稳步推进，公司尚需投入的金额情况如下：

单位：万元

由上表可知，为保障前次募投项目的顺利实施，公司需要在未来一年预留约26,000.00万元货币资金用于项目建设投入。

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2、未来新增流动资金缺口

根据当前流动资金需求测算的相关要求，发行人对未来三年所需流动资金进行了测算。经测算，公司未来一年内需要新增流动资金15,514.35万元，未来三年需外部融资补充的流动资金缺口为61,665.71万元。

3、维持日常运营所需资金

随着发行人销售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提高，公司需要保留一定数额的资金用于原材料采购、支付电费、员工工资等日常经营活动资金支出项目。报告期内，公司通常以前一期经营活动现金流出额的月平均数来安排公司本年度的维持经营的经营性资金准备，具体如下表：

单位：万元

注：以前一期经营活动现金流出额的月平均数向上取整数作为次期维持经营的经营性资产准备额。

综上，截至报告期末，公司所持有的货币资金及理财产品中在扣除掉特定用途资金、新增流动资金等需求后，未来一年内资金缺口情况如下：

注：偿还银行贷款支出为短期借款和一年内到期的长期借款

因此，结合公司当前业务发展需要和现金流状况，公司未来一年内不但没有资金闲置，反而存在较大的资金缺口。为保证本次募投项目的顺利实施，公司需要借助外部融资，本次融资具有必要性及合理性。

七、请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见

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（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）取得并查阅了发行人销售明细表，分析发行人销售业务构成情况，对发行人高级管理人员进行了访谈，了解毛利率下滑的原因及应对措施；

（2）查阅同行业公司信息披露文件，分析发行人报告期内宠物干粮毛利率水平是否与同行业一致；

（3）取得并审阅了前次及本次募投项目可行性研究报告，分析了前次募投年产6万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期毛利率差异较大的原因，验算了本次募投年产6万吨高品质宠物干粮效益测算过程；

（4）验算了前次及本次宠物湿粮项目效益测算过程，分析了两次效益测算差异的原因，同时访谈了发行人高级管理人员，了解本次年产4万吨新型宠物湿粮项目建设的合理性；

（5）查阅了相关法律法规及发行人三会会议资料、信息披露文件，了解营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的依据、相关程序的合规性，访谈了发行人高级管理人员，了解上述项目变更募集资金用途用于永久补流的原因，以及营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广费用的联系与区别；

（6）取得并查看了前次募集资金使用台账、募集资金监管账户银行流水，实地和远程视频查看前次募投项目建设进度，以及对发行人高级管理人员进行访谈，了解前次募投项目资金实际投入进度是否与原计划一致；

（7）查阅了发行人报告期内审计报告，最近一期末流动资产和货币资金明细表，取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次募投项目尚需投入资金情况，测算发行人维持日常运营及未来一年内需要新增流动资金的相关情况，分析本次融资的必要性及合理性。

2、核查意见

（1）报告期宠物干粮毛利率下滑的原因具有合理性，与可比公司一致，发行人可以采取有效措施应对毛利率下滑的情况；

（2）前次募投年产6万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期宠物干粮毛利率差异较大的原因主要为发行人进行了毛利率较低的外采成品销售业务，同

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时原材料成本上升也使得毛利率进一步下滑，上述两者之间差异较大具有合理性，本次年产6万吨高品质宠物干粮项目效益测算具有谨慎性；

（3）前次年产2万吨宠物湿粮新西兰项目和本次年产4万吨新型宠物湿粮项目毛利率测算存在差异的主要原因为新西兰肉制品成本低于国内，前次募投湿粮项目单位原材料成本较低，差异具有合理性，在前募年产2万吨宠物湿粮新西兰项目尚未达到可使用状态的情况下，本次募集资金用于年产4万吨新型宠物湿粮项目具有合理性，发行人已对相关信息进行了补充披露；

（4）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因具有合理性，发行人依据相关法律法规进行了内部审议和信息披露，营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广费用均服务于营销职能，前者为营销职能的基础设施建设，主要为资本性支出，后者为品牌的宣传推广，主要为费用化支出；

（5）发行人已将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金用于永久补充流动资金；年产2万吨宠物湿粮新西兰项目略显缓慢，如截至2022年11月，年产2万吨宠物湿粮新西兰项目确定无法按期建设完成，发行人将按照相关法律法规履行相应的审议程序和信息披露义务；年产6万吨宠物干粮项目和补充流动资金项目实际投入进度与原计划一致；

（6）发行人未来一年内存在较大的资金缺口，为保证本次募投项目的顺利实施，需要借助外部融资，本次融资具有必要性及合理性。

（二）会计师核查意见

1、核查程序

（1）取得并查阅了发行人销售明细表，分析发行人销售业务构成情况，对发行人高级管理人员进行了访谈，了解毛利率下滑的原因及应对措施；

（2）查阅同行业公司信息披露文件，分析发行人报告期内宠物干粮毛利率水平是否与同行业一致；

（3）取得并审阅了前次及本次募投项目可行性研究报告，分析了前次募投年产6万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期毛利率差异较大的原因，验算了本次募投年产6万吨高品质宠物干粮效益测算过程；

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（4）验算了前次及本次宠物湿粮项目效益测算过程，分析了两次效益测算差异的原因，同时访谈了发行人高级管理人员，了解本次年产4万吨新型宠物湿粮项目建设的合理性；

（5）查阅了相关法律法规及发行人三会会议资料、信息披露文件，了解营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的依据、相关程序的合规性，访谈了发行人高级管理人员，了解上述项目变更募集资金用途用于永久补流的原因，以及营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广费用的联系与区别；

（6）取得并查看了前次募集资金使用台账、募集资金监管账户银行流水，实地和远程视频查看前次募投项目建设进度，以及对发行人高级管理人员进行访谈，了解前次募投项目资金实际投入进度是否与原计划一致；

（7）了解前次募投项目尚需投入资金情况，测算发行人维持日常运营及未来一年内需要新增流动资金的相关情况，分析本次融资的必要性及合理性。

2、核查结论

（1）报告期宠物干粮毛利率下滑的原因具有合理性，与可比公司一致，发行人可以采取有效措施应对毛利率下滑的情况；

（2）前次募投年产6万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期宠物干粮毛利率差异较大的原因主要为发行人进行了毛利率较低的外采成品销售业务，同时原材料成本上升也使得毛利率进一步下滑，上述两者之间差异较大具有合理性，本次年产6万吨高品质宠物干粮项目效益测算具有谨慎性；

（3）前次年产2万吨宠物湿粮新西兰项目和本次年产4万吨新型宠物湿粮项目毛利率测算存在差异的主要原因为新西兰肉制品成本低于国内，前次募投湿粮项目单位原材料成本较低，差异具有合理性，在前募年产2万吨宠物湿粮新西兰项目尚未达到可使用状态的情况下，本次募集资金用于年产4万吨新型宠物湿粮项目具有合理性，发行人已对相关信息进行了补充披露；

（4）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因具有合理性，发行人依据相关法律法规进行了内部审议和信息披露，营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广费用均服务于营销职能，前

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者为营销职能的基础设施建设，主要为资本性支出，后者为品牌的宣传推广，主要为费用化支出；

（5）发行人已将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金用于永久补充流动资金；年产2万吨宠物湿粮新西兰项目略显缓慢，如截至2022年11月，年产2万吨宠物湿粮新西兰项目确定无法按期建设完成，发行人将按照相关法律法规履行相应的审议程序和信息披露义务；年产6万吨宠物干粮项目和补充流动资金项目实际投入进度与原计划一致；

（6）发行人未来一年内存在较大的资金缺口，为保证本次募投项目的顺利实施，需要借助外部融资，本次融资具有必要性及合理性。

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（此页无正文，为《关于<关于请做好烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）

烟台中宠食品股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《关于<关于请做好烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

刘 亮 王林峰

联储证券有限责任公司

年 月 日

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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读《关于<关于请做好烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解告知函涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

丁 可

联储证券有限责任公司

年 月 日