联储证券有限责任公司烟台中宠食品股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债

申请文件一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《烟台中宠食品股份有限公司申请公开发行可转债的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书221086号，以下简称“反馈意见”）的要求，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”或“发行人”）和联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）会同和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“和信”）、北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下，请予以审核。说明：

一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

三、本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。

目 录

目 录 ...... 2

反馈问题一： ...... 3

反馈问题二： ...... 8

反馈问题三： ...... 13

反馈问题四： ...... 22

反馈问题五： ...... 24

反馈问题六： ...... 58

反馈问题七： ...... 69

反馈问题八： ...... 75

反馈问题九： ...... 80

反馈问题十： ...... 88

反馈问题十一： ...... 99

反馈问题一：

根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

一、请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露

（一）向原股东配售的安排

根据发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》等文件，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规或监管机构规定的禁止者除外）。

本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

（二）补充说明并披露事项

2022年5月31日，烟台中幸与上海通怡投资管理有限公司（以下简称“上海通怡”）作为管理人管理的通怡春晓19号私募证券投资基金（以下简称“通怡春晓19号”）签署《一致行动协议》，双方约定在行使股东权利时采取一致行动。

2022年6月2日，发行人发布《关于控股股东增加一致行动人及其所持股份在一致行动人内部转让的提示性公告》，发行人控股股东烟台中幸因资产规划

需要，增加通怡春晓19号作为一致行动人并拟通过大宗交易方式向其转让不超过公司2%的股份。

2022年6月17日，烟台中幸通过大宗交易方式转让公司股票3,200,000股至通怡春晓19号，占发行人总股本的1.09%。2022年6月30日，烟台中幸通过大宗交易方式转让公司股票1,360,000股至通怡春晓19号，占发行人总股本的0.46%。截至2022年6月30日，通怡春晓19号累计持有发行人股份4,560,000股，占发行人总股本的1.55%。烟台中幸与通怡春晓19号合计持有发行人股份77,685,750股，占发行人总股本的26.41%，合计持股比例保持不变。

综上，烟台中幸本次股份转让属于控股股东及其一致行动人之间内部的股份分配，其合计持股比例和数量未发生变化，不构成向外部对象减持，不会导致公司控制权发生变更。

截至2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人包括：烟台中幸、和正投资、日本伊藤、通怡春晓19号。

截至本反馈意见回复出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

根据发行人持股5%以上的股东及其一致行动人及上述董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，前述人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；根据发行人独立董事出具的承诺函，独立董事均不参与本次可转债的发行认购。

针对上述事项，公司已在募集说明书“重大事项提示/六、持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况”中补充披露以下内容：

“六、持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员承诺如下：

（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺

1、持股5%以上的股东烟台中幸及其一致行动人通怡春晓19号出具的承诺

根据《证券法》及《可转换公司债券管理办法》的相关规定，烟台中幸、通怡春晓19号就本次可转债认购事项出具了书面承诺，承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

（1）本单位将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；

（2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在向外部对象减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将不参与本次可转债的认购；

（3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在向外部对象减持上市公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不向外部对象减持上市公司股票及认购的本次可转债；

（4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

2、其他持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺

根据持股5%以上的股东和正投资、日本伊藤及发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的书面承诺，该等主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

（1）本单位/本人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；

（2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将不参与本次可转债的认购；

（3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本

单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

（4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

（二）不参与认购的相关主体及其承诺

根据发行人独立董事孙礼先生、王欣兰女士、张晓晓女士出具的承诺函，前述人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女及控制的相关主体严格遵守短线交易、内幕交易等股票交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”

二、保荐机构及律师核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，发行人股东名册、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员就本次可转债发行认购出具的相关承诺函，查阅了发行人公开披露的定期报告、临时公告，核查发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员持股情况及近6个月的减持情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已补充说明并披露持股5%以上股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向；发行人持股5%以上的股东及其一致行动人和全体董事、监事、高级管理人员已就本次发行的可转债前后六个月内是否存在减持发行人股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定。

（二）律师核查意见

综上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员已就本次可转债发行认购意向做出承诺，已就本次发行可转债前后六个月内是否存在减持发行人股份的计划或安排出具了相关承诺并在《募集说明书》中予以披露，承诺将严格遵守短线交易的相关规定。

反馈问题二：

请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

（一）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况

报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：

就上述行政处罚，发行人及子公司所采取的整改措施如下：

1、中卫食品所受行政处罚的整改情况

根据烟台市应急管理局出具的《整改复查意见书》（（烟）应急复查〔2021〕2702号）、中卫食品出具的整改说明及对发行人安全总监的访谈记录，中卫食品就被处罚事宜所采取的整改措施如下：

中卫食品已严格按照备案的生产安全事故应急救援预案制定演练计划，并按照计划落实演练任务，同时配备专职管理人员对演练计划执行情况进行监督。

就上述整改措施，烟台市应急管理局已经予以复查并验收，并出具“（烟）应急复查〔2021〕2702号”《整改复查意见书》，认为中卫食品“1、按照规定根据本单位的危险性分析情况重新修订了生产安全事故应急救援预案。2、重新组织了现场处置方案演练，并召开了专门会议，强调以后按期进行演练。3、按照规定对排查出的配电室等风险点进行了公告警示。4、在配电室设置了明显的安全警示标志”。此外，烟台市应急管理局于2022年3月5日出具书面证明，证明“烟台中卫已就上述违法行为按期按要求予以整改，不存在被我局追加处罚或者给予其他处罚的情形”。据此，中卫食品所受“烟应急罚〔2021〕2702号”项下行政处罚涉及事项已经整改并通过烟台市应急管理局的复查验收。

2、顽皮国贸所受行政处罚的整改情况

根据顽皮国贸出具的说明及报关出口记录文件，顽皮国贸所受行政处罚系公司经办人员疏忽所致，且顽皮国贸自查发现并主动报告且已及时向烟台海关重新

提交出口许可，未造成严重后果，故烟台海关依据相关规定的最低限度对顽皮国贸处以“予以警告”的行政处罚。顽皮国贸所受行政处罚所涉事项已经及时整改。

（二）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

1、中卫食品所受行政处罚

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条第二款规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为：……（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚……”，中卫食品所受行政处罚不属于情节严重的情形，具体分析如下：

（1）根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第九十四条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……

（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的……”。中卫食品因未按照规定制定生产安全事故应急救援预案、未按照规定定期组织应急预案演练分别被处以罚款1万元和2.5万元的处罚，处罚区间属于五万元以下的区间，且不属于逾期未改正或者情节严重的情形。

（2）根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第九十六条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”。中卫食品因为未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志被处以罚款0.5万元的处罚，处罚区间属于五万元以下的区间，且不属于逾期未改正或者情节严重的情形。

（3）根据《山东省安全生产条例》（2017年版本）第四十二条规定：“违反本条例规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处一万元以上五万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万

元以下罚款，对其主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下罚款：（五）未按照规定建立落实安全生产风险分级管控制度的……”。中卫食品因为未按规定落实安全生产风险分级管控制度被处以罚款2万元的处罚，处罚区间属于五万元以下的区间，不属于逾期未改正或者情节严重的情形。

（4）根据原国家安全生产监督管理总局发布的《安全生产违法行为行政处罚办法》（2015年版），对于听证程序中适用的较大数额罚款的一般性原则规定为“对个人罚款为2万元以上，对生产经营单位罚款为5万元以上”的情形。中卫食品所受单项处罚中“未按照规定制定生产安全事故应急救援预案、未按规定定期组织应急预案演练、未按照规定落实安全生产风险分级管控制度、未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志”均不在此之列，不属于较大数额的罚款金额。

（5）烟台市应急管理局于2022年3月5日出具证明，中卫食品“因存在安全生产预案管理、预案演练和落实安全风险管控制度、设置安全警示标志灯违反安全生产法规的行为，被我局按照分别裁定、合并处罚的原则，处以罚款6万元的行政处罚。上述违法情形不属于情节严重的违法违规行为，烟台中卫已就上述违法行为按期按要求予以整改，不存在被我局追加处罚或者给予其他处罚的情形”。

综上，中卫食品受到的应急管理局处罚各项罚款均在法定罚款额度内按较低处罚标准进行处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且获得烟台市应急管理局的书面确认，不属于《管理办法》第九条第二款规定的重大违法行为。

2、顽皮国贸行政处罚

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得……（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款。”顽皮国贸因工作人员操作失误导致鸡脖泥出口许可证号申报错误而被处以警告的处罚，属于处罚的最低区间，且不存在情节严重情形，未受到罚款以上的处罚，符合《再融资业务若干问题解答》问

题4关于“不认定为重大违法行为”的规定，不属于《管理办法》第九条第二款规定的重大违法行为。综上所述，发行人子公司报告期内受到的上述行政处罚所涉情形不属于重大违法违规行为，未对发行人生产经营造成重大不利影响，且发行人已及时采取整改措施并获得复查验收，不存在追加处罚的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。因此，发行人本次发行可转债符合《管理办法》等法律法规的规定。

二、保荐机构及律师核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人及其子公司相关行政处罚的处罚决定书等文件；

（2）查阅发行人及其子公司相关行政处罚的罚款缴纳凭证，核查发行人的整改情况；

（3）登录信用中国、中国证监会、深交所官网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、发行人及其子公司住所地各政府部门网站等网站进行了核查；

（4）查阅发行人报告期内公告的定期报告、审计报告及营业外支出明细；

（5）取得相关主管部门出具的合法合规证明文件；

（6）取得境外律师事务所出具的关于境外子公司的法律意见书。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人子公司报告期内受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性障碍，符合《管理办法》等法律法规的规定。

（二）律师核查意见

综上所述，本所律师认为，发行人子公司报告期内受到的上述行政处罚所涉情形不属于重大违法违规行为，未对发行人生产经营造成重大不利影响，且发行人已及时采取整改措施并获得复查验收，不存在追加处罚的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。因此，发行人子公司报告期内受到的上述行政处罚所涉情形不属于《管理办法》第九条第二款规定的重大违法行为，符合《管理办法》等法律法规的规定。

反馈问题三：

报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务

（一）发行人及其控股、参股公司/企业的经营范围、主营业务不涉及房地产相关业务

截至本反馈意见回复出具日，发行人合并报表范围内拥有

家境内全资子公司：爱丽思中宠、好氏食品、顽皮销售、顽皮国贸、中宠食品和上海好氏；拥有

家境内控股子公司：中卫食品、北京好氏、山东顽宠、中宠华元、上海中宠、杭州领先、中宠网络和中宠供应链；拥有

家境内合并下属合伙企业：众鑫投资；拥有

家境内参股企业：重庆乐檬、汇英资管、共青城金瑞、蛋壳宠物、帅克宠物、高爷家、深圳逗爱；拥有

家曾经的境内全资子公司：云吸猫智能；拥有

家曾经的境内控股子公司：中宠颂智和中宠德益。

截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内控股、参股公司/企业的经营范围及主营业务情况具体如下表所示：

除上述境内控股、参股公司/企业外，公司拥有4家境外全资子公司：美国好氏、加拿大Jerky公司、NPTC和ZPF；拥有3家境外控股子公司：美国Jerky公司、顽皮欧洲和PFNZ；拥有2家境外参股公司：爱淘宠物、瑞鹏开曼，根据

境外公司的工商登记资料、《企业境外投资证书》及境外律师出具的法律意见书，发行人境外控股、参股公司的经营范围及主营业务如下表所示：

如上表所示，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股公司/企业的经营范围和其开展的实际业务均未涉及房地产相关业务。

（二）发行人及其控股、参股公司/企业不具备房地产开发企业资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业……”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地

产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

根据发行人及其境内控股、参股公司/企业的《营业执照》、工商登记资料，并经网络查询，发行人及其境内控股、参股公司/企业未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产业务相关的资质。

（三）发行人及其控股、参股公司/企业拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务

经查验发行人及其上述境内控股子公司/企业的土地及房屋权属证书、租赁合同及相关资质许可文件和参股公司/企业出具的承诺函，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其上述境内控股、参股子公司/企业所持有的土地使用权性质为工业用地，未持有商业服务性质的土地使用权；其所持有以及租赁的房屋建筑物均为办公楼、厂房等与主营业务相关用途，未持有任何投资性住宅、商业房产。

综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股公司/企业不存在从事房地产业务的情形。

二、保荐机构和律师核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人及控股、参股公司/企业的营业执照，并查询国家企业信用信息公示系统；

（2）查阅房地产经营、开发的相关法律法规，并查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站及发行人及控股、参股公司/企业所在省、自治区或直辖市的住房和城乡建设厅网站，确认发行人及控股、参股公司/企业未持有房地产开发相关资质；

（3）取得发行人及其控股子公司的不动产权证书、资质证明文件；

（4）取得发行人关于是否存在房地产业务的说明；

（5）取得发行人参股公司/企业出具的说明。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

（二）律师核查意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

反馈问题四：

发行人是否已取得本次募投项目生产经营所需的资质、许可。回复：

一、《宠物饲料管理办法》的规定

根据《宠物饲料管理办法》的规定，宠物食品包括宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲料和其他宠物饲料三类，具体分类方法如下：

为满足宠物对氨基酸、维生素、矿物质微量元素、酶制剂等营养性饲料添加剂的需要，由营养性饲料添加剂与载体或者稀释剂按照一定比例配制的饲料。

《宠物饲料管理办法》第三条规定，申请从事宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲料生产的企业，应当符合《宠物饲料生产企业许可条件》的要求，向生产地省级人民政府饲料管理部门提出申请，并依法取得饲料生产许可证。

二、本次募投项目生产经营所需的资质、许可情况

本次募投项目所生产的宠物饲料的种类、产品类别及饲料生产许可证的需求情况如下：

（一）“年产6万吨高品质宠物干粮项目”和“年产4万吨新型宠物湿粮项目”

由上表可知，“年产6万吨高品质宠物干粮项目”和“年产4万吨新型宠物湿粮项目”所生产的宠物饲料为宠物配合饲料，按照《宠物饲料管理办法》第三条规定，需要办理饲料生产许可证。

根据《宠物配合饲料生产许可申报材料要求》的规定，企业在设立、续展、增加或者更换生产线、增加产品品种、迁址和变更时，均需要办理饲料生产许可证。本次募投项目“年产6万吨高品质宠物干粮项目”和“年产4万吨新型宠物湿粮项目”的实施主体为中宠股份，虽然目前中宠股份已获取4张饲料生产许可证，但由于本次募投项目的建设属于生产线的增加，故需要办理新的饲料生产许可证。根据《宠物饲料生产企业许可条件》的规定，宠物饲料生产企业应具备符合要求的机构与人员、厂区、布局与设施、工艺与设备、质量检验和质量管理制度等条件，由于上述募投项目尚未实施，中宠股份尚未取得募投项目所需的《饲料生产许可证》。

鉴于中宠股份在宠物食品行业深耕多年，且已取得多个厂区的饲料生产许可证，对饲料生产许可证的申请有着丰富的经验积累，随着“年产6万吨高品质宠物干粮项目”和“年产4万吨新型宠物湿粮项目”的实施，上述募投项目将满足《宠物饲料生产企业许可条件》规定的机构与人员、厂区、布局与设施、工艺与设备、质量检验和质量管理制度等条件，预计中宠股份取得上述募投项目所需的《饲料生产许可证》不存在法律障碍。

中宠股份开展“年产6万吨高品质宠物干粮项目”和“年产4万吨新型宠物湿粮项目”，除须取得《饲料生产许可证》外，无须取得其他资质、许可。

（二）年产2000吨冻干宠物食品项目

“年产2000吨冻干宠物食品项目”所生产的宠物饲料属于宠物零食，根据《宠物饲料标签规定》，其他宠物饲料的通用名称应当标示“宠物零食”，故本

项目生产的产品属于其他宠物饲料，根据《宠物饲料管理办法》第三条规定，不需要办理饲料生产许可证。

中宠股份开展“年产2000吨冻干宠物食品项目”，无须取得《饲料生产许可证》，也无须取得其他资质、许可。

（三）平面仓库智能立体化改造项目

“平面仓库智能立体化改造项目”是对公司现有平面仓库的智能化立体改造，公司通过对该仓库进行智能立体化改造以提高其仓储能力和运作效率，满足公司产量和销量的快速增长及线上销售对仓储精准化作业的要求。中宠股份开展本项目无须取得资质和许可。

（四）补充流动资金

补充流动资金项目的实施是为了维持公司现有业务的持续发展，满足公司业务发展对流动资金的需求，所募集资金均直接补充公司流动资金，无须取得资质和许可。

反馈问题五：

申请人本次公开发行可转债拟募集资金7.69亿元，用于年产6万吨高品质宠物干粮项目等5个项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

经公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过76,904.59万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资以下项目：

单位：万元

（一）年产6万吨高品质宠物干粮项目

1、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

本项目总投资为28,424.71万元，其中固定资产投资22,960.71万元。固定资产投资中包括建筑工程费9,885.00万元，设备购置及安装费11,941.43万元，其他费用1,134.29万元。具体情况如下：

单位：万元

本项目投资测算的依据主要为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》及《投资项目可行性研究指南》、现行投资估算有关规定、办法以及当地及建设单位类似工程造价等内容。

（1）建筑工程费用

公司根据结构形式和地质情况，结合询价后供应商报价情况以及类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。于烟台市莱山区新兴产业园（康源大街以北，东院路以西）已购土地上新建16#厂房，总建筑面积为37,000平方米，地下一层为停车场，地上一层局部四层为生产车间。地下停车场建筑面积为5,000平方米、生产车间建筑面积为32,000平方米，综合造价平均为2,500元/平方米，合计9,250.00万元；厂区配套按建筑面积150元/平方米估算，合计

555.00万元；环保污水处理配套工程投资80.00万元。项目建筑工程费用合计9,885.00万元。

单位：万元

（2）设备购置及安装费

本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：

（3）固定资产其他费用

（4）无形资产投资

本项目拟在烟台市莱山区新兴生态产业园内建设，公司已于2022年1月取得该项目相关土地的不动产产权证书[鲁（2022）烟台市莱不动产权第0002139号]，无需另行购买土地使用权及其他无形资产，本项目没有新的无形资产投资。

（5）其他资产投资

本项目无其他资产投资。

（6）预备费

基本预备费按固定资产投资与其他资产投资之和的10%测算。

（7）流动资金

根据公司生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，本项目实施过程中，需流动资金10,559.76万元，铺底流动资金规模为流动资金总额的30%，即3,167.93万元。

2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

单位：万元

由上表可知，本项目拟使用募集资金金额为22,960.71万元，全部用于资本性支出。

（二）年产4万吨新型宠物湿粮项目

1、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

本项目总投资为31,195.67万元，其中：固定资产投资25,552.34万元。固定资产投资中包括建筑工程费8,950.00万元，设备购置及安装费15,644.39万元，其他费用957.95万元。具体情况如下：

单位：万元

本项目投资测算的依据主要为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》及《投资项目可行性研究指南》、现行投资估算有关规定、办法以及当地及建设单位类似工程造价等内容。

（1）建筑工程费用

公司根据结构形式和地质情况，结合询价后供应商报价情况以及类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。于烟台市莱山区新兴产业园（康源大街以北，东院路以西）已购土地上新建15#厂房，总建筑面积为30,000平方米（其中生产车间面积25,000平方米，质量管理中心面积5,000平方米），厂房为三层，一、二层为生产车间，三层为质量管理中心。综合平均造价2,800元/平方米，合计8,400.00万元；厂区配套按建筑面积150元/平方米估算，合计450.00万元；环保污水处理配套工程投资100.00万元。项目建筑工程费用合计8,950.00万元。

单位：万元

（2）设备购置及安装费

本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：

（3）固定资产其他费用

（4）无形资产投资

本项目拟在烟台市莱山区新兴生态产业园内建设，公司已于2022年1月份取得该项目相关土地的不动产产权证书[鲁（2022）烟台市莱不动产权第0002139号]，无需另行购买土地使用权及其他无形资产，本项目没有新的无形资产投资。

（5）其他资产投资

本项目无其他资产投资。

（6）预备费

基本预备费按固定资产投资与其他资产投资之和的10%测算。

（7）流动资金

根据公司生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，本项目实施过程中，需流动资金10,293.65万元，铺底流动资金规模为流动资金总额的30%，即3,088.10万元。

2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

单位：万元

由上表可知，本项目拟使用募集资金金额为25,552.34万元，全部用于资本性支出。

（三）年产2000吨冻干宠物食品项目

1、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

本项目总投资为6,478.80万元，其中：固定资产投资5,254.86万元。固定资产投资中包括建筑工程费1,350.00万元，设备购置及安装费3,806.01万元，其他费用98.85万元。具体情况如下：

单位：万元

本项目投资测算的依据主要为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》及《投资项目可行性研究指南》、现行投资估算有关规定、办法以及当地及建设单位类似工程造价等内容。

（1）建筑工程费用

本项目是对公司原有厂房改造用于冻干食品的生产。公司根据原有厂房结构形式，结合询价后供应商报价情况以及类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。工程厂房改建面积为5,000平方米，综合平均造价2,000元/平方米，合计1,000.00万元；厂区配套（包括部分环保投资）按建筑面积500元/平方米估算，合计250.00万元；环保污水处理配套工程100万元；项目建筑费用合计1,350.00万元。

单位：万元

（2）设备购置及安装费

本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：

（3）固定资产其他费用

（4）无形资产投资

本项目拟在烟台市莱山区秀林路3号，对公司原有厂房改造用于冻干食品的生产，无需另行购买土地使用权及其他无形资产，本项目没有新的无形资产投资。

（5）其他资产投资

本项目无其他资产投资。

（6）预备费

基本预备费按固定资产投资与其他资产投资之和的10%测算。

（7）流动资金

根据公司生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，本项目实施过程中，需流动资金2,328.17万元，铺底流动资金规模为流动资金总额的30%，即698.45万元。

2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

单位：万元

由上表可知，本项目拟使用募集资金金额为5,254.86万元，全部用于资本性支出。

（四）平面仓库智能立体化改造项目

1、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

本项目总投资4,000.35万元。其中：固定资产投资3,515.08万元，无形资产投资121.60万元。具体情况如下：

单位：万元

本项目投资测算的依据主要为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》及《投资项目可行性研究指南》、现行投资估算有关规定、办法以及当地及建设单位类似工程造价等内容。

（1）建筑工程费用

公司根据所改造仓库的基本情况，结合询价后供应商报价情况以及类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。该仓库建筑面积为11,413.07平方米，改建综合造价880元/平方米；项目建设费用合计1,004.35万元。

（2）设备购置及安装费

本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：

（3）固定资产其他费用

本项目固定资产其他费用投资为前期调研、可行性研究费用，总计10.00万元。

（4）无形资产投资

本项目是对公司现有平面仓库的智能立体化改造，不存在购买土地使用权的情形。无形资产投资为购买的软件费用，具体情况如下表所示：

（5）其他资产投资

本项目无其他资产投资。

（6）预备费

基本预备费按固定资产投资与其他资产投资之和的10%测算。

2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

单位：万元

由上表可知，本项目拟使用募集资金金额为3,636.68万元，全部用于资本性支出。

（五）补充流动资金

受益于行业的快速发展，发行人整体业务规模持续扩大，流动资金需求也随之大幅增长。本次拟利用募集资金19,500.00万元补充流动资金，以满足未来营运资金的需求。此外，补充流动资金有利于解决发行人快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况，降低流动性风险，提升公司的抗风险能力。

2019-2021年公司分别实现营业收入171,623.86万元、223,275.45万元和288,155.27万元，报告期公司营业收入年复合增长率29.58%。以报告期内营业收入年复合增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：

公司根据报告期营业收入增长以及现有业务发展情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算：

预测期流动资产=应收账款+预付款项+存货

预测期流动负债=应付账款+合同负债

预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债

预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用

计算2021年末经营性应收（应收账款、预付账款）、应付（应付账款、合同负债）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2022～2024年末的金额。

单位：万元

经测算，公司未来三年流动资金缺口为61,665.71万元，不低于募投项目中规划的拟用于补充流动资金的规模19,500.00万元。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）年产6万吨高品质宠物干粮项目

该项目建设期两年。项目实施建设进度如下表所示：

截至本反馈意见回复出具日，公司尚未开始建设“年产6万吨高品质宠物干粮项目”，仅落实了项目建设用地、可行性研究、备案、环评事项，本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程实施进度。截至董事会决议日，该项目没有资金投入，发行人不存在置换董事会前投入的情形。董事会决议日至2022年6月末，公司尚未投入资金建设本项目。

（二）年产4万吨新型宠物湿粮项目

该项目建设期两年。项目实施建设进度如下表所示：

截至本反馈意见回复出具日，公司尚未开始建设“年产4万吨新型宠物湿粮项目”，仅落实了项目建设用地、可行性研究、备案、环评事项，本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程实施进度。截至董事会决议日，该项目没有资金投入，发行人不存在置换董事会前投入的情形。董事会决议日至2022年6月末，公司尚未投入资金建设本项目。

（三）年产2000吨冻干宠物食品项目

该项目建设期为6个月。项目实施建设进度如下表所示：

该募投项目已于2022年4月开始动工建设，截至2022年6月末，该募投项目已完成前期的厂房改建，正在进行设备的采购、安装工作，预计于2022年10月完工投产。

截至董事会决议日，该项目没有资金投入，发行人不存在置换董事会前投入的情形。董事会决议日至2022年6月末，公司已投入705.32万元，本募投项目预计于2022年10月完工投产。

（四）平面仓库智能立体化改造项目

该项目建设期为6个月。项目实施建设进度如下表所示：

该募投项目已于2022年4月开始动工建设，截至2022年6月末，该募投项目正在进行设备的采购、安装工作，预计于2022年10月完工运行。

截至董事会决议日，该项目没有资金投入，发行人不存在置换董事会前投入的情形。董事会决议日至2022年6月末，公司已投入653.70万元，本募投项目预计于2022年10月完工运行。

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）本次募投项目新增产能规模合理性分析

1、优化公司产品结构，扩大产品线的广度和深度

根据《2021年中国宠物行业白皮书》，国内宠物食品中主粮市场占71.53%，市场渗透率为93.2%，为宠物食品消费市场中份额最大的细分市场。公司从成立至今一直专注宠物食品的研发、生产和销售，已在宠物零食市场领域积累了丰富的生产加工经验和研发成果，拥有丰富的优质客户资源，在市场上赢得了良好的商业信誉和口碑。相对于宠物零食，公司在宠物主粮方向有着巨大的市场空间和增长潜力。2019年至2021年，公司宠物食品营业收入构成占比与我国宠物食品（犬、猫）消费结构占比对比情况如下：

单位：%

和我国宠物食品消费结构相比，公司主粮产品占比较低，未来公司宠物主粮具有较大的增长空间。

公司通过本次募投项目的实施，可以进一步完善公司宠物食品结构，扩大产品线的广度和深度，满足客户一站式采购需求。

2、公司主粮销售快速增长，急需扩产匹配销量增长的需求

得益于公司在宠物零食市场积累了良好的商业信誉，公司主粮销售收入一直快速增长。2015年至2021年，公司宠物主粮的复合增长率为38.70%，其中宠物湿粮和干粮的复合增长率分别为30.79%和65.63%。近年来，公司宠物主粮的销售复合增长率不断提高。

2019年至2021年，公司宠物主粮营收整体的复合增长率为62.92%，其中宠物湿粮和干粮的复合增长率分别为43.19%、121.07%。在国内宠物食品市场及公司自身销售均快速增长的背景下，公司急需扩建产能以匹配快速增长的市场需求。

3、公司宠物零食销量不断增长，消费者对冻干产品的偏好明显提高

《2021年中国宠物行业白皮书》显示，冻干类产品在主粮、零食市场的偏好度均持续提升，其在犬、猫主粮中的渗透率分别为35%和44.3%，而对冻干零食的偏好度则从2019年的32.3%提升到2021年的53.8%，消费者对冻干产品的偏好明显提高。

2019年至2021年，公司宠物零食的销售收入分别是139,420.48万元、171,184.48万元和197,961.87万元，复合增长率为19.16%，客户对于冻干类产品的需求不断增加。而公司目前冻干宠物食品产能严重不足，需要外购部分冻干类产品以满足销售需求。

本次“年产2000吨冻干宠物食品项目”建成投产后将缓解公司冻干产品产能不足的问题，且自产冻干产品替代外购也可以使得在降低产品成本的同时进一步保证产品品质的稳定性。

4、提前进行产能规划和布局，适应竞争形势，巩固行业地位

国内外宠物食品市场蓬勃发展，行业内主要企业为抓住市场机遇赢得竞争优势纷纷增加产能，如2021年12月，佩蒂股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金建设“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”和“年产5万吨新型宠物食品项目”。2022年3月，路斯股份首次公开发行股票募集资金建设“年产3万吨宠物主粮项目”。乖宝宠物拟申请创业板上市募集资金建设“宠物食品生产基地扩产建设项目”。福贝宠物拟申请主板上市募集资金建设“宣城福贝宠物食品扩建项目”等。

为维持当前市场格局和竞争地位，发行人作为行业内主要企业亦须紧跟竞争对手的节奏。本项目的建设系发行人适应当前竞争形势，提前进行产能规划和布局，维持行业竞争地位的重要举措。

综上，发行人本次募投项目新增产能规模具备合理性。

（二）新增产能消化措施

根据艾瑞咨询发布的《中国宠物食品行业研究报告》，至2025年，国内宠物食品市场规模为2,417亿元，广阔且快速成长的市场空间为新增产能消化奠定了坚实的市场基础。

根据募投项目可研报告，本次主粮募投项目建设期为两年，项目建成后第一年达产30%，第二年达产60%，第三年完全达产，即本次主粮募投项目从开始实施至完全达产需要4-5年时间，发行人未来拥有较长时间用于新增产能的消化准备。

除市场需求带动的内生增长外，发行人还将采取以下措施以消化本次募投项目产能：

1、充分利用国内现有销售渠道

近年来，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。现有客户资源及国内营销网络将为本次募投项目产品的销售提供有力保障。

2、加大国内市场上产品与品牌宣传投入

相较于宠物市场已相对成熟的发达国家，新兴市场如中国、印度等国家的宠物市场和宠物食品行业规模增长迅速，市场机遇与市场前景较好。公司将国内市场开拓作为业务重点，未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入，通过网站推广、大型展会、网络平台或宠物杂志以及长期客户回馈推荐等方式积极开拓国内市场。

3、积极布局新的线上线下销售渠道

为把握国内宠物食品快速发展的市场机遇，近年来公司在保持原有出口业务稳定增长的同时大力开发国内市场，在线上、线下均投入了大量资源，国内销售额快速增长。公司已与阿里巴巴、京东、苏宁易购等线上平台签订了战略合作协议，并投资了领先宠物、北京好氏、山东顽宠、中宠华元等从事线上销售的公司；同时，公司在沃尔玛、大润发等商超渠道、综合性宠物医院新瑞鹏集团等专业渠道也均已展开战略布局，将为本次募投项目产能消化提供有力的保障。

综上，我国庞大且快速发展的宠物食品市场有力保障了发行人本次募投项目的产能消化。近年来，发行人大力开拓国内市场，产品市场份额不断提升，发行人已制定了充分且可行的产能消化措施。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

（一）年产6万吨高品质宠物干粮项目

根据本募投项目的可行性研究报告，项目建设期为两年，项目投产第1年达到设计生产能力的30%，投产第2年达到设计生产能力的60%，投产第三年达到设计生产能力的100%。

本项目完全达产当年可实现收入92,200.00万元，年税后净利润为10,309.54万元，内部收益率为24.82%（税后），投资回收期为6.09年（税后、含建设期）。

具体测算过程及测算依据如下：

1、销售收入预测

项目达产后年营业收入估算为92,200.00万元。具体如下：

2、成本估算

（1）直接材料

本项目效益测算产品单位直接材料成本与公司生产销售的实际单位直接材料成本对比情况如下：

单位：万元、吨、元/kg

本次募投项目产品单位直接材料成本高于报告期自产自销干粮的直接材料成本，具有谨慎性及合理性。

（2）直接人工

本项目所需员工人数为120人，按平均每人月工资6,000.00元并考虑

35.00%福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为1,166.40万元。

（3）制造费用

①外购燃料动力费用

本募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年消耗量如下表：

表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系根据市场价格确定，本募投项目完全达产后每年外购燃料动力金额为1,194.63万元。

②固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销

包括厂房等固定资产年折旧费1,692.75万元，土地等无形资产及其他资产年摊销支出21.67万元。上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策计算得出。

③修理费

年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的2%测算，金额为459.21万元。

（4）运输费用

运输费用按照收入的1.00%计算，每年运输费用922.00万元。

3、毛利率

毛利率对比情况如下：

本募投项目毛利率低于报告期国内自有品牌的销售情况，效益测算合理谨慎。

（二）年产4万吨新型宠物湿粮项目

根据本募投项目的可行性研究报告，项目建设期为两年，项目投产第1年达到设计生产能力的30%，投产第2年达到设计生产能力的60%，投产第三年达到设计生产能力的100%。

本项目完全达产当年可实现收入90,000.00万元，年税后净利润为9,352.16万元，内部收益率为21.02%（税后），投资回收期为6.57年（税后、含建设期）。

具体测算过程及测算依据如下：

1、销售收入预测

项目达产后年营业收入估算为90,000.00万元。具体如下：

2、成本费用估算

（1）直接材料

本项目效益测算产品单位直接材料成本与公司生产销售的实际单位直接材料成本对比情况如下：

单位：万元、吨、元/kg

本次募投项目产成品定位高端，发行人需要依靠其优秀的产品力参与国内市场的竞争，打造高端湿粮品牌的市场形象，该项目产品原材料中添加了更多的肉制品，致使其成本大幅高于报告期内自产湿粮的单位原材料成本，成本具有谨慎性及合理性。

（2）直接人工

本项目所需员工人数为150人，按平均每人月工资6,000.00元并考虑

35.00%福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为1,458.00万元。

（3）制造费用

①外购燃料动力费用

本募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年消耗量如下表：

表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系根据市场价格确定，本募投项目完全达产后每年外购燃料动力金额为1,094.95万元。

②固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销

包括厂房等固定资产年折旧费1,998.04万元，土地等无形资产及其他资产年摊销支出13.21万元。

上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策计算得出。

③修理费

年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的2%测算，金额为511.05万元。

（4）运输费用

运输费用按照收入的1.00%计算，每年运输费用900.00万元。

3、毛利率

毛利率对比情况如下：

本募投项目毛利率低于报告期国内自有品牌的销售情况，效益测算合理谨慎。

（三）年产2000吨冻干宠物食品项目

根据本募投项目的可行性研究报告，项目建设期为6个月，项目投产第1年达到设计生产能力的30%，投产第2年达到设计生产能力的60%，投产第三年达到设计生产能力的100%。

本项目完全达产当年可实现收入20,000.00万元，年税后净利润为1,339.95万元，内部收益率为17.78%（税后），投资回收期为6.38年（税后、含建设期）。

具体测算过程及测算依据如下：

1、销售收入预测

项目达产后年营业收入估算为20,000.00万元。具体如下：

3、成本费用估算

（1）直接材料材料

本项目效益测算产品单位直接材料成本与公司生产销售的实际单位直接材料成本对比情况如下：

单位：万元、吨、元/kg

本次募投项目产品单位直接材料成本高于报告期自产自销冻干的直接材料成本，具有谨慎性及合理性。

（2）直接人工

本项目所需员工人数为48人，按平均每人月工资6,000.00元并考虑35.00%福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为466.56万元。

（3）制造费用

①外购燃料动力费用

本募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年消耗量如下表：

表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系根据市场价格确定，本募投项目完全达产后每年外购燃料动力金额为600.83万元。

②固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销

包括厂房等固定资产年折旧费551.92万元，土地等无形资产及其他资产年摊销支出7.97万元。

上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策计算得出。

③修理费

年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的2%测算，金额为113.80万元。

（4）运输费用

运输费用按照收入的0.50%计算，每年运输费用100.00万元。

4、毛利率

毛利率对比情况如下：

本募投项目毛利率低于报告期国内自有零食品牌的销售情况，效益测算合理谨慎。

五、补充披露情况

上述内容已在《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目具体情况”中进行了补充披露。

六、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告，核对可行性研究报告的投资数额安排明细、测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出；

2、与发行人高管进行沟通，了解本次募投项目的当前建设阶段、募集资金使用计划等，了解各项投资是否拟使用募集资金投入；

3、分析本次募投项目产品的特点，结合相关研报了解募投产品的目标市场情况，分析本次募投项目产能消化措施的合理性；

4、结合本次募投项目所需资金、发行人的资产负债情况、公司业务发展情况及未来投资需求，分析本次募集资金规模的合理性；

5、查看并复核关于项目收益的测算过程及测算依据，与发行人现有业务进行比较，分析效益测算的谨慎合理性；

6、查阅本次募投项目相关产品所涉及行业政策、市场情况等资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目中“年产6万吨高品质宠物干粮项目”、“年产4万吨新型宠物湿粮项目”、“年产2000吨冻干宠物食品项目”及“平面仓库智能立体化改造项目”使用的募集资金均全部用于资本性支出；补充流动资金项目为非资本性支出，拟全部用募集资金投入；

2、发行人本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；

3、本次募投项目新增产能规模合理，发行人已制定了对应的措施消化新增产能；

4、本次募投项目具有良好的预期效益，预计效益测算较为谨慎。

反馈问题六：

申请人长期股权投资和其他权益投资工具较高。

请申请人补充说明：（1）在募集说明书中补充披露其他权益投资工具投资情况,披露具体投资项目名称；（2）补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。回复：

一、在募集说明书中补充披露其他权益投资工具投资情况,披露具体投资项目名称

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、非流动资产状况分析”之“（2）其他权益工具投资”中，补充披露了其他权益工具投资情况及具体投资项目名称，具体如下：

报告期各期末，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

发行人其他权益工具投资具体情况为：（1）深圳逗爱创新科技有限公司系众鑫投资的参股公司，2021年8月众鑫投资通过受让股权，持有其1.02%的股权，对其经营财务决策不具有重大影响；（2）杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司系众鑫投资的参股公司，2021年9月众鑫投资通过增资和受让股权，持有其4.38%的股权，对其经营财务决策不具有重大影响；（3）蛋壳宠物用品（上海）有限公司系众鑫投资的参股公司，2021年11月众鑫投资通过增资和受让股权，持有其2.05%的股权，对其经营财务决策不具有重大影响；（4）南京极宠家智能科技有限公司系发行人的参股公司，发行人通过增资和受让股权曾持有其19.25%的股权，对其经营财务决策不具有重大影响，2021年6月已出售持有的该公司股权；（5）New Ruipeng Pet Group Inc.系发行人的参股公司，发行人通过增资和受让股权，持有其0.47%的股权，对其经营财务决策不具有重大影响；（6）山东帅克宠物用品有限公司系众鑫投资的参股公司，2020年12月众鑫投资通过受让股权，持有其0.68%的股权，对其经营财务决策不具有重大影响。

二、补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据

1、财务性投资

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠

道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

2、类金融业务

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

报告期至本回复出具之日，发行人根据既定业务发展目标，通过对外投资及收购等方式，围绕主营业务积极推进全球化战略布局和国内市场建设，该等投资及收购均为发行人围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，以及以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。具体情况如下：

单位：万元/万股

注：持股比例中披露两个的为两层股权结构，第一个比例为发行人持子公司比例，第二个比例为子公司持参股公司比例。

经逐项对照，报告期至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体情况如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

报告期期初至本反馈回复出具日，发行人共参股3家、控制1家投资性公司/企业，其基本情况及设立目的、投资领域具体如下：

单位：万元/万股

（1）瑞鹏开曼

公司投资瑞鹏开曼系因配合瑞鹏集团业务整合与重组需要所致。瑞鹏开曼自身无实际运营业务，其通过同样无实际运营业务的HHRP Holdings （Cayman）Inc.和HHRP Holdings Limited间接持有瑞鹏集团100%的股权。近年来，宠物医疗领域发展迅速，客户需求量逐渐增大，瑞鹏集团是国内宠物医疗的龙头企业之一，在行业内具有较大影响力。公司通过参与瑞鹏集团业务重组，进行投资并进行业务上的深度合作，可以满足公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，而非以获取投资收益为主要目的，符合公司发展战略目标。

（2）其他基金

汇英资管、众鑫投资、共青城金瑞均约定重点关注宠物食品、用品、宠物连锁零售等相关行业，积极布局宠物消费产业链，其投资范围均围绕公司主营业务展开。上述3只基金均有相同的设立目的，一是服务于公司的品牌建设战略，二是实现公司与基金投资企业之间的优势业务互补，实现协同发展效应。

近年来，公司积极实施品牌建设战略，一方面公司加强市场推广力度，培育自有品牌；另一方面公司通过参与设立产业基金，借助专业机构的专业投资能力挖掘并投资市场中与宠物消费领域相关的高成长性品牌，公司通过上述双轨道建设宠物消费领域的品牌矩阵，其目标为该品牌矩阵全面包含各类宠物食品、用品及服务品牌，涵盖高、中、低端市场及各类消费人群、销售渠道品牌。

公司通过产业基金投资的形式加强与被投资标的的合作，借助被投资标的丰富的营销经验、品牌建设经验拓宽公司的销售渠道，助力公司营业收入快速增长；

同时被投资标的可以借助公司先进的生产工艺，强大的研发能力所生产出的优秀产品助力自身的业务发展，从而实现优势互补，协同发展。

截至本反馈意见回复出具日，公司投资的产业基金的投资业务均围绕宠物消费领域展开，其目的是促使公司品牌矩阵战略目标的实现，与被投资标的实现优势互补，协同发展。所以上述基金均是以拓展客户、渠道为目的的产业投资和以收购或整合为目的的并购投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2、拆借资金

报告期期初至本反馈回复出具日，发行人不存在资金拆借情况。

3、委托贷款

报告期期初至本反馈回复出具日，发行人不存在委托贷款情况。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

报告期期初至本反馈回复出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

报告期期初至本反馈回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

6、非金融企业投资金融业务

报告期期初至本反馈回复出具日，发行人不存在投资金融业务的情况。

7、类金融业务

报告期期初至本反馈回复出具日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等投资类金融业务的情况。

8、发行人拟实施的其他财务性投资的具体情况

截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在拟实施财务性投资的安排。

（三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2022年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：

公司最近一期末持有的交易性金融资产409.34万元，其中305.77万元为银行理财产品，103.57万元为发行人购买的远期外汇合约。

公司购买的银行理财产品主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

公司经营业务出口外汇结算业务量较大，主要以美元结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。公司购买远期外汇合约，主要为了对冲汇率波动风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

发行人持有其他权益工具投资7,076.62万元及长期股权投资13,785.37万元，均为公司主营业务相关领域投资，不属于财务性投资，具体情况如下：

1、其他权益工具投资

截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资金额为7,076.62万元，系对5家企业的权益投资，被投资企业基本情况如下：

单位：万元/万股

注：持股比例中披露两个的为两层股权结构，第一个比例为发行人持子公司比例，第二个比例为子公司持参股公司比例。公司持有的其他权益工具投资均属于宠物消费相关领域，与公司所处产业密切相关，具体如下：

如前所述，公司投资瑞鹏开曼系因配合瑞鹏集团业务整合与重组需要所致。瑞鹏集团在国内宠物医疗行业内具有较大影响力。公司通过参与瑞鹏集团业务重组，进行投资并进行业务上的深度合作，可以满足公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，而非以获取投资收益为主要目的，符合公司发展战略目标。

深圳逗爱、高爷家、蛋壳宠物、帅克宠物均是众鑫投资的投资标的，上述四家公司主营业务均属于宠物消费领域。发行人通过参与设立基金投资上述四家公司的主要原因为：一是实施公司的品牌矩阵战略；二是实现公司与被投资公司的优势业务互补，实现协同效应，并不是以获取投资收益为主要目的。

综上，公司最近一期末持有的其他权益工具投资均为公司主营业务相关领域投资，不属于财务性投资。

2、长期股权投资

截至2022年3月31日，公司长期股权投资金额为13,785.37万元，系对三家企业的权益投资，分别为爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司、宿迁中宠汇英资产管理合伙企业（有限合伙）及重庆乐檬科技有限责任公司，上述企业基本情况如下：

单位：万元

（1）爱淘宠物

爱淘宠物成立于2019年3月，主营业务为宠物食品、宠物用品生产。公司投资爱淘宠物能够在有效缩短境外建厂周期，提高投资效率的同时，充分利用柬埔寨当地资源，生产宠物食品，降低产品成本，提升公司盈利水平，是公司顺应行业发展趋势，进一步扩大公司全球化战略布局的重要举措。

（2）汇英资管

发行人参与设立汇英资管的目的是通过与专业投资机构合作设立产业基金，投资宠物行业中具备技术和市场优势的企业及其他具有发展潜力的高价值企业，有利于公司实施宠物消费领域品牌矩阵建设战略，为公司储备和培育新的战略发展项目，降低并购前期的项目风险；同时，公司可以加强与被投资标的的合作，实现业务优势互补、协同发展。截至本回复出具日，汇英资管已投资4家企业，均为从事宠物食品、用品或兽药等与宠物消费相关的业务。

（3）重庆乐檬

发行人认可冉睿在宠物消费领域的过往业绩，与冉睿、李佳栩共同设立重庆乐檬，开发宠物消费领域新品牌。重庆乐檬管理团队拥有宠物消费领域丰富的营销经验，公司与其管理团队中主要人员共同设立公司的形式加强与该团队的合作，有助于公司业务发展。

公司最近一期末持有的长期股权投资均为公司主营业务相关领域投资，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

截至2022年3月31日，发行人净资产为193,182.03万元，未持有财务性投资（含类金融投资）。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过76,904.59万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资以下项目：

单位：万元

本次募投项目系基于宠物食品市场的快速发展及发行人销售规模不断扩大并根据自身发展战略制定。其中，主粮是宠物食品市场中最大的细分领域，发行人主粮业务长期保持快速增长的趋势，相比于宠物零食业务，发行人在主粮业务未来具有非常巨大的增长空间，年产6万吨高品质宠物干粮项目和年产4万吨新型宠物湿粮项目产成品将以公司自有品牌在国内市场销售，符合公司“聚焦国内市场、聚焦品牌、聚焦主粮”的发展战略；报告期内，发行人宠物零食产能利用率一直保持高水平，需对外采购部分零食进行销售，同时市场中对冻干产品的渗透率不断提升，年产2000吨冻干宠物食品项目顺应市场需求，同时解决了零食产能不足的问题；平面仓储智能立体化改造项目可以大大提升公司仓储能力的同时满足线上销售对仓储精准化作业的要求；补充流动资金的实施有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况，降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。综上所述，截至2022年3月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融投资）的情形。本次募投项目符合发行人战略发展方向，募投项目的实施有利于巩固发行人的市场地位、提高市场竞争力、资金实力和抗风险能力。本次募集资金规模系以发行人现有实际经营情况为基础确定，对比目前净资产规模，本次募集资金规模具有必要性。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2、获取并查阅发行人的财务报告、董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前6个月内，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

3、获取并查阅发行人报告期初至今购买的理财产品的投资协议书、购买及赎回理财产品的银行回单等相关资料，检查相关理财产品的性质及期限，判断相关理财是否属于财务性投资；

4、获取发行人最近一期末财务报表及交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等相关科目明细，分析发行人是否存在财务性投资；

5、访谈发行人管理层，进一步了解自报告期至本回复出具日以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

6、获取并查阅发行人关于财务性投资及类金融业务实施情况的说明等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；

2、截至2022年3月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资情形；

3、本次董事会前6个月内起至本回复出具日，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，亦不存在需将相关财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形。

反馈问题七：

申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。回复：

一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性

报告期各期末，发行人存货余额情况如下：

单位：万元；%

如上表所示，报告期各期末，发行人存货主要包括原材料和库存商品。公司期末存货余额占流动资产的比例在40%左右，保持相对稳定，存货规模较合理。随着公司销售规模的增长，公司期末存货余额也呈增长趋势，与公司经营情况相符。

报告期各期末公司存货余额金额较大，主要原因是：（1）为防止原材料价格波动对公司生产造成不利影响，公司会根据原材料价格波动情况，适当储备一定的原材料库存，以降低原材料价格波动带来的风险，故报告期各期末公司原材料库存余额较高；（2）报告期内公司销售规模持续扩大，为满足相应需求，相应增加了库存商品的备货，故报告期各期末公司库存商品金额较高；（3）随着公司“年产3万吨宠物湿粮项目”、“年产6万吨宠物干粮项目”的陆续投产，公司宠物湿粮、宠物干粮业务规模逐步增加，存货规模也相应增加；（4）公司陆续收购中宠华元、PFNZ、杭州领先等公司，经营规模扩大，存货规模也相应有所增加。

（二）是否与同行业可比公司情况相一致

1、存货规模占流动资产比例对比情况

报告期各期末，发行人存货余额占流动资产比例对比情况如下：

单位：万元；%

注1：同行业可比公司数据来源于wind资讯和巨潮资讯；注2：同行业可比公司2022年第一季度报告未披露存货余额，故上表存货余额处列示存货净额。如上表所示，报告期各期末，发行人存货余额占流动资产比例处于行业中等水平，符合行业特点；存货余额高于同行业公司均值主要系公司销售规模较大，存货储备较多所致。

2、存货周转率对比情况

报告期内，公司存货周转率与同行业对比情况如下：

单位：次

注：同行业可比公司数据来源于wind资讯和巨潮资讯。如上表所示，报告期内，发行人存货周转率与同行业均值相当，各公司略有差异主要系原材料或库存商品储备策略有所差异所致。其中，2020年公司存货周转率相对较低，主要系公司销售规模扩大加之对未来原材料价格看涨的预期，期末储备性原材料增加较多所致。

综上，因公司销售规模较大存货储备高于同行业公司，但报告期各期末公司存货余额占流动资产比例处于行业中等水平，存货周转率与同行业均值相当，符合行业特点。

（三）是否存在库存积压情况

报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：

单位：万元；%

公司存货主要系根据销售订单及销售预测而提前储备的原材料和库存商品，报告期各期末，公司库龄在1年以内的存货余额占比分别为97.26%、98.59%、

98.52%和98.60%，较为合理。库龄较长的存货主要为保质期较长、储存不易变质的包装物。

总体来看，公司存货库龄结构与经营情况相符，存货库龄较短，周转速度快，不存在库存积压情况。

综上，报告期各期末公司存货余额较高符合生产需求与商业逻辑，具备合理性；与同行业可比公司相比，符合行业特点；不存在库存积压情况。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

（一）存货库龄结构

报告期各期末，发行人存货库龄具体情况如下：

单位：万元

注：原材料库龄较长的主要为包装物；库存商品存在2年以上的主要系顽皮销售为销售公司将采购的包装物在库存商品核算所致。由上表可知，报告期内，公司存货库龄在1年以内的比重分别为97.26%、

98.59%、98.52%和98.60%，较为合理。其中，库龄较长的存货主要为保质期较长、储存不易变质的包装物。

（二）库存商品期后销售情况

报告期各期末，公司库存商品期后销售情况如下：

单位：万元

注1：期后累计销售结转金额为截至2022年5月末的累计金额；

注2：2019年、2020年尚未结转的主要为顽皮销售的包装袋，其在库存商品核算包装袋。

由上表可知，报告期各期末，公司库存商品期后销售结转比例分别为

100.00%、99.96%、97.81%和80.12%，期后销售情况良好。其中，2022年3月末库存商品期后销售结转比例较低，主要系距离2022年5月末时间较短，部分存货尚未销售所致。

（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业公司对比情况如下：

注1：同行业可比公司数据来源于wind资讯和巨潮资讯；注2：福贝宠物尚未公布2021年数据；注3：同行业可比公司2022年3月末存货跌价准备金额未披露，故表中未列示2022年3月末的数据。

由上表可见，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业公司，公司根据存货跌价准备测试情况计提了存货跌价准备，计提较谨慎。

综上，发行人存货库龄主要在1年以内，分布及占比稳定且合理；期后销售情况较好；存货跌价准备计提比例高于同行业公司，计提较谨慎；公司生产经营正常，盈利能力较强，存货跌价准备计提政策按照《企业会计准则》制定并严格执行，计提方法合理，相关存货跌价准备计提充分。

三、保荐机构核查意见

（一）主要核查程序

1、取得发行人《存货内部控制制度及实施细则》，与发行人相关人员沟通，了解发行人存货管理机制，确认存货相关内部控制的有效性；

2、获取公司报告期各期末存货明细表、期末存货余额的主要构成，分析公司存货余额较高的原因及其合理性；

3、查阅同行业可比公司的年报，获取同行业可比公司存货结构、存货周转率、存货占流动资产比例及存货跌价准备计提情况等相关资料，并与公司进行对比分析；

4、查阅公司报告期内存货收发存明细及库龄分布明细，确认公司存货库龄分布情况并分析其合理性；

5、查阅公司销售明细，确认库存商品期后销售情况；

6、了解公司存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，结合存货库龄、期后销售情况及同行业可比公司计提情况，分析公司存货跌价准备计提是否充分。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末存货余额较高符合生产需求与商业逻辑，具备合理性；与同行业可比公司相比，符合行业特点；不存在库存积压情况；发行人存货库龄主要在1年以内，期后销售情况较好，存货跌价准备计提比例高于同行业公司，计提较谨慎，存货跌价准备计提充分。

反馈问题八：

申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。回复：

一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性

报告期各期末，发行人应收账款余额情况如下：

单位：万元

注：2022年1-3月应收账款余额占营业收入比例为年化后数值。

报告期各期末，发行人应收账款余额占当期营业收入比例分别为14.35%、

12.93%、12.62%和14.62%，比重较低且保持相对稳定。发行人报告期内75%以上的主营业务收入来自境外销售，对主要客户给予其10~90天的信用账期，报告期各期公司应收账款周转天数分别为44天、41天、39天和45天，总体周转情况良好，符合公司实际情况。

公司应收账款余额较高，主要系在信用政策保持稳定情况下，销售规模较大所致，具有合理性。

（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

1、信用政策与同行业公司对比情况

公司信用政策与同行业可比公司对比情况如下：

注：同行业可比公司信用政策来源于wind资讯和巨潮资讯。

如上表所示，除福贝宠物主要采用“先款后货”信用政策外，公司与同行业其他公司信用政策不存在较大差异。福贝宠物主要采用“先款后货”信用政策，主要由于其全部在国内销售且主要采用经销模式销售所致。

2、不存在放宽信用政策情形

报告期内，对于国际销售，发行人对于信用记录良好的长期合作客户，发行人综合考虑其信用状况、盈利状况及订单规模等因素，经审批后给予其10～90天的信用账期；对合作期限较短或规模较小的客户需要在货物交船时即付全款。对于国内销售，在直销模式下，由于直接面对终端消费者，采取现款现货方式结算；在经销商模式下，如果为电商渠道或商超渠道客户，一般给予其10～90天的信用账期，结算方式一般为银行汇款；如果为专业渠道客户，一般给予其30天信用账期，通过银行汇款方式结算。

报告期内，公司与主要客户的框架合同、销售订单关于信用期的约定未发生重大变化，不存在放宽信用政策情形。

综上，公司各期末应收账款余额较高符合公司实际情况，具有合理性；公司信用政策与同行业相比有所差异，主要系销售模式、客户类型有所差异所致，符合行业实际情况；公司报告期内信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策的情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）公司应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

如上表所示，除2021年末、2022年3月末外，发行人均按信用风险特征组合（账龄分析法）计提坏账准备，坏账准备金额随着应收账款余额的增加也有所增加。

（二）应收账款账龄结构

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元；%

如上表所示，报告期各期末，发行人应收账款账龄均主要在1年以内，应收账款账龄结构较合理。

（三）应收账款期后回款情况

报告期内，发行人应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

注：2019年、2020年期后回款金额指各期末应收账款账面余额在下一年度的回款金额；2021年、2022年3月末期后回款金额指截至2022年5月末的回款金额。

由上表可见，公司应收账款期后回款率较高。其中，2022年3月末应收账款期后回款比例较低，主要系距离2022年5月末时间较短，部分应收账款尚未回款所致。

（四）应收账款坏账核销情况

报告期内，发行人应收账款坏账核销情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司应收账款核销金额较小，各期应收账款坏账准备计提金额足以覆盖各期坏账核销规模，应收账款坏账准备计提充分。

（五）同行业可比公司情况

报告期各期末，发行人坏账准备/应收账款余额的比例与同行业公司对比情况如下：

注1：同行业可比公司数据来源于wind资讯和巨潮资讯；注2：福贝宠物尚未公布2021年数据；注3：同行业可比公司2022年3月末应收账款坏账准备金额未披露，故表中未列示2022年3月末的数据。由上表可知，报告期各期末，公司坏账准备/应收账款余额的比例与同行业公司平均值相当，符合行业经营特点，坏账准备计提充分。同时，发行人坏账准备实际计提比例略低于同行业公司，说明发行人应收账款整体回款情况较好。

综上，发行人应收账款账龄主要在1年以内，分布及占比稳定且合理；期后回款情况较好；各期坏账核销金额较小；应收账款坏账准备计提比例与同行业公司平均值相当，公司应收账款坏账准备计提充分。

三、保荐机构核查意见

（一）主要核查程序

1、取得发行人销售相关的内部控制制度，与发行人相关人员沟通，了解发行人销售与收款管理机制，确认销售相关内部控制的有效性；

2、与公司相关人员沟通，了解公司报告期内业务模式、信用政策及应收账款余额较高的原因，并确认其合理性；

3、对报告期内前十名客户发出询证函，核实客户与发行人各年度应收账款余额的准确性；

4、查阅公司报告期内销售台账，检查主要客户的销售合同、订单等，进一步核实了解公司的业务模式和信用政策；

5、查阅公司《审计报告》《年度报告》，确认报告期各期应收账款占营业收入的比例，并结合应收账款周转率、同行业可比公司情况等，分析应收账款余额的合理性；

6、查阅公司应收账款明细账、核对银行流水，核实报告期各期末应收账款期后回款情况，并结合账龄、应收账款核销情况等，分析坏账准备计提的充分性；

7、查阅同行业可比公司的《招股说明书》《年度报告》等，获取同行业可比公司信用政策、坏账准备计提情况，并与公司进行对比分析，分析坏账准备计提的充分性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末应收账款余额较高符合公司实际情况，具有合理性，信用政策未发生重大变化且与同行业可比公司相比不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；发行人应收账款账龄主要为1年以内，期后回款情况较好，各期坏账核销金额较小，应收账款坏账准备计提比例与同行业公司平均值相当，发行人应收账款坏账准备计提充分。

反馈问题九：

申请人最近一期末商誉账面余额2.26亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、申请人最近一期末商誉账面余额2.26亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露

（一）商誉最近一期末的明细情况

截至2021年末，发行人商誉明细情况如下：

单位：万元

（二）商誉的形成原因

公司商誉均为非同一控制下企业合并形成，且均与主营业务相关。公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

截至2021年末，发行人商誉具体形成情况如下：

单位：万元

1、爱丽思中宠

2011年7月，发行人通过股权转让方式收购爱丽思中宠100%股权。适用《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。发行人在合并报表中形成归属于母公司股东权益的商誉

821.43万元。

2、NPTC

NPTC位于新西兰，成立于1999年，主要从事宠物食品的研发、生产以及销售，其自主品牌ZEAL?产品于新西兰本土生产，并销售到新西兰、中国、美国、加拿大、欧盟等多个国家和地区，拥有一定的品牌知名度。对其收购是发行人海外战略布局的重要举措，收购完成后将进一步加强公司的产品线丰富程度和产品交付能力，同时也可与公司积极开拓国内市场战略产生战略协同效应。

2018年10月，发行人通过股权转让方式收购NPTC100%股权。适用《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额确认为商誉。发行人在合并报表中形成归属于母公司股东权益的商誉5,894.42万元。

3、杭州领先

杭州领先主要从事宠物食品“Toptrees领先”品牌的运营，“Toptrees领先”是国内中高端主粮品牌中发展迅速的头部新锐品牌，该收购行为对于中宠股份品牌梯队，形成了补位，完善了集团品牌体系的建设，从而实现全价格带、全人群的覆盖，对公司聚焦主粮的发展战略提供助力。从整体市场角度而言，新品牌发展初期的试错成本较高，并且当前市场中具有美誉度的主粮品牌标的出售较少，通过合理的价格进行品牌收购，从机会成本和资金投入上来说，都是一个更高效的选择。

2021年9月，发行人通过股权转让方式收购杭州领先50%股权。适用《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。发行人在合并报表中形成归属于母公司股东权益的商誉3,100.00万元。

4、PFNZ

PFNZ是新西兰的高端宠物罐头食品制造商。收购后，公司在新西兰资源整合能力将大幅提升，能形成一定对高端市场的源头控制能力，对下一步扩大国内高端宠物市场份额具有重要战略意义，并且公司对比在新西兰收购和建设两种方式，认为收购优质标的成本相对较低。

2021年4月，发行人通过股权转让方式收购PFNZ70%股权。适用《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。发行人在合并报表中形成归属于母公司股东权益的商誉12,790.98万元。

（三）对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露

报告期内，发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体情况如下：

1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

（1）公司定期进行商誉减值测试

《企业会计准则第8号--资产减值》第四条规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”

根据上述规定，报告期内，公司每年均对商誉进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，根据评估结果进行会计处理。

（2）公司商誉不存在特定减值迹象

对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》重点关注特定减值迹象，截至2021年末，发行人经过减值测试，未发现与被收购公司产生商誉相关的资产组组合存在减值迹象。

2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

发行人依照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并充分考虑是否存在归属于少数股东的商誉的影响。

上述被收购公司爱丽思中宠、NPTC、杭州领先、PFNZ均可以独立产生现金流量，资产组均有独立的人员，独立的客户、供应商、知识产权等，可以通过采购、生产、销售活动独立产生现金流量，因此均认定为单独的资产组，企业合并形成的商誉均被分配至相对应的公司进行减值测试。

公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。

3、商誉减值测试过程和会计处理

（1）商誉减值的方法和会计处理

根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，发行人每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：

发行人将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商

誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组的可收回价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

（2）商誉减值的主要测试过程

①商誉所在资产组的确认。公司商誉减值测试时以收购的公司整体资产及业务作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。

②资产组可收回金额的确定。公司按照资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，根据公司批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。

③计算资产组组合可回收金额与包含商誉的资产组组合账面价值的差额，确定商誉是否存在减值。

经测试，2021年末公司商誉减值测试情况如下：

单位：万元

2022年3月24日，北京天圆开资产评估有限公司分别出具了天圆开评报字[2022]第000077号、天圆开评报字[2022]第000079号、天圆开评报字[2022]

第000078号、天圆开评报字[2022]第000080号《资产评估报告》，对涉及的爱丽思中宠、NPTC、杭州领先、PFNZ包含商誉资产组于2021年12月31日的市场价值进行了评估，本次评估采用预计未来现金流量的现值的方法进行估算。截至评估基准日2021年12月31日，被评估的爱丽思中宠包含商誉资产组评估值为34,720.00万元、被评估的NPTC包含商誉资产组评估值为6,663.61万元、被评估的杭州领先包含商誉资产组评估值为5,140.00万元、被评估的PFNZ包含商誉资产组评估值为21,602.29万元。综上，发行人已依照评估结果对商誉进行了减值测试，相关资产组经测试后的商誉未发生减值。

4、商誉减值的信息披露

发行人按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，在财务报告中详细披露了与商誉减值相关以及对财务报表使用者作出决策有用的全部重要信息。公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、非流动资产状况分析”之“（7）商誉”中，补充披露了上述内容。

二、保荐机构和会计师核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人商誉相关并购的审议文件、并购协议、公告文件、对价支付情况、账务处理记录、交易方案等资料，确认商誉的形成过程是否合理、准确；

（2）查阅发行人商誉相关资产组评估报告以及发行人的披露文件等资料，了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合，分析管理层对公司商誉所属资产组的认定，检查和评价商誉减值测试时采用方法、关键假设和参数取值的合理性，以及是否存在商誉减值情况；

（3）了解并评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

（4）查阅发行人年度报告及其他公开披露文件，检查与商誉减值相关的信息是否已作出恰当列报和披露，检查是否存在《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中提示的其他问题。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：发行人已按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定进行了充分说明和披露；发行人于每年末对商誉进行减值测试，并根据商誉减值测试结果进行相应的会计处理；商誉已合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试过程合理；商誉减值的相关信息已按要求披露。

（二）会计师核查意见

1、核查程序

（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

（3）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（4）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

（5）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

（6）复核管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象；

（7）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

（8）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

2、核查结论

经过上述核查，我们认为：公司于每年末对商誉进行减值测试，并根据商誉减值测试结果进行相应的会计处理；商誉减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理；公司已根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定进行了充分说明和披露。

反馈问题十：

申请人报告期各期末关联采购、销售金额逐年大幅增加。申请人存在对关联方借款豁免债务情形

请申请人补充说明：（1）报告期各期末关联采购、销售金额逐年大幅增加的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益;（2）对关联方借款豁免债务的原因，是否具有必要性及合理性，是否损害上市公司和中小投资者合法权益;（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。回复：

一、报告期各期末关联采购、销售金额逐年大幅增加的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

（一）报告期各期末关联采购、销售金额逐年大幅增加的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性

1、关联采购

（1）关联采购的具体内容、逐年增加的原因

报告期内，发行人关联采购情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内，公司关联采购金额占营业成本的比例较低，平均在10%以下，但关联采购交易金额大幅增加，主要由于公司对柬埔寨爱淘采购宠物零食的金额增加较多所致。具体分析如下：

柬埔寨爱淘定位于产品生产，本身不设销售部门，为便于各自客户资源的持续开拓并防范不正当竞争，由股东源飞宠物与中宠股份负责作为经销商/贸易商开拓业务，向柬埔寨爱淘采购后销售给境外终端客户。公司在柬埔寨爱淘采购宠物零食后进行销售，是双方基于各自的商业考量，经市场化协商的结果，具有合理性。随着公司业务规模的扩大，市场需求的增加，公司在柬埔寨爱淘采购宠物零食的金额也随之增加。

（2）关联采购的必要性及合理性

①日本伊藤

2018年，发行人拟开发金枪鱼系列宠物罐头，泰国作为世界金枪鱼集散地，也是金枪鱼相关产品的生产基地，因此公司拟在泰国寻找代工企业进行代工，但由于公司过往没有与泰国工厂的合作经历，因此通过日本伊藤的泰国供应商进行代工生产，由日本伊藤采购后再向发行人销售，是经营效率最优化的选择，充分体现了优势互补合作原则，具有商业上的必要性和合理性。

②柬埔寨爱淘

公司为有效缩短境外建厂周期，提高投资效率的同时，充分利用柬埔寨当地资源生产宠物食品，降低产品成本，提升公司盈利水平，公司收购柬埔寨爱淘49%的股权，收购后柬埔寨爱淘增加肉质宠物零食生产线。在源飞宠物与中宠股份签署的《关于柬埔寨公司的合作框架协议》中已约定，柬埔寨爱淘定位于产品生产，本身不设销售部门，为便于各自客户资源的持续开拓并防范不正当竞争，由股东源飞宠物与中宠股份负责作为经销商/贸易商开拓业务，向柬埔寨爱淘采购后销售给境外终端客户。公司在柬埔寨爱淘采购宠物零食后进行销售，是双方基于各自的商业考量，经市场化协商的结果，是效益最大化的选择，充分体现了优势互补、合作共赢的原则，具备商业上的必要性和合理性。

2、关联销售

（1）关联销售的具体内容、逐年增加的原因

报告期内，发行人关联销售情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内，公司关联销售金额占营业收入的比例较低，平均在5%以下，但关联销售交易金额大幅增加，主要由于公司对柬埔寨爱淘销售原辅材料的金额增加较多所致。具体分析如下：

由于柬埔寨爱淘在投产初期遴选供应商时，与多方询价并进行比价，发现通过中宠股份已有的供应链渠道代理采购更具备价格优势，故经市场化协商，决定通过中宠股份代理采购，以保证原材料及时充足的供应以及原材料的品质。报告期内柬埔寨爱淘随着产销量的增加，其向公司采购原辅材料用于生产的金额也随之增加。

（2）关联销售的必要性及合理性

①日本伊藤

日本伊藤作为发行人有限公司设立时的日本合资方，其在中国合资的初衷即为自合资公司处购买宠物零食和宠物罐头在日本境内销售，自公司成立至今，日本伊藤一直在公司处采购宠物零食与宠物罐头，用于其在日本市场销售。因此，公司与日本伊藤存在关联销售，具有商业合理性。

②云宠智能、杭州领先

云宠智能、杭州领先在电子商务领域具备渠道资源优势，为了促进国内市场的建设，培育新的利润增长点，公司积极开拓线上线下销售渠道，投资杭州领先、云宠智能并向其销售产品，是为了充分发挥双方优势，实现资源共享，实现“1+1>2”的效果，从而增强公司盈利能力。该等关联交易是公司效益最大化的选择，充分体现了优势互补、合作共赢的合作原则，具备商业上的合理性和必要性。

③柬埔寨爱淘

公司于2019年6月收购柬埔寨爱淘49%的股权，收购后柬埔寨爱淘增加肉质宠物零食生产线，该生产线于2020年正式投产。由于柬埔寨爱淘在投产初期遴选供应商时，与多方询价并进行比价，发现中宠股份其自有产品（零食、干粮等）本身具备大规模的采购需求，通过中宠股份已有的供应链渠道代理采购更具备价格优势，故经市场化协商，决定通过中宠股份代理采购，以保证原材料及时充足的供应以及原材料的品质。因此，公司向柬埔寨爱淘销售原辅材料具有商业合理性。

④重庆乐檬

为了促进国内市场的建设，培育新的利润增长点，近年来，公司积极开拓国内销售渠道。公司投资重庆乐檬是为了发挥其管理运营团队在宠物消费领域丰富的营销经验优势，为公司产品开拓销售渠道，从而增强公司未来盈利能力。2022年公司开始对重庆乐檬销售产品，该等关联交易是公司进行资源整合和市场开拓的结果，充分体现了优势互补、合作共赢的原则，具备商业上的合理性和必要性。

综上，报告期内，公司关联采购、销售金额逐年大幅增加系公司与柬埔寨爱淘交易金额增加较多所致，符合公司实际情况，具有必要性及合理性；上述关联交易是公司以效益最大化、经营效率最优化为基础的选择，充分体现了优势互补、合作共赢的原则，具备商业上的合理性和必要性。

（二）结合向无关联第三方采购、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

1、关联采购定价公允性分析

公司根据同类其他品牌商品的零售价以及公司宠物罐头、宠物零食的综合毛利率确定关联采购价格，然后根据与对方的谈判情况进行微调。通过将日本伊藤、柬埔寨爱淘对公司销售产品的毛利率与公司同类型产品销售毛利率进行比对，二者不存在明显差异。因此，公司关联采购定价公允。具体分析如下：

（1）向柬埔寨爱淘关联采购公允性分析

通过将柬埔寨爱淘对公司销售产品的毛利率与公司同类型产品销售毛利率进行比对，二者不存在明显差异。因此，公司向柬埔寨爱淘的关联采购不存在不公允的情况。具体对比情况如下：

如上表所示，柬埔寨爱淘对公司销售产品的毛利率与公司同类型产品销售平均毛利率相近，其中，2020年差异略大，主要系柬埔寨爱淘刚建厂，产能利用率不足，固定成本相对较高，导致其毛利率较低。

（2）向日本伊藤关联采购公允性分析

通过将日本伊藤对公司销售产品的毛利率与公司同类型产品销售毛利率进行比对，二者不存在明显差异，其中，2019年差异相对较大，主要由于公司代理的“富力鲜”、“卡比”等国外品牌宠物罐头产品当年市场行情较好，销售价格相对较高，进而导致毛利率较高。因此，公司向日本伊藤的关联采购不存在不公允的情况。具体对比情况如下：

2、关联销售定价公允性分析

（1）原辅料关联销售公允性分析

报告期内，公司原辅料主要向柬埔寨爱淘关联销售，价格以该等原辅材料的采购价格为基础按照成本加成方式确定，定价原则为按照中宠股份采购价格，并考虑代理采购发生的必要成本后确定。2020年、2021年、2022年1-3月公司向柬埔寨爱淘销售原辅材料的平均毛利率与公司2019年-2022年1-3月销售费用率差异较小，符合定价原则，销售原辅材料不存在价格不公允的情形。具体对比情况如下：

注:2020年度、2021年度、2022年1-3月含运输费计算的销售费用率。

（2）宠物食品关联销售公允性分析

公司目前可生产1,000余种产品，每种产品因为配方、包装及加工工艺的不同，产品成本、报价均有一定差异。报告期内，公司向关联方销售产品种类较多，且不同类别产品的成本和价格差异较大，通过与向无关联第三方销售同类产品（指类别、规格、配方接近的产品）的定价情况进行比较，公司向关联方销售的主要产品价格与向无关联第三方销售类似产品相比无重大差异，存在差异的主要系产品规格差异、配方差异、价格谈判等因素导致，具有合理性。因此，报告期公司向关联方销售产品不存在价格不公允情形。具体对比情况如下：

单位：吨；万元；元/kg

如上表所示，公司向关联方销售的宠物零食价格与无关联第三方对比不存在重大差异，宠物罐头、宠物干粮价格差异相对较大。宠物干粮价格差异较大，主要由于：①公司向无关联第三方销售的宠物干粮，主要为公司代理的高端宠物干粮，销售单价相对较高；②公司向关联方销售的宠物干粮为其定制化产品，以中低端产品为主，用于国内线上销售，价格相对较低。因此，虽然宠物干粮价格差异较大但具有其合理性，定价公允。

宠物罐头价格差异较大，主要由于：①公司为关联方日本伊藤贴牌生产销售的宠物罐头主要为低端马口铁宠物罐头，其产品价格相对较低，拉低了总体关联方销售单价；②日本伊藤相对较了解公司的生产成本和经营状况情况，在产品价格谈判中占有一定信息优势。抽取销售额占比超过50%的具体产品类型进行比对，与向无关联第三方销售类似产品相比不存在较大差异，具体对比情况如下：

单位：吨；万元；元/kg

注:无关联第三方销售单价未列示的，因该产品未向第三方销售。

综上，报告期内，公司关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

二、对关联方借款豁免债务的原因，是否具有必要性及合理性，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

公司原子公司云吸猫智能因前期线上市场开拓需要大量资金投入，股东初始投入不足以满足资金需求，2018年12月，云吸猫智能向云宠智能（当时实际控制人为孙斌）借款800万元，用于其自身运营。

自然人孙斌（原云吸猫智能少数股东）在电商行业具有丰富的独立运营管理经验，基于该情况，云吸猫智能前期由孙斌负责日常运营，运营一段时间后，受多种因素影响，线上市场开拓和销售情况未能达到预期效果，2019年6月，公司接管了云吸猫智能的日常运营管理。

为弥补云吸猫智能前期较高的运营费用，经协商，2019年8月云宠智能同意豁免其对云吸猫智能的债权本息合计828.61万元，该债务豁免符合商业逻辑，具有合理性。

2019年12月，云宠智能与云吸猫智能签订《放弃债权声明》，根据《企业会计准则解释第5号》的相关规定，公司将上述债务豁免金额计入营业外收入，未产生任何损失，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

综上，云宠智能豁免云吸猫智能债务符合商业逻辑，具有合理性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务

（一）2019年关联交易决策情况

2019年4月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的议案》，对2019年将发生的经常性关联交易进行了预计，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

2019年5月10日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司及子公司2019年度经常性关联交易的议案》。

2019年12月13日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于全资子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，并由云吸猫智能与云宠智能签订了《放弃债权声明》，约定云宠智能放弃对云吸猫智能的债权权利，本息合计人民币8,286,060.00元。独立董事对关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（二）2020年关联交易决策情况

2020年4月7日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》，对2020年将发生的经常性关联交易进行了预计，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

2020年4月28日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》。

2021年1月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于追认公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》，对公司及子公司与关联方柬

埔寨爱淘的经常性关联交易超出年度预计金额事项进行了追认。独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

2021年1月29日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于追认公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》。

（三）2021年关联交易决策情况

2021年1月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》，对2021年将发生的日常关联交易进行了预计，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

2021年2月10日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》。

2022年2月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于追认公司及子公司2021年度经常性关联交易的议案》，对公司及子公司与关联方柬埔寨爱淘的经常性关联交易超出年度预计金额事项进行了追认。独立董事对关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（四）2022年1-3月关联交易决策情况

2022年3月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易议案》，对2022年将发生的日常关联交易进行了预计，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

2022年4月21日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易议案》。

公司对上述决议内容和认可意见均进行了公告披露，并且对于关联交易事项单独进行了公告。

综上，公司上述关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。

四、请保荐机构发表核查意见

（一）主要核查程序

1、与公司相关人员沟通，了解公司关联交易发生的原因、具体内容，并分析其必要性、合理性；

2、查阅公司的《审计报告》、《财务报告》、经常性关联交易明细表；

3、查阅公司采购明细、销售明细以及关联采购、销售明细，对关联交易价格的公允性进行对比分析；

4、与公司相关人员沟通，了解豁免债务的原因，分析其必要性、合理性；

5、取得云宠智能与云吸猫智能签订的《借款合同》及《放弃债权声明》，并对云宠智能和云吸猫智能工商信息进行查询；

6、查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见，了解关联交易的审议情况；

7、查阅关联交易相关公告的披露文件，了解关联交易相关公告是否及时披露。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司关联采购、销售金额逐年大幅增加系公司与柬埔寨爱淘交易金额增加所致，符合公司实际情况，具有必要性及合理性；报告期内，公司关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；云宠智能豁免云吸猫智能债务符合商业逻辑，具有必要性及合理性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；报告期内，发行人上述关联交易均已按照法律法规及公司章程等的规定履行相应决策程序，并按照信息披露相关规则履行了信息披露义务。

反馈问题十一：

申请人2020年非公开发行股票募集资金6.34亿元，用于营销中心建设及营销渠道智能化升级项目等4个项目。2022年申请人将用于营销中心建设及营销渠道智能化升级项目的剩余募集资金变更为永久补充流动资金。

请申请人补充说明：（1）变更为永久补充流动资金的具体金额，变更原因及合理性；（2）结合前次募投项目实施进度说明本次募集资金的必要性与合理

性，是否过度融资；（3）结合前次募投项目新增产能、现有产能利用率和产销率情况补充说明本次募投项目是否属于重复建设，是否存在产能无法消化风险。

请保荐机构发表核查意见。请会计师重新出具前次募集资金使用情况报告。回复：

一、变更为永久补充流动资金的具体金额，变更原因及合理性

营销中心建设及营销渠道智能化升级项目包括营销中心建设项目及营销渠道智能化升级项目。其中营销中心建设项目拟在杭州、上海、北京三个城市投资建设市场营销中心展厅。由于受疫情影响，消费者更多倾向于线上购物，“宅经济”随之而起，在国内市场上公司的线上销售也呈现出快速增长的趋势，消费环境的改变使得发行人搁置了营销中心展厅的建设。另一方面，营销渠道智能化升级项目需要通过互联网大数据平台完成对客户群体定位及群体特征的勾画，进而对客户群体精准营销管理，该项目运行需要收集广大消费者的个人信息，然而消费者越来越注重个人信息的安全问题，对提供个人信息持有非常谨慎的态度。同时保护个人信息安全的相关法规、政策逐渐完善。2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。基于上述情况，发行人搁置了营销渠道智能化升级项目的建设。

公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，于2022年2月10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》，同意调整募投项目“营销中心建设及营销渠道智能化升级项目”的实施计划，并将上述项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，公司于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并将剩余募集资金及利息收入11,255.69万元永久性补充公司流动资金。

二、结合前次募投项目实施进度说明本次募集资金的必要性与合理性，是否过度融资

（一）前次募投项目实施进度

经中国证监会“证监许可[2020]1627号”核准，公司非公开发行1,737.3312万股股票，募集资金总额65,149.92万元，扣除发行费用1,732.77万元后，募

集资金净额为人民币63,417.15万元。截至2022年6月30日，公司非公开发行股票募集资金投资项目的使用情况如下：

单位：万元

公司于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金11,255.69万元用于永久补充流动资金。

（二）前次募集资金产能释放情况

公司已调整“营销中心建设及营销渠道智能化升级项目”，将其剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金；年产6万吨宠物干粮项目共有两条年产3万吨干粮生产线，该项目主体建筑工程已建设完成并转固，一条年产3万吨干粮生产线于2022年4月正式投产，另一条年产3万吨生产线正在建设中，预计于2022年11月达到预定可使用状态；年产2万吨宠物湿粮新西兰项目目前处于厂房主体工程建设、设备采购阶段，预计于2022年11月达到预定可使用状态。年产6万吨宠物干粮和年产2万吨宠物湿粮新西兰项目生产线建成投产后第一年达产30%，第二年达产60%，第三年达产100%，上述干粮和湿粮的产能释放情况如下：

单位：吨

由上表可见，截至2025年，前次募集资金投资项目年产6万吨宠物干粮项目、年产2万吨宠物湿粮新西兰项目达到满产状态。以下是报告期内，公司自产宠物干粮和宠物湿粮的销量情况：

单位：万吨

由上表可见，报告期内，公司自产宠物干粮和湿粮的销量复合增长率为

73.89%和39.71%，以报告期内的增长率预测至2025年公司自产宠物干粮和湿粮的销量分别为95,205.21吨和114,310.77吨。届时，公司现有的干粮和湿粮产能及前次募集资金建设项目新增的干粮和湿粮产能将不足以支撑公司主粮业务快速增长的产能需求。因此，本次募集资金建设年产6万吨高品质宠物干粮项目和年产4万吨新型宠物湿粮项目具有必要性与合理性。

三、结合前次募投项目新增产能、现有产能利用率和产销率情况补充说明本次募投项目是否属于重复建设，是否存在产能无法消化风险

（一）公司干粮项目基本情况

1、公司干粮产能分布情况

目前，公司布局的干粮产能情况如下：

月正式投产运营。

报告期期初，公司原有干粮产能10,756吨，其中中宠股份10,000吨干粮产能，美国Jerky公司756吨干粮产能。

2020年公司非公开发行股票募集资金投资“年产6万吨宠物干粮项目”，该项目设计年产能60,000吨，共有两条30,000吨干粮生产线，其中一条干粮生产线已于2022年4月正式投产运营，另一条生产线预计2022年11月建设完工，并于2022年12月正式投产运营，该项目生产线第一年（前12个月）达产率为30%，第二年（13-24月）达产率为60%，第三年及以后（第25个月及以后）达产率为100%。

发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资“年产6万吨高品质宠物干粮项目”，设计年产能60,000吨，第一年（前12个月）达产率为30%，第二年（13-24月）达产率为60%，第三年及以后（第25个月及以后）达产率为100%，该项目预计2023年1月开始建设，建设期两年，2025年1月正式投产运营。

上述干粮项目在未来6年产能分布情况如下：

单位：吨

2、报告期内，公司干粮产能利用率及产销率情况

报告期内，公司干粮产能、产量、自产销量及产能利用率、产销率相关情况如下：

2022年1-3月干粮的产能利用率为202.90%，其原因为2020年非公开发行股票募集资金投资的年产6万吨宠物干粮项目的其中一条年产3万吨宠物干粮生产线开始试生产，致使该期间宠物干粮的产量迅速提高，由于试生产期间不计算其产能，致使该期间干粮产能利用率较高。

2022年1-3月干粮的产销率为76.29%，2022年一季度公司生产运营受疫情影响较小，生产并没有中断，但其他地区的运输、快递由于受疫情影响致使公司产品无法运输至当地，在个别地区公司的销售运输受到了一定程度的影响，致使期末形成了一定量的存货，公司产销率略有下滑。

3、公司未来六年干粮产能利用率增长较快，干粮项目建设具有必要性

2019年至2021年，公司自产干粮的销量分别是3,443.04吨、6,234.10吨及10,411.54吨，销量复合增长率为73.89%。假设未来六年自产干粮销量增长率和报告期保持一致为73.89%，公司自产干粮的销量和产量保持一致，未来六年干粮的产能利用率情况如下：

单位：吨

综上，根据公司目前拥有的干粮产能和2020年非公开发行股票募集资金建设的干粮项目及本次募集资金投资干粮项目建设进度情况，自2025年以后，公司干粮产能利用率将超过100%。本次干粮项目建设具有必要性，不属于重复建设。

（二）公司湿粮项目基本情况

1、公司湿粮产能分布情况

目前，公司布局的湿粮产能情况如下：

报告期期初，公司原有湿粮年产能10,000吨，由于该湿粮生产线已运营十年以上，设备比较老旧，生产效率较低，维修保养费用较高，已无法满足市场上对湿粮产品品质越来越高的需求，公司已于2021年4月对该生产线进行了拆除处理。2019年发行人公开发行可转换公司债券募集资金投资“年产3万吨宠物湿粮项目”，该项目设计年产能30,000吨，第一年（前12个月）达产率为60%，第二年及以后（第13个月及以后）达产率为100%。该项目已于2021年3月正式投产。

2020年发行人非公开发行股票募集资金投资“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”，该项目设计年产能20,000吨，第一年（前12个月）达产率为30%，第二年（13-24月）达产率为60%，第三年及以后（第25个月及以后）达产率为100%。

2021年4月公司收购PFNZ，其湿粮年产能8,000吨，目前可实现100%达产。

发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资“年产4万吨新型宠物湿粮项目”，该项目设计年产能40,000吨，第一年（前12个月）达产率为30%，第二年（13-24月）达产率为60%，第三年及以后（第25个月及以后）达产率为100%，该项目预计2023年1月开始建设，建设期两年，2025年1月正式投产运营。

上述湿粮项目在未来6年的产能分布情况如下：

单位：吨

2、报告期内，公司湿粮产能利用率及产销率情况

报告期内，公司湿粮产能、产量、自产销量及产能利用率、产销率相关情况如下：

2022年1-3月湿粮的产能利用率为60.35%，其产能利用率较低的原因为2022年1-3月公司湿粮产能7,500吨相比于去年同期的4,000吨提高了87.50%，产能增幅较大，另一方面，公司湿粮生产受春节因素影响，产量未出现明显提升，导致湿粮产能利用率有所下滑。

3、公司未来六年湿粮产能利用率增长较快，湿粮项目建设具有必要性

2019年至2021年，公司自产湿粮的销量分别是11,004.49吨、13,683.74吨及21,478.47吨，销量复合增长率为39.71%。假设未来六年自产湿粮销量增长率和报告期保持一致为39.71%，公司自产湿粮的销量和产量保持一致，未来六年湿粮的产能利用率情况如下：

单位：吨

综上，根据公司目前拥有的湿粮产能和2020年非公开发行股票募集资金建设的新西兰湿粮项目及本次募集资金投资湿粮项目建设进度情况，自2024年以后，公司湿粮产能利用率将超过100%。本次湿粮项目建设具有必要性，不属于重复建设。

（三）本次募投项目新增产能存在不能完全消化的风险

宠物食品行业市场规模巨大，为新增产能消化创造了良好的外部环境，公司

通过各种方式不断开拓市场，不断提高未来产能消化能力，尽管目前外部环境和公司内部措施为未来产能顺利消化提供了充分的保障，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“二、募集资金投资项目相关风险/（四）新增产能不能完全消化的风险”对新增产能存在不能完全消化的风险进行了充分披露：

“（四）新增产能不能完全消化的风险基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设三个新增产能项目。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。”

四、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、取得并核查了前次募集资金专户的银行对账单，募集资金投资项目的资金支付台账并与银行日记账进行了核对，取得并核查调整募投项目、变更募投项目的实施方式的三会文件、独立董事意见、保荐机构核查意见及信息披露文件，以查验募集资金使用的合规性；

2、访谈了发行人前次募集资金投资项目实施主要负责人，了解调整募投项目“营销中心建设及营销渠道智能化升级项目”的实施计划，并将上述项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的原因，分析其合理性；

3、查看前次募集资金投资项目的建设进度，取得并复核会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，与发行人高级管理人员进行沟通以了解前次募集资金投资项目的建设进度及本次募集资金投资项目的建设时间安排；

4、取得并查阅前次及本次募投项目的可行性研究报告，了解前次及本次募集资金投资项目产能释放情况；

5、取得发行人现有项目的产能情况，报告期各年度的产量、销量情况，了解发行人的产能利用率及产销率情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、由于受疫情影响、消费环境改变及个人隐私保护政策的变化致使公司搁置了营销中心建设及营销渠道智能化升级项目，为了提高募集资金使用效率，发行人将剩余募集资金及利息收入11,255.69万元永久性补充公司流动资金，具有合理性；

2、前次募投项目建设按计划进行，预计于2025年达到满产状态，届时公司产能将无法支撑公司主粮业务的快速发展，因此本次募集资金具有必要性和合理性，不属于重复建设，亦不是过度融资，但存在产能无法消化风险，发行人已在《募集说明书》中对该风险进行了充分披露。

五、请会计师重新出具前次募集资金使用情况报告

会计师已根据要求重新出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（此页无正文，为《联储证券有限责任公司烟台中宠食品股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）

烟台中宠食品股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《联储证券有限责任公司烟台中宠食品股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

刘 亮 王林峰

联储证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

吕 春 卫

联储证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

丁 可

联储证券有限责任公司

年 月 日