烟台中宠食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中宠公司”）编制了截止2022年3月31日前次募集资金使用情况报告。

一、 前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、烟台中宠食品股份有限公司上市首次募集资金（2017年募集资金）经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1360号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票(A股)2500万股,每股面值1.00元，每股发行价格为人民币15.46元，募集资金总额为人民币386,500,000.00元。宏信证券有限责任公司已将募集资金扣除承销费和保荐费50,000,000.00元后的净额336,500,000.00元分别汇入公司在中国银行莱山支行开设的账户（账号：244233681852）45,000,000.00元；中国银行莱山支行开设的账户（账号：

236433681095）134,500,000.00元；中国农业银行莱山支行开设的账户（账号：

15394101040029696）122,000,000.00元；中国工商银行莱山支行开设的账户（账号：

1606022129200254907）35,000,000.00元。扣除律师费、会计师费、信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币321,971,674.59元。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2017）第000092号《验资报告》。

2、烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金（2019年募集资金）经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1841号《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行194,240,000.00元的可转换公司债券，总募集资金194,240,000.00元，扣除承销佣金人民币7,335,743.00元后，本公司开立的募集资金专户实际收到人民币 186,904,257.00元，扣除会计师费、律师费、资信评级费、法定信息披露费等其他费用后，募集资金净额为183,504,257.00元，上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字(2019)第000013号报告审验。

3、烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票募集资金（2020年募集资金）经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1627号文《关于核准烟台中宠食品股份

有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行股份17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格为37.50元，共募集资金651,499,200.00元，宏信证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费15,000,000.00元（含增值税）后的净额为人民币636,499,200.00元汇入公司账户，其中114,110,000.00元汇入公司在中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行开设的人民币账户（账号：38110188000207666）；137,000,000.00元汇入公司在中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行开设的人民币账户（账号：632368155）；54,999,200.00元汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行开设的人民币账户（账号：37050166746000001529）；100,000,000.00元汇入公司在中信银行烟台莱山支行开设的人民币账户（账号：8110601012701187440）；230,390,000.00元汇入公司在中国银行股份有限公司烟台莱山支行开设的人民币账户（账号：219542589137）。扣除各项发行费用合计人民币17,327,710.67元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2020）第000040号《验资报告》。

（二）前次募集资金余额

截至2022年3月31日，本公司前次募集资金余额情况如下：

1、2017年公司上市首次募集资金项目

单位：万元

注1：中国银行股份有限公司烟台莱山支行（账号244233681852）账户于2019年7月16日注销。注2：中国银行股份有限公司烟台莱山支行（账号236433681095）账户于2019年7月16日注销.注3：中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行（账号15394101040029696）账户于2019年7月11日注销。注4：中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行（账号1606022129200254907）账户于2019年8月8日注销。

2、2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金项目

单位：万元

注1：中国银行股份有限公司烟台莱山支行（账号206537999260）账户于2021年11月26日注销。注2：广发银行股份有限公司烟台莱山支行（账号9550880209508800232）账户于2021年12月8日注销。

3、2020年公司非公开发行发行股票募集资金项目

单位：万元

注1：中信银行烟台莱山支行（账号8110601012701187440）账户于2021年12月20日注销。注2：中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行（账号37050166746000001529）账户于2022年1月17日注销。

二、前次募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与证券公司及相关银行签订募集资金三方监管协议。

1、2017年公司上市首次募集资金项目

公司于2017年8月8日召开的第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户相关事宜的议案》，分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行、中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与开户行签订了《募集资金三方

监管协议》。

2、2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金项目

公司于2019年2月13日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》，分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

3、2020年公司非公开发行股票募集资金项目

公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第三十七次会议批准，审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，将分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中信银行烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与国内开户行签订了《募集资金三方监管协议》与国外开户行及新西兰天然宠物食品有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

公司于2022年4月21日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司终止与宏信证券有限责任公司的保荐协议，聘请联储证券有限责任公司承接宏信证券有限责任公司尚未完成的持续督导工作。公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司、联储证券有限责任公司重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

三、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件

2、前次募集资金实际投资项目变更

（1）公司于2021年2月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。同意公司变更“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的实施方式和实施地点，将募投项目土地由租赁方式变更为购买方式，募投项

目实施地点变更至奥克兰市 Drury SouthCrossing 工业园。募投项目实施方式变更后，“年产 2万吨宠物湿粮新西兰项目”总投资额由23,039万元增加至27,861万元，使用募集资金投入金额为23,039万元，该项目实施过程中实际投资需求超出募集资金使用计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。

本次变更募集资金投资项目实施地点的原因：公司原计划通过租赁位于新西兰Whakato Johnston 37号的土地建设厂房用于仓库、设备存储和商业宠物食品制造，为了更好地利用公司现有资源，根据公司长远发展规划的考虑，公司将募投项目实施地点变更至奥克兰市Drury South Crossing工业园，该地点离项目实施主体NPTC原生产工厂距离较近，有利于提高NPTC的整体运作效率，同时，该项目土地由租赁方式变更为购买方式，有效延长了土地使用期限，有利于公司长期战略化布局，更符合公司成本与效益的要求。经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，此次变更部分募集资金投资项目实施方式更加贴合公司募投项目的要求，符合公司全体股东的利益。

（2）公司于2022年2月28日召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。

本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因：受益于人们对宠物健康喂养理念的逐渐提高和电商宠物食品经济的快速发展，我国宠物食品市场进入快速增长期，吸引了国内外越来越多有实力的竞争对手参与其中，市场竞争日趋激烈。根据《2021年中国宠物行业白皮书》中显示，2021年宠物行业市场规模达2,490亿元，较2020年增长20.60%，宠物主粮和零食是养宠消费最主要的组成部分，2021年占整体消费支出的

49.7%。与此同时，玛氏、雀巢、皇家等国外品牌进入宠物食品市场较早，建立了良好的品牌优势，但随着近年来国内宠物食品企业通过升级产品品质、广告投放支持、加大市场宣传推广力度等方式，积极塑造品牌形象，国产品牌宠物主粮销售持续升温，品牌认可度逐步提升。目前，国内宠物食品市场格局尚未形成，在升级宠物食品品质的同时持续加大市场宣传推广力度，快速高效提升品牌力，对公司抢占宠物食品市场份额，提高在宠物食品行业的市场地位至关重要。综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展目标，为进一步提高募集资金使用效率，在充分整合资源加大自主品牌的宣传推广的同时，降低公司财务成本，故变更上述剩余募集资金用途，用于永久补充流动资金。

（3）截至2022年3月31日，公司不存在其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。

3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2022年3月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

4、前次募集资金先期投入及置换情况

（1）2017年公司上市首次募集资金项目

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2017年8月28日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,出具了和信专字（2017）第00O468号《关于烟台中宠食品股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。

公司于2017年8月29日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以3,926,840.00元置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金。即己投入年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目的3,926,840.00元由公司实施置换。

（2）2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金项目

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2019年3月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的2,969,758.78元进行了专项审核，2019年4月17日出具了和信专字(2019)第000159号《关于烟台中宠食品股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。

公司于2019年4月17日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以2,969,758.78元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（3）2020年公司非公开发行股票募集资金项目

和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2020年10月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的30,058,454.64元进行了专项审核，2020年11月5日出具了和信专字(2020)第000833号《关于烟台中宠食品股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。

公司于2020年11月5日召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以30,058,454.64元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

5、前次募集项目实施出现资金结余的金额及原因

（1）2017年公司上市首次募集资金项目

截至2019年8月8日最后一个募集资金账户销户，从募集资金账户共转出资金4,064.41万元（含未支付的项目尾款及质保金863.79万元，利息与理财收益161.65万元），从募集资金到账至销户，期间共支付手续费1.11万元，实际结余募集资金净额为3,200.62万元。

单位：万元

前次募集资金结余原因如下：

①在募投项目实施期间，公司对工业园厂房及设备进行了认真的调研、考察、比对、调整，并优化了现有产业资源、合理布局产能，进一步提高生产和经营效率，该等募投项目已达预计可使用状态，故予以项目结项。

②公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。

③公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

（2）2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金项目

公开发行可转换公司债券募集资金项目募集资金全部投入项目，不存在募集资金结余。

（3）2020年公司非公开发行股票募集资金项目

①营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金变更用途，用于永久补充流动资金。

②年产6万吨宠物干粮项目及年产2万吨宠物湿粮新西兰项目尚未完工。

6、补充流动资金情况

（1）2017年公司上市首次募集资金项目

公司于2019年05月27日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将募投项目剩余的资金3,200.62万元，永久性补充流动资金。

（2）2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金项目

公司于2019年5月10日召开2018年度股东大会，经审议同意公司使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金,使用期限不能超过12个月，截至2019年12月31日尚有1亿元暂时补充流动资金尚未归还；公司于2020年4月1日召开2020年第一次临时股东大会，经审议同意公司使用部分募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。截至2020年11月4日，前述所有暂时补充流动资金的款项均已全部归还。后期不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（3）2020年公司非公开发行股票募集资金项目

公司于2020年11月16日召开2020年第五次临时股东大会，经审议同意公司使用部分募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，截至2021年11月3日，前述所有暂时补充流动资金的款项均已全部归还。

公司于2021年11月4日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2022年3月31日尚有1.93亿元暂时补充流动资金尚未归还。

公司于2022年2月28日召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。

7、前次募集资金补流占比情况

前次实际募集资金补流占比=（前次募投用于补流+变更募投项目用于永久补流+前次募投结余）/ 前次融资总额

合计

注1：补充流动资金项目前次实际募集资金补流占比大于100%，原因为理财及利息收入投入导致。注2：营销中心建设及营销渠道智能化升级项目变更募投项目用于永久补流金额中包含2022年4月份收到的理财收益及利息收入5.23万元。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2017年公司上市首次募集资金项目

（1）实现效益情况

年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目，于2018年2月达到可使用状态并投入使用；年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目于2018年10月末达到可使用状态并投入使用。截至2022年3月31日，首次募集资金项目实现效益21,823.61万元（其中年产3800吨饼干项目实现效益2,690.07万元，年产5000吨烘干项目实现效益19,133.54万元）。

（2）未达到预期效益原因

年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目因产能利用率不足导致未达到预期效益。

（二）2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金项目

（1）实现效益情况

年产3万吨宠物湿粮项目,于2020年12月末达到可使用状态，并于2021年3月投入使用。截至2022年3月31日，公开发行可转换公司债券募集资金项目累计实现效益4,429.42万元。

（2）未达到预期效益原因

年产3万吨宠物湿粮项目因产能利用率不足导致未达到预期效益。

（三）2020年公司非公开发行股票募集资金项目

年产6万吨宠物干粮项目设计年产能6万吨，共有两条3万吨干粮生产线，其中一条干粮生产线已于2022年4月正式投产运营，另一条生产线预计2022年12月正式投产运营。2022年1-3月份该项目试生产，试生产期间实现效益金额为599.82万元。截至2022年3月31日，其他项目尚在建设中，因此暂无效益。

五、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较

前次募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附件一、前次募集资金使用情况对照表；附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

烟台中宠食品股份有限公司

2022年7月13日

附件一：