证券代码：002891 证券简称：中宠股份

烟台中宠食品股份有限公司

Yantai China Pet Foods Co., Ltd.

（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号）

公开发行可转换公司债券预案

二〇二二年三月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要内容提示

本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币76,904.59万元（含76,904.59万元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币76,904.59万元（含76,904.59万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)

派发现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)

其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转

股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元（含本数）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中

国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规或监管机构规定的禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额

由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

（1）可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议:

①拟变更募集说明书的约定；

②拟修改本规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑩公司提出债务重组方案；

?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在《可转换债券募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金使用计划

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币76,904.59万元（含76,904.59万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。关于本次可转债发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》。

（十八）募集资金存管

公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（二十一）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

对于公司2019年、2020年、2021年财务报告，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的编号为和信审字(2020)第000149号、和信审字(2021)第000108号、和信审字(2022)第000380号《审计报告》。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

（2）母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续表）

单位：元

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

（2）母公司利润表

单位：元

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

加：期初现金及现金等价物余额

（2）母公司现金流量表

单位：元

（二）合并范围的变化情况

报告期内，公司合并范围的变化情况如下：

（三）最近三年主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

2、其他主要财务指标

注：财务指标计算如下：

1.流动比率=流动资产/流动负债

2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3.资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额

4.资产负债率（合并）=合并负债总额/合并资产总额

5.无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、采矿权）/合并所有者权益

6.归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本

7.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

8存货周转率=营业成本/存货平均余额

9.息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用

10.利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

11.每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

12.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本

13.基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

14.加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

公司最近三年资产构成情况如下表：

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产总额分别为170,020.68万元、250,284.01万元及301,518.16万元。报告期内，公司资产总额整体上呈现上升趋势，主要原因是公司生产经营规模扩大和投资不断增加，进行了较大规模的厂房、设备等方面的投入。同时，由于报告期内公司经营状况良好，投资和持续盈利形成相互促进的良性循环，使得资产总额总体上有所增长。

2020年末，公司资产总额较2019年末增长较快主要来源于流动资产的增长，主要原因是公司于2020年10月完成非公开发行股票募集资金6.34亿元所致。

2021年末，公司资产总额较2020年末增长较快主要来源于非流动资产的增长，主要原因为公司在2021年度进行了较大规模的厂房、设备投入以及收购PetfoodNZInternationalLimited.、杭州领先形成较大的商誉所致。

2、负债构成情况分析

公司最近三年负债构成情况如下表：

单位：万元、%

报告期各期末，公司负债总额分别为75,375.43万元、66,621.33万元和106,938.03万元，总体呈现上升趋势，主要原因是公司生产经营规模扩大和投资不断增加，公司借款和应付账款有所增加。报告期内，公司负债主要由流动负债构成，占当期末负债总额的比重分别为

76.32%、92.97%和81.21%。公司流动负债以短期借款、应付账款为主。公司高流动负债、低长期负债的负债结构与自身经营模式是相匹配的。

3、偿债能力分析

公司最近三年偿债能力主要财务指标如下表：

报告期各期末，公司流动比率分别为1.33、2.24和1.54；速动比率分别为

0.82、1.35和0.94。

2020年末流动比率和速动比率较2019年末有所上升，主要系由于2020年非公开发行股票募集资金到账，使得流动资产增幅较大所致。

2021年末流动比率和速动比率较2020年末有所下降，主要系由于随着2020年非公开发行股票募投项目的建设实施，募集资金减少，加之公司伴随经营规模扩大适度增加银行借款规模，使得流动负债增幅较大所致。

报告期内，公司短期偿债能力指标虽有所波动，但总体较稳定。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为44.33%、26.62%和35.47%，维持在合理水平。其中，2019年度资产负债率较高主要系公司发行可转换公司债券导致负债总额较大所致；2020年度资产负债率较低主要系公司可转换公司债券全额赎回导致负债总额降低，以及公司非公开发行股票募集资金净额63,417.15万元到账导致资产总额增加所致。

报告期内，公司利息保障倍数相对较高且成持续增长趋势。

4、营运能力分析

公司最近三年营运能力主要财务指标如下表：

报告期内，公司应收账款周转率总体呈现平稳增长态势，应收账款的规模与业务发展相适应，保持在合理的水平。

报告期内，公司存货周转率总体呈现平稳态势，存货周转情况良好。

报告期内，公司总资产周转率基本保持稳定，周转能力较强。

5、盈利能力分析

公司最近三年主要经营业绩情况如下表：

单位：万元、%

公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，营业收入主要源自主营业务。报告期内公司营业收入持续稳定增长，营业收入的增长情况总体与公司的产能、产量和销量情况相匹配。

2020年受美国子公司销售订单增加，国内市场开拓以及国外客户加大采购金额等因素影响，公司销售收入稳步提升，较上年营业收入增长30.10%。伴随着营业收入的大幅增长，公司当年营业利润同比增加78.69%，净利润亦增幅明显。

2021年公司进一步加强国内市场开拓，同时伴随国际市场需求旺盛、国外客户加大采购力度等因素影响，公司销售收入稳步提升，较上年营业收入增长

29.06%。但由于公司出口收入占比较高，绝大部分以美元结算，2021年美元兑人民币汇率下降较大，使得折算后销售价格下降，以及主要原材料耗用单价上升，产品单位成本升高，使得毛利率降低4.65%。另外，公司加大国内市场开拓力度，销售费用出现较大幅度增长，故当年营业利润同比下滑17.99%，净利润亦有所下滑。

报告期内，公司的主营业务运行和发展情况整体表现良好。

四、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、公司利润分配政策的具体政策

（1）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）现金分红的条件：

①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

（3）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司进行股票股利分配的条件：

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

每年现金分红的金额在当年利润分配中所占的比例应不低于10%，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

5、公司利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

（二）最近三年公司利润分配情况

2020年4月28日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利0.60元（含税），合计派发现金股利1,020.05万元。

2021年4月20日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司拟向所有股东每10股派发现金股利0.70元（含税），合计派发现金股利1,372.53万元。以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2022年3月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以公司现有总股本294,112,698股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利1,470.56万元。上述利润分配方案尚需公司年度股东大会审议通过后实施。

结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

最近三年公司现金分红情况符合《公司章程》《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律法规的规定，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会2022年3月31日