烟台中宠食品股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、公司采取

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

公司基于以下假设对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设公司于2022年12月底完成本次可转换公司债券发行，截至2023年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债

持有人真实转股情况为准，且不考虑可转债发行时在权益及负债中的分摊影响。

3、假设本次发行募集资金总额为76,904.59万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司 2021年度归属于母公司所有者的净利润为11,561.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,361.10万元。假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长-10%、0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、假设公司2022年6月完成2021年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利人民币1,470.56万元。2022年度利润分配方案与2021年度相同，且在2023年6月实施完毕，不进行资本公积转增股本。（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第十五次会议召开日（即2021年3月30日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价的孰高值，即21.48元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、假设公司除上述2021年度、2022年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用

的影响。10、在预测发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算得出。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益、净资产收益率等指标出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次因可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时披露的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立至今一直专注于犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，是对现有业务规模的扩大和延伸，丰富产品品种，提升生产能力，提升盈利能力，进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位，对公司的可持续发展具有积极意义和推动作用。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次募投项目与公司主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

2、技术储备

公司自成立以来一直致力于宠物食品的研发、生产和销售，具备良好的宠物食品研发能力，拥有具有丰富项目研发经验的技术人员，储备了众多的宠物食品研发技术，公司使用自主技术进行产品的生产，取得了良好的经济效益。本次募集资金投资项目采用的技术和工艺均为成熟技术和工艺，公司具备充足的技术实力和人员储备实施募集资金投资项目，能够保证本次募集资金投资项目的建设和实施，适应宠物食品行业快速增长的市场需求，为公司带来更好的经济效益。

3、市场储备

公司产品销往美国、加拿大、英国、日本等60个国家和地区，积累了一批优质的品牌客户，如美国品谱、英国Armitages、加拿大Costco等，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这些优质客户的合作，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。

近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，在线上线下各渠道均进行了布局。线下渠道方面，公司在沃尔玛、大润发等商超渠道、综合性宠物医院瑞鹏集团等专业渠道均已展开战略布局，线上渠道方面，公司投资了杭州领先宠物食品有限公司等聚焦线上渠道的销售公司，还与苏宁、阿里巴巴以及京东达成战略合作。长期积累的优质客户资源与渠道优势为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。

综上所述，公司具备实施募投项目所需的人才储备、技术实力和市场空间。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的内部控制制度，并结合公司的发展情况不断提高和完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，同时加强公司经营管理，提高经营效率和盈利能力。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，以及《公司章程》中利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人如违反上述承诺给中宠股份或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司董 事 会2022年03月31日