烟台中宠食品股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将相关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金（2019年募集资金）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1841号《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行194,240,000.00元的可转换公司债券，总募集资金194,240,000.00元，扣除承销佣金人民币7,335,743.00元后，本公司开立的募集资金专户实际收到人民币186,904,257.00元，扣除会计师费、律师费、资信评级费、法定信息披露费等其他费用后，募集资金净额为183,504,257.00元。并业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信验字(2019)第000013号报告审验。
2、烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票（2020年募集资金）
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1627号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行股份17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格为37.50元，共募集资金651,499,200.00元，宏信证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费15,000,000.00元（含增值税）后的净额为人民币636,499,200.00元汇入公司账户，其中114,110,000.00元汇入公司在中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行开设的人民币账户（账号：38110188000207666）；137,000,000.00元汇
入公司在中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行开设的人民币账户（账号：
632368155）；54,999,200.00元汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行开设的人民币账户（账号：37050166746000001529）；100,000,000.00元汇入公司在中信银行烟台莱山支行开设的人民币账户（账号：
8110601012701187440）；230,390,000.00元汇入公司在中国银行股份有限公司烟台莱山支行开设的人民币账户（账号：219542589137）。扣除各项发行费用合计人民币17,327,710.67元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2020）第000040号《验资报告》。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金监管情况
1、2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金项目
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2019年2月13日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》，分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、2020年公司非公开发行股票募集资金项目
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第三十七次会议批准，审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，将分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行、中信银行股份有限公司烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资
金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与国内开户行签订了《募集资金三方监管协议》与国外开户行及新西兰天然宠物食品有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况
1、2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 中国银行股份有限公司烟台莱山支行 | 206537999260 | 10,000.00 | |
| 广发银行股份有限公司烟台莱山支行 | 9550880209508800232 | 8,690.43 | |
| 合 计 | 18,690.43 |
注1：中国银行股份有限公司烟台莱山支行（账号206537999260）账户于2021年11月26日注销。注2：广发银行股份有限公司烟台莱山支行（账号9550880209508800232）账户于2021年12月8日注销。
2、2020年公司非公开发行股票募集资金
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 币种 | 初始存放金额 | 账户余额（原币） | 账户余额（折算人民币） |
| 中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行 | 38110188000207666 | 人民币 | 11,411.00 | 245.25 | 245.25 |
| 中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行 | 632368155 | 人民币 | 13,700.00 | 189.94 | 189.94 |
| 中信银行股份有限公司烟台莱山支行 | 8110601012701187440 | 人民币 | 10,000.00 | ||
| 中国银行股份有限公司烟台莱山支行 | 219542589137 | 人民币 | 23,039.00 | 49.46 | 49.46 |
| 中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行 | 37050166746000001529 | 人民币 | 5,499.92 | ||
| 中国银行（新西兰）有限公司 | 88-8800-0022570-01 | 新西兰元 | 372.27 | 1,621.34 |
| 中国银行（新西兰）有限公司 | 100002300085488 | 人民币 | |||
| 合 计 | 63,649.92 | 856.92 | 2,105.99 |
注1：中信银行股份有限公司烟台莱山支行（账号8110601012701187440）账户于2021年12月20日注销。
注2：公司与中国银行（新西兰）有限公司、宏信证券有限责任公司、新西兰天然宠物食品有限公司签订了四方监管协议，并开立了88-8800-0022570-01、100002300085488两个募集资金账号，其中88-8800-0022570-01账户的银行内部账户为100002300085466，另截至2021年12月31日，无款项转入账号100002300085488。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金
本年度募集资金使用情况
单位：万元
| 项目内容 | 金额 |
| 期初余额 | 567.00 |
| 减：暂时补充流动资金 | |
| 手续费 | 0.04 |
| 付设备款/工程款 | 567.55 |
| 购买理财 | |
| 加：存款利息 | 0.59 |
| 理财收益 | |
| 理财赎回 | |
| 归还暂时补充流动资金 | |
| 期末募集资金余额 |
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一
2、2020年非公开发行股票募集资金
本年度募集资金使用情况
单位：万元
| 项目内容 | 金额 |
| 期初余额 | 5,660.90 |
| 减：置换预先投入的自筹资金 | 52.79 |
| 暂时补充流动资金 | 39,500.00 |
| 手续费 | 0.33 |
| 付设备款/工程款 | 18,078.32 |
| 补充营运资金 | 1,505.78 |
| 购买理财 | 43,600.00 |
| 加：存款利息 | 55.26 |
| 理财收益 | 192.14 |
| 理财赎回 | 55,600.00 |
| 归还暂时补充流动资金 | 43,250.00 |
| 其他 | 84.91 |
| 期末募集资金余额 | 2,105.99 |
募集资金使用情况对照表详见本报告附件二
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年2月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。同意公司变更“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的实施方式和实施地点，将募投项目土地由租赁方式变更为购买方式，募投项目实施地点变更至奥克兰市 Drury SouthCrossing 工业园。募投项目实施方式变更后，“年产 2万吨宠物湿粮新西兰项目”总投资额由23,039万元增加至27,861万元，使用募集资金投入金额为23,039万元，该项目实施过程中实际投资需求超出募集资金使用计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。
2021年度，公司不存在其他变更募集资金投资项目的资金的使用情况。
公司于2022年2月28日召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营
销渠道智能化升级项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金的存放和使用合理、规范，募集资金使用的披露及时、真实、准确、完整。
烟台中宠食品股份有限公司董事会2022年3月31日
| 附件一 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||||||||||
| 编制单位：烟台中宠食品股份有限公司 | 2021年度 | 单位：万元 | |||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 18,350.43 | 本年度投入募集资金总额 | 567.55 | ||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 18,442.46 | |||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额 | 期初累计投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 年产3万吨宠物湿粮项目 | 否 | 18,350.43 | 18,350.43 | 18,350.43 | 17,874.91 | 567.55 | 18,442.46 | 92.03 | 100.5%【注1】 | 2020年12月【注2】 | 3,526.83 | 是【注3】 | 否 | ||||||||||
| 合 计 | 18,350.43 | 18,350.43 | 18,350.43 | 17,874.91 | 567.55 | 18,442.46 | 92.03 | 100.50% | |||||||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 受新冠疫情的影响，项目部分设备合同签订进度较慢，且交付日期延长，进而使得年产3万吨宠物湿粮项目进度有所延缓。 | ||||||||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2019年3月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的296.98万元进行了专项审核，2019年4月17日出具了和信专字(2019)第 000159 号《关于烟台中宠食品股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年5月10日公司召开2018年度股东大会，经审议同意公司使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金,使用期限不能超过12个月，截至2019年12月31日尚有1亿元暂时补充流动资金尚未归还；2020年4月1日公司召开2020年第一次临时股东大会，经审议同意公司使用部分募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。截至2020年11月4日，前述所有暂时补充流动资金的款项均已全部归还。2021年不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 该项目募集资金已全部使用完毕，募集资金账户本期已注销。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注1：实际投资金额大于募集资金金额原因为募集资金利息收入及理财收益投入导致。 | |
| 注2：公司2020年3月20日召开的公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”的预定可使用状态日期由2020年3月延期至2020年6月；2020年6月15日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”的预定可使用状态日期由2020年6月延期至2020年12月。 | |
| 注3：年产3万吨宠物湿粮项目于2021年3月开始投入使用。根据公司《年产3万吨宠物湿粮项目可行性研究报告》，该项目达产后正常生产年效益为7,019.00万元，投产第一年2021年产能达到60%，折合效益为4,211.40万元，按照实际生产时间计算,本期实现效益3,526.83万元，达到预期效益的100.49%。 | |
附件二
| 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||||||||||
| 编制单位：烟台中宠食品股份有限公司 | 2021年度 | 单位：万元 | |||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 63,417.15 | 本年度投入募集资金总额 | 19,636.88 | ||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 27,107.63 | |||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额 | 期初累计投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 营销中心建设及营销渠道智能化升级项目 | 否 | 11,411.00 | 11,411.00 | 11,411.00 | 255.99 | 255.99 | -11,155.01 | 2.24% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否【注1】 | |||||||||||
| 年产6万吨宠物干粮项目 | 否 | 23,700.00 | 23,700.00 | 23,700.00 | 3,694.30 | 11,959.09 | 15,653.39 | -8,046.61 | 66.05% | 2022年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||||||
| 年产2万吨宠物湿粮新西兰项目 | 否 | 23,039.00 | 23,039.00 | 23,039.00 | 5,916.02 | 5916.02 | -17,122.98 | 25.68% | 2022年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 7,000.00 | 5,267.15 | 5,267.15 | 3,776.45 | 1,505.78 | 5,282.23 | 15.08 | 100.29%【注2】 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||||||
| 合 计 | 65,150.00 | 63,417.15 | 63,417.15 | 7,470.75 | 19,636.88 | 27,107.63 | -36,309.52 | 42.74% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年2月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。同意公司变更“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的实施方式和实施地点，将募投项目土地由租赁方式变更为购买方式，募投项目实施地点变更至奥克兰市 Drury SouthCrossing 工业园。募投项目实施方式变更后，“年产 2万吨宠物湿粮新西兰项目”总投资额由23,039万元增加至27,861万元，使用募集资金投入金额为23,039万元，该项目实施过程中实际投资需求超出募集资金使用计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2020年10月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了和信专字(2020)第000833号《关于烟台中宠食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2020年11月5日召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十九次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内；同意公司本次使用部分募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月，2020年11月16日公司2020年第五次临时股东大会审议通过上述议案。截至2021年11月3日，前述所有购买理财产品及暂时补充流动资金的款项均已全部归还。 公司于2021年11月4日，召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。截至2021年12月31日，购买理财使用资金0.5亿元尚未赎回，暂时补充流动资金使用资金2.96亿，尚未归还。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户、购买理财产品以及暂时补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注1:公司于2022年2月28日召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。 | |
| 注2:实际投资金额大于募集资金金额原因为募集资金利息收入投入导致。 | |