宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司调整部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份调整部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。

二、募集资金投资项目的资金使用进度情况

截至2021年12月31日，本次募集资金投资项目实施情况如下：

单位：万元

三、本次拟终止的募投项目情况及剩余募集资金情况

本次拟终止募投项目为营销中心建设及营销渠道智能化升级项目，项目总投资为11,411.00万元，拟使用募集资金11,411.00万元。截至2021年12月31日，已累计投入募集资金金额为255.99万元，剩余募集资金金额为11,155.01万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息收入和手续费之净额11,245.25万元）。

四、本次拟变更募集资金用途情况

公司2022年2月10日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》，公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金11,245.25万元（含理财收益及利息收入和手续费）用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。

本次变更用途募集资金金额占本次募集资金净额的比例为17.59%。

独立董事对公司本次变更募集资金用途发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，本次变更募集资金用途的议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。

本次募集资金用途变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

受益于人们对宠物健康喂养理念的逐渐提高和电商宠物食品经济的快速发展，我国宠物食品市场进入快速增长期，吸引了国内外越来越多有实力的竞争对

手参与其中，市场竞争日趋激烈。根据《2021年中国宠物行业白皮书》中显示，2021年宠物食品市场规模达2,490亿元，较2020年增长20.60%，宠物主粮和零食是养宠消费最主要的组成部分，2021年占整体消费支出的49.7%。与此同时，玛氏、雀巢、皇家等国外品牌进入宠物食品市场较早，建立了良好的品牌优势，但随着近年来国内宠物食品企业通过升级产品品质、广告投放支持、加大市场宣传推广力度等方式，积极塑造品牌形象，国产品牌宠物主粮销售持续升温，品牌认可度逐步提升。目前，国内宠物食品市场格局尚未形成，在升级宠物食品品质的同时持续加大市场宣传推广力度，快速高效提升品牌力，对公司抢占宠物食品市场份额，提高在宠物食品行业的市场地位至关重要。综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展目标，为进一步提高募集资金使用效率，在充分整合资源加大自主品牌的宣传推广的同时，降低公司财务成本，拟变更上述剩余募集资金（含利息）用途，用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。

六、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

为充分发挥剩余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司拟将剩余募集资金及利息收入11,245.25万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充公司流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。

剩余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。

本次调整募集资金投资项目是根据市场客观实际情况发展变化审慎作出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展。

七、决策程序及独立董事意见

（一）董事会审议

2022年2月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》，公司全体董事对上述议案发表了同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议

2022年2月10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利益的情形。本次终止调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司实际情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。监事会同意本次调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事认为：公司调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；本次调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常运营对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要。

综上所述，公司独立董事同意本次调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司调整部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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杨 锋 逄 伟

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