宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司追认2021年度经常性关联交易的核查意见

宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份追认公司及其子公司2021年度经常性关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

2021年1月29日，中宠股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》，同意公司及子公司预计2021年度将与公司关联企业爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）发生购销产品等经常性关联交易，预计金额不超过32,000.00万元，其中对其关联销售不超过14,000.00万元，关联采购不超过18,000.00万元，该议案已经2021年第二次临时股东大会审议决议通过，具体内容详见刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-015）、《关于2021年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-023）。

2021年因爱淘宠物业务发展情况良好，公司及子公司与其实际发生的经常性关联交易超出原2021年度预计金额，公司拟对超额经常性关联交易进行追认。2021年度公司实际向爱淘宠物采购产品金额不超过21,000.00万元（含已发生的实际交易金额），因此，追认与爱淘宠物发生采购产品的经常性关联交易额为不超过3,000.00万元。

2022年2月10日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于追认公司及子公司2021年度经常性关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司

2、成立日期：2019年3月6日

3、与上市公司的关联关系：公司参股子公司，公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任爱淘宠物董事

4、注册资本：2,180万美元

5、主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。

6、主要财务指标

单位：万美元

注：以上数据未经审计。

7、履约能力分析：爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备相应的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响，公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、上述事项对上市公司的影响

公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

五、本次追认和增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

六、决策程序及独立董事意见

（一）董事会审议

2022年2月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于追认公司及子公司2021年度经常性关联交易的议案》，公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。关联董事回避表决。

本次追认日常关联交易超额部分在公司董事会审批范围之内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议

2022年2月10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于追认公司及子公司2021年度经常性关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司及子公司关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司及子公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：经认真审议《关于追认公司及子公司2021年度经常性关联交易的议案》，独立董事认为公司补充确认关联交易为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。独立董事一致同意该事项并提交董事会审议。

2、独立董事意见：公司补充确认与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，独立董事一致同意该事项。

七、保荐机构意见

保荐机构认为，2021年上述关联交易超出原预计额度系爱淘宠物业务发展情况良好，公司及子公司根据实际经营需要增加与其之间的交易所致，属于正常且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，依法履行了必要的决策程序。保荐机构对该事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司追认2021年度经常性关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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杨 锋 逄 伟

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