宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份非公开发行股票限售股份解除限售情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1627号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,中宠股份向十九名特定投资者非公开发行人民币普通股17,373,312股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，本次非公开发行新增股份17,373,312股于2020年10月30日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由178,701,820股增至196,075,132股。本次非公开发行股票限售期为6个月。
本次非公开发行的发行对象、认购数量及限售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 533,333 | 6个月 |
| 2 | 国信证券股份有限公司（资产管理计划） | 533,332 | 6个月 |
| 3 | 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） | 1,597,333 | 6个月 |
| 4 | 中国国际金融香港资产管理有限公司 | 1,333,333 | 6个月 |
| 5 | 宋永 | 986,666 | 6个月 |
| 6 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,943,990 | 6个月 |
| 7 | 北京益安资本管理有限公司 | 666,666 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 8 | 葛卫东 | 1,333,333 | 6个月 |
| 9 | 北京信复创值投资管理有限公司 | 533,333 | 6个月 |
| 10 | 郭伟松 | 533,333 | 6个月 |
| 11 | 东方证券股份有限公司 | 533,333 | 6个月 |
| 12 | 煜德投资佳和精选3号私募证券投资基金 | 1,066,666 | 6个月 |
| 13 | 乐道成长优选2号基金 | 533,333 | 6个月 |
| 14 | 乐道成长优选3号私募证券投资基金 | 533,333 | 6个月 |
| 15 | 乐道成长优选4号基金 | 533,333 | 6个月 |
| 16 | 太平基金管理有限公司 | 1,333,333 | 6个月 |
| 17 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,066,666 | 6个月 |
| 18 | 华夏基金管理有限公司 | 533,333 | 6个月 |
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 245,330 | 6个月 |
二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
本次非公开发行股票发行对象承诺：“发行对象通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。”截至本核查意见披露日，本次解除限售股份股东不存在违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对其违规担保等情况
截至本核查意见披露日，本次解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对其违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份的上市流通日为2021年4月30日（星期五）。
2、本次限售股份解禁数量17,373,312.00股，占公司总股本的8.86%。
3、本次解除限售的股东及其持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东证券账户名称 | 持有限股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 |
| 1 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华德1号私募证券投资基金 | 533,333 | 533,333 | 0.30% | 0.27% |
| 2 | 国信证券股份有限公司（资产管理） | 国信证券-建设银行-国信证券鼎信定增精选1号集合资产管理计划 | 266,666 | 266,666 | 0.15% | 0.14% |
| 国信证券-建设银行-国信证券鼎信定增精选2号集合资产管理计划 | 266,666 | 266,666 | 0.15% | 0.14% | ||
| 3 | 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） | 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业-马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） | 1,597,333 | 1,597,333 | 0.89% | 0.81% |
| 4 | 中国国际金融香港资产管理有限公司 | 中国国际金融香港资产管理有限公司-客户资金 | 1,333,333 | 1,333,333 | 0.75% | 0.68% |
| 5 | 宋永 | 宋永 | 986,666 | 986,666 | 0.55% | 0.50% |
| 6 | 兴证全球基金管理有限公司 | 兴业银行股份有限公司-兴全精选混合型证券投资基金 | 800,000 | 800,000 | 0.45% | 0.41% |
| 中国工商银行股份有限公司-兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金(FOF) | 186,666 | 186,666 | 0.10% | 0.10% | ||
| 招商银行股份有限公司-兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF) | 80,000 | 80,000 | 0.04% | 0.04% | ||
| 兴业全球基金-兴业银行-兴全睿众11号特定多客户资产管理计划 | 26,666 | 26,666 | 0.01% | 0.01% |
| 兴全基金-上海银行-许培新 | 53,333 | 53,333 | 0.03% | 0.03% |
| 兴全基金-国泰君安证券-兴全睿众50号集合资产管理计划 | 80,000 | 80,000 | 0.04% | 0.04% |
| 兴全基金-中国人民财产保险股份有限公司-兴全基金-中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划 | 106,666 | 106,666 | 0.06% | 0.05% |
| 兴证全球基金-中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能险-兴证全球基金中国太平洋人寿股票主动（万能险A2）单一资产管理计划 | 26,666 | 26,666 | 0.01% | 0.01% |
| 兴全基金-兴业银行-兴全睿众25号特定多客户资产管理计划 | 146,666 | 146,666 | 0.08% | 0.07% |
| 兴全基金-招商银行-西部证券股份有限公司 | 266,666 | 266,666 | 0.15% | 0.14% |
| 兴全基金-光大银行-兴全-安信证券1号特定客户资产管理计划 | 266,666 | 266,666 | 0.15% | 0.14% |
| 兴全基金-国泰君安证券-兴全华龙证券灵活配置特定客户资产管理计划 | 93,333 | 93,333 | 0.05% | 0.05% |
| 兴全基金-长城证券股份有限公司-兴全-长城证券1号单一客户资产管理计划 | 93,333 | 93,333 | 0.05% | 0.05% |
| 兴全基金-中国大地财产保险股份有限公司-兴全基金大地保险1号单一资产管理计划 | 93,333 | 93,333 | 0.05% | 0.05% |
| 兴全基金-北京市中国人民大学教育基金会-兴全基金-中国人民大学混合型单一资产管理计划 | 40,000 | 40,000 | 0.02% | 0.02% |
| 兴全基金-中信银行-兴全睿众68号集合资产管理计划 | 26,666 | 26,666 | 0.01% | 0.01% |
| 兴证全球基金-兴业银行-兴全-观海致远1号集合资产管理计划 | 40,000 | 40,000 | 0.02% | 0.02% |
| 兴证全球基金-兴业银行-兴全-展鸿特定策略1号集合资产管理计划 | 10,666 | 10,666 | 0.01% | 0.01% | ||
| 兴全基金-光大银行-兴全-安信证券多策略1号特定客户资产管理计划 | 96,000 | 96,000 | 0.05% | 0.05% | ||
| 兴证全球基金-于志义-兴全信祺2号单一资产管理计划 | 32,000 | 32,000 | 0.02% | 0.02% | ||
| 兴证全球基金-兴证（香港）金融控股有限公司-客户资金-兴全-展鸿特定策略2号单一资产管理计划 | 32,000 | 32,000 | 0.02% | 0.02% | ||
| 兴证全球基金-兴证投资管理有限公司-兴全-兴证投资定增1号单一资产管理计划 | 240,000 | 240,000 | 0.13% | 0.12% | ||
| 兴证全球基金-招商银行-兴全金选6号集合资产管理计划 | 74,666 | 74,666 | 0.04% | 0.04% | ||
| 兴全基金-映山红兴享回报90天人民币理财-兴全-华兴银行2号FOF单一资产管理计划 | 26,666 | 26,666 | 0.01% | 0.01% | ||
| 兴证全球基金-南方电网资本控股有限公司-兴全-南网资本1号FOF单一资产管理计划 | 2,666 | 2,666 | 0.0015% | 0.0028% | ||
| 兴证全球基金-建设银行-兴全－建信理财1号FOF集合资产管理计划 | 2,666 | 2,666 | 0.0015% | 0.0028% | ||
| 7 | 北京益安资本管理有限公司 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资基金 | 666,666 | 666,666 | 0.37% | 0.34% |
| 8 | 葛卫东 | 葛卫东 | 1,333,333 | 1,333,333 | 0.75% | 0.68% |
| 9 | 北京信复创值投资管理有限公司 | 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值立勋进取私募证券投资基金 | 533,333 | 533,333 | 0.30% | 0.27% |
| 10 | 郭伟松 | 郭伟松 | 533,333 | 533,333 | 0.30% | 0.27% |
| 11 | 东方证券股份有限公司 | 东方证券股份有限公司 | 533,333 | 533,333 | 0.30% | 0.27% |
| 12 | 煜德投资佳和精选3号私募证券投资基金 | 上海煜德投资管理中心（有限合伙）-煜德投资佳和精选3号私募证券投资基金 | 1,066,666 | 1,066,666 | 0.60% | 0.54% |
| 13 | 乐道成长优选2号基金 | 上海煜德投资管理中心（有限合伙）-乐道成长优选2号基金 | 533,333 | 533,333 | 0.30% | 0.27% |
| 14 | 乐道成长优选3号基金 | 上海煜德投资管理中心（有限合伙）-乐道成长优选3号私募证券投资基金 | 533,333 | 533,333 | 0.30% | 0.27% |
| 15 | 乐道成长优选4号基金 | 上海煜德投资管理中心（有限合伙）-乐道成长优选4号基金 | 533,333 | 533,333 | 0.30% | 0.27% |
| 16 | 太平基金管理有限公司 | 太平基金-太平人寿保险有限公司-保险资金-太平基金-太平人寿-盛世锐进2号单一资产管理计划 | 1,333,333 | 1,333,333 | 0.75% | 0.68% |
| 17 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,066,666 | 1,066,666 | 0.60% | 0.54% |
| 18 | 华夏基金管理有限公司 | 中国银行-华夏回报证券投资基金 | 373,333 | 373,333 | 0.21% | 0.19% |
| 中国银行-华夏回报二号证券投资基金 | 160,000 | 160,000 | 0.09% | 0.08% | ||
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增12号单一资产管理计划 | 27,565 | 27,565 | 0.02% | 0.01% |
| 财通基金-第一创业证券股份有限公司-财通基金千帆1号单一资产管理计划 | 55,131 | 55,131 | 0.03% | 0.03% | ||
| 财通基金-上海潞安投资有限公司-财通基金潞证定增优选单一资产管理计划 | 6,891 | 6,891 | 0.0039% | 0.0028% | ||
| 财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司 | 68,913 | 68,913 | 0.04% | 0.04% | ||
| 财通基金-李树平-财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划 | 20,674 | 20,674 | 0.01% | 0.01% | ||
| 财通基金-银创增盈1号私募证券投资基金-财通基金银创增润2号单一资产管理计划 | 13,782 | 13,782 | 0.01% | 0.01% |
| 财通基金-银创增盈对冲2号私募证券投资基金-财通基金银创增润3号单一资产管理计划 | 5,513 | 5,513 | 0.0031% | 0.0028% | |
| 财通基金-银创混合策略1号私募证券投资基金-财通基金银创增润11号单一资产管理计划 | 5,513 | 5,513 | 0.0031% | 0.0028% | |
| 财通基金-建信理财“诚益”定增封闭式理财产品2020年第1期-财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划 | 20,674 | 20,674 | 0.01% | 0.01% | |
| 财通基金-建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产品2020年第2期-财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划 | 20,674 | 20,674 | 0.01% | 0.01% | |
| 合计 | 17,373,312 | 17,373,312 | 9.72% | 8.86% | |
五、股本结构变化情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例(%) | 增加(股) | 减少(股) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 一、限售条件股份/非流通股 | 17,379,556.00 | 8.86 | -17,373,312.00 | 6,244.00 | 0.00 | |
| 高管锁定股 | 6,244.00 | 0.00 | 6,244.00 | 0.00 | ||
| 首发后限售股 | 17,373,312.00 | 8.86 | -17,373,312.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 二、无限售条件流通股 | 178,695,576.00 | 91.14 | +17,373,312.00 | 196,068,888.00 | 100.00 | |
| 三、总股本 | 196,075,132.00 | 100.00 | 196,075,132.00 | 100.00 | ||
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就公司非公开发行股票限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________________任 滨 杨 锋
宏信证券有限责任公司
年 月 日