宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司
2020年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：宏信证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：中宠股份 |
| 保荐代表人姓名：任滨 | 联系电话：010-64083770 |
| 保荐代表人姓名：杨锋 | 联系电话：010-64083780 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 及时审阅公司文件及其他相关附件，对上市公司的信息披露文件事前审阅，未事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作。 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 已督导公司建立健全各项规章制度，公司严格执行以上制度并规范运作。 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 由于中宠股份关联企业爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）业务发展情况良好，2020年1-11月中宠股份及子公司与爱淘宠物实际发生购销产品等经常性关联交易超出原有董事会及股东大会对该关联交易审议额度，同时，中宠股份预计2020年全年与爱淘宠物实际发生的关联交易超出原审议额度的金额将达到股东大会审议标准。2021年1月12日、1月29日公司先后召开第三届董事会第三次会议、2021年第一次临时股东大会对上述关联交易进行追认。 | ||
| 6.发表独立意见情况 | |||
| （1）发表独立意见次数 | 19 | ||
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 未发表非同意意见 | ||
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |||
| （1）向本所报告的次数 | 1 | ||
| （2）报告事项的主要内容 | 持续督导培训报告 | ||
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 | ||
| 8．关注职责的履行情况 | |||
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 | ||
| （2）关注事项的主要内容 | - | ||
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | - | ||
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | ||
| 10.对上市公司培训情况 | |||
| （1）培训次数 | 1 | ||
| （2）培训日期 | 2020年12月29日 | ||
| （3）培训的主要内容 | 上市公司的公司治理、规范运作、重大事项的信息披露、募集资金管理与使用等 | ||
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | ||
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等 方面的重大变化情况） | 无 | 无 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.烟台中幸生物科技有限公司、郝忠礼、肖爱玲分别作出的避免同业竞争承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.烟台中幸生物科技有限公司作出的股份锁定及减持承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.实际控制人郝忠礼、肖爱玲作出的股份锁定及减持承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.烟台和正投资中心（有限合伙）作出的股份锁定及减持承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.日本伊藤株式会社作出的股份锁定及减持承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.伊藤范和减持承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.郝凤云股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.郝忠信股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.中宠股份及其董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露瑕疵赔偿的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.烟台中幸、郝忠礼、肖爱玲首次公开发行股票并上市时关于社会保险和住房公积金缴纳情况的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11.中宠股份及相关主体首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12. 公司董事、高级管理人员以及公司实际控制人关于本次公开发行可转债对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | 是 | 不适用 |
| 13. 公司董事、高级管理人员以及公司实际控制人关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 | 是 | 不适用 |
| 14.本次非公开发行股票认购股东作出的股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 中宠股份于2019年3月14日公开发行可转债并上市，其上市时的保荐代表人为尹鹏、李波。中宠股份于2020年10月非公开发行股票，宏信证券委派任滨、杨锋担任本次非公开发行股票保荐工作的保荐代表人，为方便日后持续督导工作的开展，尹鹏、李波不再担任公司公开发行可转债项目持续督导的保荐代表人，宏信证券委派任滨、杨锋接替其持续督导工作，继续履行对公司的持续督导义务。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司2020年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
_________________ _________________任 滨 杨 锋
宏信证券有限责任公司
年 月 日