宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券及非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额194,240,000.00元，减除发行费用人民币10,735,743元后，募集资金净额183,504,257.00元，上述资金已于2019年2月21日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。
（二）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述募集资金于
2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金监管情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2019年2月12日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》，分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、非公开发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，同意授权财务部门办理开设募集资金专用账户的相关事宜。
公司于2020年10月20日和2020年10月21日会同保荐机构宏信证券有限责任公司以及开设募集资金专项账户的商业银行中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行、中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行、中信银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司及全资子公司新西兰天然宠物食品有限公司于2020年10月29日会同保荐机构宏信证券有限责任公司以及募投项目实施地开设募集资金专项账户的中国银行（新西兰）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金具体存放情况
1、公开发行可转债募集资金
截至2020年12月31日，募集资金专户余额如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 中国银行股份有限公司烟台莱山支行 | 206537999260 | 10,000.00 | 2.29 |
| 广发银行股份有限公司烟台莱山支行 | 9550880209508800232 | 8,690.43 | 564.71 |
| 合 计 | 18,690.43 | 567.00 | |
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 中国光大银行烟台莱山支行 | 38110188000207666 | 11,411.00 | 49.81 |
| 中国民生银行烟台芝罘支行 | 632368155 | 13,700.00 | 3,676.56 |
| 中信银行烟台莱山支行 | 8110601012701187440 | 10,000.00 | 409.84 |
| 中国银行股份有限公司烟台莱山支行 | 219542589137 | 23,039.00 | 105.71 |
| 中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行 | 37050166746000001529 | 5,499.92 | 1,418.99 |
| 中国银行（新西兰）有限公司 | 88-8800-0022570-01 | - | - |
| 中国银行（新西兰）有限公司 | 100002300085488 | - | - |
| 合 计 | 63,649.92 | 5,660.90 |
| 项目内容 | 金额 |
| 期初余额 | 876.85 |
| 减：暂时补充流动资金 | 8,000.00 |
| 手续费 | 0.28 |
| 付设备款/工程款 | 10,330.40 |
| 购买理财 | 1,100.00 |
| 加：存款利息 | 18.18 |
| 理财收益 | 2.65 |
| 理财赎回 | 1,100.00 |
| 归还暂时补充流动资金 | 18,000.00 |
| 期末募集资金余额（2020.12.31） | 567.00 |
| 项目内容 | 金额 |
| 收到募集资金 | 63,649.92 |
| 减：其他发行费用 | 317.68 |
| 置换预先投入的自筹资金 | 2,953.06 |
| 暂时补充流动资金 | 33,400.00 |
| 手续费 | 0.01 |
| 付设备款/工程款 | 741.24 |
| 购买理财 | 17,000.00 |
| 补充营运资金 | 3,776.45 |
| 加：收利息 | 199.42 |
| 期末募集资金余额（2020.12.31） | 5,660.90 |
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字(2021)第000087号《烟台中宠食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为，公司《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了中宠股份2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中宠股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，中宠股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2020年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_________________ _________________
任 滨 杨 锋
宏信证券有限责任公司
年 月 日
| 年产3万吨宠物湿粮项目 | |||||||||||||
| 不适用否 | |||||||||||||
| 合 计 18,350.43 18,350.43 18,350.43 7,544.51 10,330.40 17,874.91 -475.5297.41% | |||||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 受新冠疫情的影响，项目部分设备合同签订进度较慢，且交付日期延长，进而使得年产3万吨宠物湿粮项目进度有所延缓。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2019年3月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的296.98万元进行了专项审核，2019年4月17日出具了和信专字(2019)第 000159 号《关于烟台中宠食品股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年5月10日公司召开2018年度股东大会，经审议同意公司使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金,使用期限不能超过12个月，截至2019年12月31日尚有1亿元暂时补充流动资金尚未归还；2020年4月1日公司召开2020年第一次临时股东大会，经审议同意公司使用部分募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。截至2020年11月4日，前述所有暂时补充流动资金的款项均已全部归还。截至2020年12月31日，该项目暂时补充流动资金均已归还。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
| 注1：公司2020年3月20日召开的公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”的预定可使用状态日期由2020年3月延期至2020年6月；2020年6月15日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”的预定可使用状态日期由2020年6月延期至2020年12月。 | |||||||||||||
| 注2：年产3万吨宠物湿粮项目于2020年12月31日转资，尚未投产，因此没有效益。 | |||||||||||||
| 附表一 | |
| 募集资金使用情况对照表 | |
| 2020年度 | |
| 募集资金总额 | 18,350.43 | 本年度投入募集资金总额 | 10,330.40 |
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 17,874.91 | |
| 变更用途的募集资金总额比例 |
| 编制单位：烟台中宠食品股份有限公司单位：人民币万元 | ||||||||||||||||||||
| 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||||||||
| 营销中心建设及营销渠道智能化升级项目否 11,411.00 11,411.00 11,411.00 - - - -11,411.00 -2022年11月 不适用 不适用否 | ||||||||||||||||||||
| 年产6万吨宠物干粮项目否 23,700.00 23,700.00 23,700.00 - 3,694.30 3,694.30 -20,005.7015.59%2022年11月 不适用 不适用否 | ||||||||||||||||||||
| 年产2吨宠物湿粮新西兰项目否 23,039.00 23,039.00 23,039.00 - - - -23,039.00 -2022年11月 不适用 不适用否 | ||||||||||||||||||||
| 补充流动资金否 5,267.15 5,267.15 5,267.15 - 3,776.45 3,776.45 -1,490.7071.70%不适用 不适用 不适用否 | ||||||||||||||||||||
| 合 计 63,417.15 63,417.15 63,417.15 - 7,470.75 7,470.75 -55,946.4011.78%不适用 不适用 不适用否 | ||||||||||||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2020年10月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了和信专字(2020)第000833号《关于烟台中宠食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。 | |||||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2020年11月5日召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十九次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内；同意公司本次使用部分募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月，2020年11月16日公司2020年第五次临时股东大会审议通过上述议案。截至2020年12月31日，购买理财使用资金1.7亿尚未赎回，暂时补充流动资金使用资金3.34亿，尚未归还。 | |||||||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户、购买理财产品以及暂时补充流动资金。 | |||||||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||||||||
| 附表二 | |
| 募集资金使用情况对照表 | |
| 2020年度 | |
| 募集资金总额 | 63,417.15 | 本年度投入募集资金总额 | 7,470.75 |
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 7,470.75 | |
| 变更用途的募集资金总额比例 |