烟台中宠食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）2020年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金（2019年募集资金）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1841号《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行194,240,000.00元的可转换公司债券，总募集资金194,240,000.00元，扣除承销佣金人民币7,335,743.00元后，本公司开立的募集资金专户实际收到人民币186,904,257.00元，并业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信验字(2019)第000013号报告审验。上述到位资金扣除会计师费、律师费、资信评级费、法定信息披露费等其他费用后，募集资金净额为183,504,257.00元。
2、烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票（2020年募集资金）经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1627号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,中宠公司本次非公开发行股票17,373,312.00股，总募集资金为651,499,200.00元，扣除承销和保荐费用14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字(2020)第000040号《验资报告》。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金监管情况
1、2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金项目
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2019年2月13日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》，分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、2020年公司非公开发行股票募集资金项目
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第三十七次会议批准，审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，将分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中信银行烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与国内开户行签订了《募集资金三方监管协议》与国外开户行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况
1、2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 中国银行股份有限公司烟台莱山支行 | 206537999260 | 10,000.00 | 2.29 |
| 广发银行股份有限公司烟台莱山支行 | 9550880209508800232 | 8,690.43 | 564.71 |
| 合 计 | 18,690.43 | 567.00 |
2、2020年公司非公开发行股票募集资金
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 中国光大银行烟台莱山支行 | 38110188000207666 | 11,411.00 | 49.81 |
| 中国民生银行烟台芝罘支行 | 632368155 | 13,700.00 | 3,676.56 |
| 中信银行烟台莱山支行 | 8110601012701187440 | 10,000.00 | 409.84 |
| 中国银行股份有限公司烟台莱山支行 | 219542589137 | 23,039.00 | 105.71 |
| 中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行 | 37050166746000001529 | 5,499.92 | 1,418.98 |
| 中国银行（新西兰）有限公司 | 88-8800-0022570-01 | __ | __ |
| 中国银行（新西兰）有限公司 | 100002300085488 | __ | __ |
| 合 计 | 63,649.92 | 5,660.90 |
注：公司与中国银行（新西兰）有限公司、宏信证券有限责任公司、新西兰天然宠物食品有限公司签订了四方监管协议，并开立了两个账号。截至2020年12月31日，尚未有款项转入这两个账号。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金
（1）本年度募集资金使用情况
单位：万元
| 项目内容 | 金额 |
| 期初余额 | 876.85 |
| 减：暂时补充流动资金 | 8,000.00 |
| 手续费 | 0.28 |
| 付设备款/工程款 | 10,330.40 |
| 购买理财 | 1,100.00 |
| 加：存款利息 | 18.18 |
| 理财收益 | 2.65 |
| 理财赎回 | 1,100.00 |
| 归还暂时补充流动资金 | 18,000.00 |
| 期末募集资金余额（2020.12.31） | 567.00 |
募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
2、2020年非公开发行股票募集资金
单位：万元
| 项目内容 | 金额 |
| 收到募集资金 | 63,649.92 |
| 减：其他发行费用 | 317.68 |
| 置换预先投入的自筹资金 | 2,953.06 |
| 暂时补充流动资金 | 33,400.00 |
| 手续费 | 0.01 |
| 付设备款/工程款 | 741.24 |
| 购买理财 | 17,000.00 |
| 补充营运资金 | 3,776.45 |
| 加：收利息 | 199.42 |
| 期末募集资金余额（2020.12.31） | 5,660.90 |
募集资金使用情况对照表详见本报告附表二。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金的使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司募集资金的存放和使用合理、规范，募集资金使用的披露及时、真实、准确、完整。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字(2021)第000087号《烟台中宠食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为，公司《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了中宠股份2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，中宠股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2020年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
烟台中宠食品股份有限公司董 事 会
2021年3月31日