中小板关注函【2021】第 93 号

烟台中宠食品股份有限公司董事会：

2021年2月1日，你公司披露《关于公司对外投资暨收购境外公司股权的公告》（以下简称《公告》）称，拟以3,343.75万新西兰元收购PetfoodNZ International Limited（以下简称“PFNZ”）70%股权。本次交易完成后，公司将直接持有PFNZ 70%的股权，PFNZ将成为公司的控股子公司。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

1、《公告》显示，本次你公司对PFNZ 100%股权的的估值为4,776.79万新西兰元，是PFNZ 2020财年（自2019年4月1日至2020年3月31日）EBITDA金额373.19万新西兰元的12.8倍。

（1）2020年2月3日，股东Philip Matthew MOULDS将持有的PFNZ 20%股权以450万新西兰元转让给ZIWIPEAK LIMITED。请结合PFNZ最近三年股权转让情况，说明本次交易价格与最近三年交易价格差异的原因和合理性。

（2）请结合同行业收购案例，说明本次交易价格确定的依据与公允性。

2、尽职调查报告显示，截至2020年7月31日，PFNZ对于持股20%的股东ZIWIPEAK LIMITED 的应收账款为141.49万新西兰元，占

应收账款余额的63.14%。请根据PFNZ对关联方、股东的销售及占比情况，说明是否对其存在重大依赖，以及本次交易完成后PFNZ能否与上述客户保持稳定的业务往来，如否，请说明你公司收购PFNZ的原因、必要性。

3、2019财年、2020财年、2020年4月至7月，PFNZ分别实现营业收入1,286.31万新西兰元、1,725.85万新西兰元、815.76万新西兰元，分别实现净利润125.44万新西兰元、216.31万新西兰元、

207.21万新西兰元。请结合PFNZ的业务发展情况、行业市场竞争情况、盈利模式、核心竞争力等，补充说明PFNZ报告期内营业收入、净利润波动的合理性。

4、请补充披露本次收购形成的商誉金额，并结合你公司商业模式、对外扩张规模和趋势、标的资产预计未来现金流量及持续盈利能力，说明新增商誉是否会对你公司资产质量和盈利能力造成潜在不利影响，并就相关事项做充分风险提示。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年 2月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2021年2月4日