宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见

宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券及非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份预计公司及子公司2021年日常关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据日常生产经营的需要，公司及子公司预计2021年度将与关联方日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）、滁州云宠智能科技有限公司（以下简称“云宠智能”）、杭州领先宠物食品有限公司（以下简称“杭州领先”）和爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）发生日常关联交易总额不超过43,500.00万元。

（二）预计2021年日常关联交易类别和金额

公司及子公司预计2021年度将与关联企业日本伊藤、云宠智能、杭州领先和爱淘宠物发生购销产品等日常关联交易，交易类型及金额具体如下：

单位：万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：以上数据未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）日本伊藤株式会社

1. 基本情况

法定代表人：伊藤范和注册资本：3,000万日元主营业务：宠物服饰、宠物食品、电气机器、光学机器、乐器、玩具、运动用品、酒类等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代理业务等住所：日本爱知县一宫市森本五丁目17番27号最近一期财务数据：

截至2020年11月30日，日本伊藤资产总额363,748.00万日元，所有者权益91,265.30万日元；2020年6月1日至2020年11月30日营业收入187,217.30万日元，净利润15,093.30万日元（以上数据未经审计）。

2. 与上市公司的关联关系

公司持股5%以上的股东，持有公司股份2,100.00万股，占公司总股本的

10.71%，且公司董事伊藤范和任其代表取缔役。

3.履约能力分析

日本伊藤为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

（二）滁州云宠智能科技有限公司

1.基本情况

法定代表人：王榕

注册资本：238.9217万人民币

主营业务：智能设备软硬件技术开发、设计、制作、销售；宠物、宠物食品、宠物保健品、宠物用品制造及销售；宠物医疗器械、兽药、宠物卫生用品销售(凭许可证在有效期内经营)；货物或技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；宠物食品(饲料)领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；电子商务信息咨询服务；市场营销策划；图文设计制作；网页设计制作；企业形象策划；计算机网络技术服务、技术咨询；宠物美容服务；餐饮服务(凭许可证在有效期内经营)；演艺经纪服务(凭许可证在有效期内经营)；展览展示服务；礼仪服务；摄影摄像服务；动物诊疗服务；住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园苏滁国际商务中心4层409-2-2座

最近一年财务数据：

截至2020年12月31日，云宠智能资产总额8,342.18万元，所有者权益3,138.90万元；2020年度营业收入9,991.44万元，净利润-4,260.51万元（以上数据未经审计）。

2.与上市公司的关联关系

公司董事长、总经理郝忠礼任该公司副董事长。

3.履约能力分析

云宠智能为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

（三）杭州领先宠物食品有限公司

1.基本情况

法定代表人：周永健

注册资本：1,000万人民币

主营业务：网络技术、宠物用品的技术研发、技术咨询、技术服务；宠物用品、宠物饲料、宠物玩具、工艺品的批发及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号33幢1501室

最近一年财务数据：

截至2020年12月31日，杭州领先资产总额1,379.26万元，所有者权益-989.46万元；2020年度营业收入3,902.34万元，净利润-1,523.81万元（以上数据未经审计）。

2.与上市公司的关联关系

公司参股子公司，持股比例40%。

3. 履约能力分析

杭州领先为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

（四）爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司

1.基本情况

法定代表人：庄明允注册资本：1,580万美元主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口。住所：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村最近一年财务数据：

截至2020年12月31日，爱淘宠物资产总额2,286.35万美元，所有者权益1,576.54万美元；2020年度营业收入1,218.11万美元，净利润28.17万美元（以上数据未经审计）。

2. 与上市公司的关联关系

公司参股子公司，公司持有其股份比例49%，且公司董事江移山任其董事。

3. 履约能力分析

爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

三、关联交易的定价政策

公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正、公允的原则，与关联方签订相关合同并进行交易。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议

2021年1月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事郝忠礼、郝宸龙、伊藤范和、江移山回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议

2021年1月29日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》。

（三）独立董事的事前认可意见

公司预计2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。

综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

（四）独立董事的独立意见

1、公司第三届董事会第五次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议履行了法定程序；

2、本次预计的关联交易为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；

3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，公司全体独立董事同意上述关联交易。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为，上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本保荐机构对上述事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_________________ _________________任 滨 杨 锋

宏信证券有限责任公司

年 月 日