宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司变更部分募投项目实施方式及实施

地点的核查意见

宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份变更部分募投项目实施方式及实施地点事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目基本情况

公司《2020年非公开发行A股股票预案》披露的公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

注：NPTC为公司全资子公司。

三、变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点的原因

（一）募投项目实施方式和实施地点变更的基本情况

年产2万吨宠物湿粮新西兰项目的实施方式及实施地点变更具体情况如下：

变更募集资金投资项目实施方式前后，募集资金使用计划调整情况如下：

单位：万元

本次募集资金投资项目实施方式的变更仅涉及“建设期土地租赁费用投资”的变动，其他募集资金使用计划不变。募投项目实施过程中建设支出实际投资需

求超出原计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。截至本核查意见出具日，公司尚未有“建设期土地租赁费用投资”募集资金的实际投入。

（二）本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点的原因公司原计划通过租赁位于新西兰Whakato Johnston 37号的土地建设厂房用于仓库、设备存储和商业宠物食品制造，为了更好地利用公司现有资源，根据公司长远发展规划的考虑，公司将募投项目实施地点变更至奥克兰市DrurySouth Crossing工业园，该地点离项目实施主体NPTC原生产工厂距离较近，有利于提高NPTC的整体运作效率，同时，该项目土地由租赁方式变更为购买方式，有效延长了土地使用期限，有利于公司长期战略化布局，更符合公司成本与效益的要求。经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，此次变更部分募集资金投资项目实施方式更加贴合公司募投项目的要求，符合公司全体股东的利益。

四、募投项目实施方式和实施地点变更后情况说明

（一）基本情况和投资计划

变更后的实施地点Drury South Crossing工业园位于新西兰奥克兰市，土地面积约为25,055平方米。募投项目实施方式变更后，年产2万吨宠物湿粮新西兰项目总投资额由23,039万元增加至27,861万元，使用募集资金投入金额为23,039万元，该项目实施过程中实际投资需求超出募集资金使用计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。

（二）项目实施的必要性和可行性分析

目前，该项目实施主体NPTC已与Drury south limited签署《土地购买合同》，土地位于新西兰奥克兰市Drury South Crossing工业园。

1、项目需履行的境内外审批或备案手续

关于境外投资的境内审批或备案手续，由于该项目投资总额有所增加，根据《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》等法规要求，待公司股东大会审议通过后，公司需至山东省发展和改革委员会、山东省商务厅分别更新年产2万吨宠物湿粮新西兰项目的投资备案。

关于境外投资外汇管理相关手续，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 (汇发[2015]13 号)，年产2万吨宠物湿粮

新西兰项目无需直接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。关于境外投资境外审批或备案手续，拟变更实施地点位于工业区内，使用该土地生产和加工宠物食品是该地区规划允许的工业活动，使用该土地生产和加工宠物食品不需要特别批准或特别资源许可。因此，该项目在境内外审批或备案手续方面不存在实质性障碍。

2、充分利用现有资源，提高募集资金使用效率

公司在购买奥克兰市Drury South Crossing工业园中建设募投项目，该地点离项目实施主体NPTC原生产工厂距离较近，能够更好地利用公司现有原材料采购、人员储备、物流运输等资源，在提高管理及整体运作效率的同时，可以显著提高募集资金使用效率，同时，该项目土地由租赁方式变更为购买方式，有效延长了土地使用期限，为公司中长期发展战略化布局提供有力保障，为增强公司核心竞争力奠定坚实基础。

（三）项目经济效益分析

原募投项目中规划在租赁土地上建设厂房用于仓库、设备存储和商业宠物食品制造，本次变更为在购买土地上建设厂房，且实施地点更靠近于实施主体NPTC现有生产经营地，能够更好地利用公司现有资源，有利于提高整体运作效率，经济效益显著。

五、本次增资的目的和对公司的影响

本次变更仅涉及募投项目的实施方式和实施地点，不会对募投项目产生重大不利影响。本次募投项目实施方式的变更能够优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

六、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会意见

2021年1月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，同意公司变更“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”部分的募投项目实施方式和实施地点。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

2021年1月25日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。公司监事会认为：公司变更部分募投项目实施方式和实施地点，有利于提高募集资金使用效率，加快项目进度。本次募集资金投资项目变更实施方式和实施地点符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司部分募集资金投资项目变更实施方式。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司变更募集资金投资项目实施方式和实施地点符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目实施方式和实施地点的变更，是基于公司战略以及成本与效益的考虑，不存在变相改变募集资金投资方向及损害全体股东利益的情形，调整后的实施方式和实施地点更符合公司经营管理的需求，有利于公司的长远发展，不会对现行主营业务及生产经营造成不利影响。

综上所述，公司独立董事同意对“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”实施方式和实施地点进行变更。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：中宠股份本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次变更部分募集资金投资项目实施

方式及实施地点的议案已经公司第三届董事会第四次会议和公司第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。综上，本保荐机构同意中宠股份本次变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司变更部分募投项目实施方式及实施地点的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_________________ _________________任 滨 杨 锋

宏信证券有限责任公司

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