宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司拟对参股子公司增资

暨关联交易的核查意见

宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券及非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司拟对参股子公司爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易的概述

2019年5月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司股权的议案》，同意公司以现金490万美元受让爱淘宠物49%的股权。

2020年1月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的议案》，公司与温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”）按目前持股比例，共同对参股公司爱淘宠物货币增资580.00万美元，其中源飞宠物增资295.80万美元，公司增资284.20万美元，此次增资完成后，公司与源飞宠物持股比例不变。

基于爱淘宠物业务发展需要，公司拟与源飞宠物按目前持股比例，共同对参股公司爱淘宠物货币增资600.00万美元，其中源飞宠物增资306.00万美元，公司增资294.00万美元，本次增资完成后，各投资方持股比例不变。本次增资可以有效增加爱淘宠物规模，亦符合公司全球化协同发展战略。2021年1月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议，第三届监事会第四次会议分别审议并通过了《关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会授权公司总经理就该事项签署相关协议及法律文件，授权期限至相关

事宜全部办理完毕之日止。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司持有爱淘宠物49%的股权，对其日常经营产生重大影响，故爱淘宠物为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司英文名称：I TAO PET SUPPLIES（CAMBODIA） CO., LTD.注册号码（柬埔寨）：00040891公司类型：私人有限公司成立日期：2019年3月6日注册地址：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村法定代表人：庄明允实际控制人：庄明允注册资本：1,580万美元经营范围：宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口。本次增资完成前后，爱淘宠物的股权情况如下：

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度主要财务数据：

（1）历史沿革：

①爱淘宠物设立

2019年3月6日，源飞宠物于柬埔寨设立爱淘宠物，注册资本1,000万美元，源飞宠物持有其100%股权，爱淘宠物于当日取得注册证书，注册号码为00040891。

②爱淘宠物第一次股权转让

2019年6月5日，源飞宠物与公司签订《股权转让协议》，源飞宠物将其持有的爱淘宠物49%的股权转让给公司，本次股权转让完成后，源飞宠物持有爱淘宠物51%的股权，对应在注册资本中出资额为510万美元，公司持有爱淘宠物49%的股权，对应在注册资本中出资额为490万美元，爱淘宠物注册资本保持不变。

③爱淘宠物第一次增资

2020年1月12日，源飞宠物与公司签订《关于共同对柬埔寨公司增资的协议》，源飞宠物与公司按照原持股比例共同对爱淘宠物增资580万美元，其中爱淘宠物增资295.80万美元，公司增资284.20万美元，增资后，爱淘宠物注册资本增加至1,580万美元，源飞宠物与公司持股比例保持不变。

（2）主要业务最近三年发展状况：

爱淘宠物主要从事宠物食品的生产、销售业务，近三年业务发展稳定。

（3）主要财务指标：

截至2020年12月31日，爱淘宠物资产总额2,286.35万美元，所有者权益1,576.54万美元；2020年度营业收入1,218.11万美元，净利润28.17万美元（以上数据未经审计）。

3、关联关系说明：

爱淘宠物为公司持股比例49%的联营企业，公司董事江移山先生担任爱淘宠物的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，爱淘宠物系公司关联法人。

4、爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备相应的履约能力。

三、其他增资方基本情况

公司名称：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

统一社会信用代码：91330326766445257X类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人： 庄明允注册资本：10225万人民币成立日期：2004年09月27日营业期限至：2034年09月23日住所：浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路1号经营范围：宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次增资是基于爱淘宠物业务发展需要，可以有效增加其资本规模，亦符合公司长期发展战略。本次增资系爱淘宠物全体股东同比例增资，公司对其持股比例不变，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与爱淘宠物发生日常关联交易1,502.43万元，此外，公司未与爱淘宠物发生其他关联交易。

六、相关审核及批准程序

（一）董事会审议

2021年1月25日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过《关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的议案》；同时，公司董事会授权公司总经理负责签署相关协议及法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕之日止。本次交易在董事会批准权限内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议

2021年1月25日，公司第三届监事会第四次会议审议并通过《关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：本次增资是基于爱淘宠物业务发展需要，可以有效增加其资金规模，亦符合公司长期发展战略。本次增资系爱淘宠物全体股东同比例增资，公司对其持股比例不变，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利

益的情形。

（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：本次增资暨关联交易有效保障爱淘宠物的资金需求，增强其资金实力，满足公司整体发展规划的需求；本次增资暨关联交易内容合法有效、程序合法，符合公司及所有股东的长远利益。综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。独立董事独立意见：本次增资旨在增强爱淘宠物的资金实力，提高其综合竞争力，以满足本公司整体发展规划的需求，符合公司和全体股东的利益，本次增资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，符合上市公司及股东利益。董事会在审议此项关联交易时，会议的决议程序和表决合法有效，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

因此，公司全体独立董事同意上述关联交易。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（一）公司对参股子公司爱淘宠物增资是基于其业务发展需要，可以有效增加其资本规模，且本次增资系爱淘宠物全体股东同比例增资，公司对其持股比例不变，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；

（二）该事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定；

基于上述，本保荐机构对中宠股份拟对参股子公司爱淘宠物增资暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司拟对参股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

___________________ ____ ___________任 滨 杨 锋

宏信证券有限责任公司

年 月 日