烟台中宠食品股份有限公司关于追认公司及子公司2020年度经常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次追认经常性关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次追认经常性关联交易主要原因系爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）业务发展情况良好，追认经常性关联交易不会对公司持续经营等产生不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖，不影响上市公司的独立性。

一、关联交易超额概述

2020年4月7日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》，同意公司及子公司预计2020年度将与公司关联企业爱淘宠物发生购销产品等经常性关联交易，预计金额不超过1,500万美元，该议案已经2019年年度股东大会审议决议通过，具体内容详见刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司及子公司2020年度经常性关联交易的公告》（公告编号：2020-033）、《关于2019年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2020-047）。

2021年1月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议以8票赞成，1票回避（关联董事江移山先生回避表决），0票反对，无弃权票的表决结果，审议通过《关于追认公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》。因爱淘宠物业务发展情况良好，公司及子公司与其实际发生的经常性关联交易超出年度预计金额，公司拟增加与关联方爱淘宠物的经常性关联交易，预计2020年度与

爱淘宠物发生购销产品等经常性关联交易额不超过2,200万美元（含已发生的实际交易金额）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司

2、成立日期：2019年3月6日

3、与上市公司的关联关系：公司参股子公司，公司持有其股份比例49%

4、注册资本：1,580万美元

5、主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口。

6、主要财务指标：

截至2020年12月31日，爱淘宠物资产总额22,863,545.24美元，所有者权益15,765,381.48美元；2020年度营业收入12,181,064.49美元，净利润281,672.60美元（以上数据未经审计）。

7、履约能力分析：爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备相应的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响，公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、上述事项对上市公司的影响

公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

五、本次追认和增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万美元

六、决策程序及独立董事意见

（一）董事会审议

2021年1月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于追认公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》，公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。关联董事回避表决。

该议案需股东大会审议。

（二）监事会审议

2021年1月13日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于追认公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司及子公司关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司及子公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：经认真审议《关于追认公司及子公司2020年度经常性关联交易的议案》，我们认为公司补充确认关联交易为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，

不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们一致同意该事项并提交董事会审议。

2、独立董事意见：公司补充确认与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该事项。

七、保荐机构意见

保荐机构认为：2020年上述关联交易超出原预计额度系爱淘宠物业务发展情况良好，公司及子公司根据实际经营需要增加与其之间的交易所致，属于正常且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，该事项尚需股东大会审议通过。保荐机构对该事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2021年1月14日