宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体
增资实施募投项目的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《2020年非公开发行A股股票预案》披露的公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投资额 | 实施主体 |
| 年产6万吨宠物干粮项目 | 23,700.00 | 23,700.00 | 中宠股份 |
| 年产2万吨宠物湿粮新西兰项目 | 23,039.00 | 23,039.00 | The Natural Pet Treat Company |
| Limited（以下简称“NPTC”) | |||
| 营销中心建设及营销渠道智能化升级项目 | 11,411.00 | 11,411.00 | 中宠股份 |
| 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 | 中宠股份 |
| 合计 | 65,150.00 | 65,150.00 | - |
注：NPTC为公司全资子公司。
三、本次增资的基本情况
1、增资额度
公司拟使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体NPTC进行增资，增资额为230,390,000.00元人民币。增资款将全部存放于在相关银行开立的募集资金专户中，全部用于“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的实施。
2、资金来源
公司非公开发行股票募集的资金。
四、本次增资对象的基本情况
企业名称：The Natural Pet Treat Company Limited
地址：11-13 Lansford Crescent, Avondale, Auckland, 0600, New Zealand
成立日期：系依据新西兰法律成立于1999年01月15日并存续的公司
公司情况：NPTC是一家位于新西兰从事宠物食品的研发、生产以及销售的公司，成立于1999年，拥有多年的生产及销售经验。其自主品牌ZEAL?产品于新西兰本土生产，并销售到新西兰、中国、美国、加拿大、欧盟、澳大利亚、马来西亚、新加坡、日本、俄罗斯、泰国、香港和台湾等多个国家及地区，拥有优秀的品牌知名度。
与公司的关系：公司之全资子公司
股权结构：增资前后公司均持有NPTC100%股权
NPTC最近一年一期财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年9月末（未经审计） | 2019年12月末（经审计） |
| 资产总额 | 4,953.23 | 3,404.39 |
| 负债总额 | 2,195.41 | 1,726.42 |
| 净资产 | 2,757.83 | 1,677.97 |
| 财务指标 | 2020年1-9月（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 7,655.41 | 4,699.37 |
| 净利润 | 1,146.44 | 447.98 |
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资资金的来源为公司非公开发行股票的募集资金。本次增资是募集资金投资项目实际建设的需要，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施。本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。
公司本次向募投项目实施主体增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资事项属于公司非公开发行股票募投项目的具体投入，且投资金额在董事会审议的权限之内，无需提请股东大会审议。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会意见
2020年12月3日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。
（二）监事会意见
2020年12月3日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。公司使用募集资金向募投项目实施主体NPTC增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，审议程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。
（三）独立董事意见
公司使用募集资金向募投项目实施主体NPTC增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，相关审议程序合法合规。公司本次增资事项系公司正常实施募投项目所需，符合股东大会批准的投资计划和项目当前实际，有利于募投项目的正常建设，不存在改变募集资金投向或损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
因此，独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：中宠股份本次使用募集资金对全资子公司NPTC增资事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。同时，该事项与募集资金投资项目的实施计划相符，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司NPTC增资事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_________________ _________________任 滨 杨 锋
宏信证券有限责任公司
年 月 日