宏信证券有限责任公司
关于烟台中宠食品股份有限公司使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、中宠股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1.00元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），其中，扣除承销费和保荐费14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《2020年非公开发行A股股票预案》披露的公司非公开发行股票募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投资额 | 备案文件情况 |
| 1 | 年产6万吨宠物干粮项目 | 23,700.00 | 23,700.00 | 登记备案项目代码：2020-370613-13-03-020375 |
| 2 | 年产2万吨宠物湿粮新西兰项目 | 23,039.00 | 23,039.00 | 鲁发改外资备（2020）67号 |
| 3 | 营销中心建设及营销渠道智能化升级项目 | 11,411.00 | 11,411.00 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 | - |
| 合 计 | 65,150.00 | 65,150.00 | - | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年10月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,005.85万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用 募集资金 | 自筹资金 预先投入金额 | 本次募集资金拟置换金额 |
| 1 | 年产6万吨宠物干粮项目 | 23,700.00 | 2,953.06 | 2,953.06 |
| 2 | 年产2万吨宠物湿粮新西兰项目 | 23,039.00 | ||
| 3 | 营销中心建设及营销渠道智能化升级项目 | 11,411.00 | 52.79 | 52.79 |
| 4 | 补充流动资金 | 7,000.00 | ||
| 合 计 | 65,150.00 | 3,005.85 | 3,005.85 | |
四、使用募集资金置换的预先已投入募投项目的自筹资金的审批程序
（一）董事会审议
2020年11月5日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以3,005.85万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会审议
公司本次资金置换，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，监事会同意公司以3,005.85万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事的独立意见
经核查，公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入金额经注册会计师审核并出具了专项审核报告，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
独立董事同意公司以3,005.85万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、会计师事务所鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字(2020)第000833号《关于烟台中宠食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，认为中宠股份管理层编制的《烟台中宠食品股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在所有重大方面如实反映了中宠公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
六、保荐机构核查意见
中宠股份本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《2020年非公开发行A股股票预案》及其他本次非公开发行股票申请文件中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中宠股份上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性
文件中关于中小企业板上市公司募集资金管理的有关规定，宏信证券对中宠股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_________________ _________________任 滨 杨 锋
宏信证券有限责任公司
年 月 日