宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），其中，扣除承销费和保荐费14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况及闲置原因

公司《2020年非公开发行A股股票预案》披露的公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加，形成一定资金缺口。使用闲置募集资金暂时补充流动资金既提高募集资金使用效率，亦可以降低公司财务成本，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可以节约财务费用1,500万元。

三、提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

中宠股份于2020年3月16日、2020年4月1日先后召开第二届董事会第二十九次会议、2020年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置公开发行可转债募集资金不超过8,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起不超过12个月。

公司于2020年7月16日至2020年11月4日，累计将上述暂时用于补充流动资金中8,000万元归还至募集资金专用账户，截至2020年11月4日，前次使用部分闲置募集资金补充流动资金已归还完毕。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用本次非公开发行股票4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

四、相关决议程序

（一）董事会审议

2020年11月5日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。

本次议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议

2020年11月5日，公司第二届监事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司及子公司部分募集资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意经公司股东大会审议后公司本次使用部分募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

（三）独立董事的独立意见

经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补充流动资金时间不超过十二个月，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关规定。

综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金4亿元人民币暂时补充流动资金。

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十九次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

综上，本保荐机构对上述事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_________________ _________________任 滨 杨 锋

宏信证券有限责任公司

年 月 日