国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，对沃特股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1078号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）36,630,036股，募集资金总额为人民币599,999,989.68元，募集资金净额为人民币587,852,395.60元。上述募集资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月11日出具《验资报告》（中喜验资2023Y00046号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。
（二）2024年度募集资金使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入31,542.05万元，其中：2024年度使用募集资金10,274.56万元，其中用于实施“年产4.5万吨特种高分子材料建设项目”投入6,589.74万元,用于实施“总部基地及合成生物材料创新中心建设项目”投入3,684.82万元。
截至2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币27,566.65万元（含累计收到的利息收入扣除银行手续费等的净额），具体情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 募投项目累计投入资金 | 闲置募集资金进行现金管理的余额 | 暂时补充流动资金的募集资金 | 利息收入（含理财收益） | 截止日活期存款余额 |
| 中国银行股份有限公司深圳市分行 | 767977478769 | 21,909.31 | - | - | 205.93 | 0.01 |
| 银行名称 | 账号 | 募投项目累计投入资金 | 闲置募集资金进行现金管理的余额 | 暂时补充流动资金的募集资金 | 利息收入（含理财收益） | 截止日活期存款余额 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行 | 0406040120010023403 | 7,732.75 | - | - | 70.75 | 238.00 |
| 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 755903996910000 | 1,899.99 | 7,000.00 | 20,000.00 | 28.64 | 328.64 |
| 合计 | 31,542.05 | 7,000.00 | 20,000.00 | 305.32 | 566.65 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合实际情况，制定了《深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司于2023年7月18日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过设立募集资金专用账户，并与保荐人国信证券、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
公司于2024年8月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过新增募集资金专项账户的议案，公司与保荐人、开户银行对新增募集资金专项账户签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额（含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司深圳市分行 | 767977478769 | 59,200.00 | 0.01 | 活期存款 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行 | 0406040120010023403 | - | 238.00 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 755903996910000 | - | 328.64 | 活期存款 |
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币10,274.56万元，具体使用情况详见本核查意见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具中喜专审2023Z00944号《深圳市沃特新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，于2023年8月28日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司募集资金到位后以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换总额为3,224.11万元。
报告期内，除上述情况外，不存在其他募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年8月26日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过2亿元（含2亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2024年8月26日起，最晚不超过2025年8月25日，到期将归还至募集资金专户。
在上述授权额度及期限内，公司募集资金暂时补充流动资金金额为20,000.00万元。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2024年8月26日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过人民币1.2亿元（含1.2亿元，该额度内可循环滚动使用）的暂时闲置募集资金和不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元，该额度内可循环滚动使用）的自有资金进行现金管理，同时授权公司管理层最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件，并由公司财务管理中心具体办理相关
事宜。本次现金管理授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年12月31日，公司募集资金累计取得现金管理收益305.32万元，已到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，尚未到期的现金管理余额为7,000万元。
（六）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金中7,000.00万元用于现金管理，20,000.00万元暂时补充流动资金，其余部分将按照计划用于公司的募投项目建设。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司募集资金累计使用进度为53.66%。受宏观经济环境、下游市场需求变化等因素的影响，基于维护股东利益的考虑，公司审慎地对募投项目实施投入，导致部分募投项目投资进度较慢。保荐人将持续关注公司募集资金使用情况，并督促公司做好相关信息披露工作。
2024年度，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放于使用情况专项报告的鉴证意见
中喜会计师认为，沃特股份董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主
板上市公司规范运作》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了沃特新材料公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
2024年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 58,785.24 | 本年度投入募集资金总额 | 10,274.56 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 31,542.05 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产4.5万吨特种高分子材料建设项目 | 否 | 26,525.24 | 26,525.24 | 6,589.74 | 8,731.85 | 32.92% | 2025年8月11日 | 不适用 | 不适用（注1） | 否 |
| 2、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目 | 否 | 15,260.00 | 15,260.00 | 3,684.82 | 5,810.20 | 38.07% | 2027年8月11日 | 不适用 | 不适用 （注2） | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | - | 17,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 58,785.24 | 58,785.24 | 10,274.56 | 31,542.05 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 合计 | — | 58,785.24 | 58,785.24 | 10,274.56 | 31,542.05 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和 | 不适用 | |||||||||
| 原因（分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具中喜专审2023Z00944号《深圳市沃特新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，并于2023年8月28日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司募集资金到位后以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,124.49万元、置换预先支付发行费用99.62万元，置换总额为3,224.11万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年8月26日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过2亿元（含2亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2024年8月26日起，最晚不超过2025年8月25日，到期将归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司募集资金用于暂时补充流动资金的金额为20,000万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2024年8月26日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过人民币1.2亿元（含1.2亿元，该额度内可循环滚动使用）的暂时闲置募集资金和不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元，该额度内可循环滚动使用）的自有资金进行现金管理，同时授权公司管理层最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件，并由公司财务管理中心具体办理相关事宜。本次现金管理授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年12月31日，公司募集资金累计取得现金管理收益305.32万元，已到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，尚未到期的现金管理余额为7,000万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金中7,000万元用于现金管理，20,000万元暂时补充流动资金，其余尚未使用的募集资金将按照计划用于公司的募投项目建设。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：年产4.5万吨特种高分子材料建设项目处于建设投入中，尚未达产。
注2：总部基地及合成生物材料创新中心建设项目处于建设投入中，尚未达产。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
2024年度
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
姚 政 贺玉龙
国信证券股份有限公司
二〇二五年四月二十四日