证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2025-013

深圳市沃特新材料股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2025年4月14日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2025年4月24日以现场表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

与会董事同意《2024年年度报告》及其摘要。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

与会董事同意《2024年度总经理工作报告》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度总经理工作报告》。

（三）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

与会董事同意《2024年度董事会工作报告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。公司现任独立董事王文广、盛宝军、徐开兵向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上向股东做述职报告，2024年度独立董事述职报告的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的独立董事述职报告。公司现任独立董事王文广、盛宝军、徐开兵向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，专项意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于<公司2024年度利润分配的预案>的议案》

与会董事同意《公司2024年度利润分配的预案》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

与会董事同意《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

与会董事同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供财务审计服务，负责公司财务、内部控制审计，聘期一年。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。董事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行了评估，审计委员会出具了履行监督职责情况的报告，具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于2024年董事薪酬的确认以及2025年董事薪酬方案的议

案》

公司2024年董事薪酬确认以及2025年董事薪酬方案的具体情况详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年董事薪酬的确认以及2025年董事薪酬方案》。全体董事均回避表决，本议案直接提交至公司股东大会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（八）审议通过《关于2024年非董事高级管理人员薪酬的确认以及2025年非董事高级管理人员薪酬方案》

与会董事同意《关于2024年非董事高级管理人员薪酬的确认以及2025年非董事高级管理人员薪酬方案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年非董事高级管理人员薪酬的确认以及2025年非董事高级管理人员薪酬方案》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（九）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

与会董事同意《2024年度财务决算报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》与会董事同意《2024年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制自我评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十一）审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》

与会董事同意《公司内部控制规则落实自查表》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十二）审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》与会董事同意《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》，2024年公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的中喜会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》与会董事同意公司及公司合并报表内子公司2025年度与关联方株式会社华尔卡预计发生关联交易总金额不超过14,500万元（不含税，有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止）。同时，提请股东大会授权董事会根据实际业务开展，由董事会授权公司管理层在本次预计额度范围内签订有关协议文件。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》

公司2023年度利润分配方案已于2024年5月30日实施完毕，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，现对行权价格作出相应调整。经过本次调整，公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格由28.455元/股调整为28.448元/股。

因公司2024年度业绩未达成考核目标，不满足2021年股票期权激励计划第三期行权条件，公司拟注销首次已授予份额的25%，即154.9875万份股票期权；另因7名激励对象离职不再具备激励对象资格，拟注销前述激励对象剩余股票期权2.5625万份（本次合计注销前述离职激励对象持有的全部股票期权5.1250万份）。综上所述，本次共计拟注销157.5500万份股票期权。注销完成后，公司2021年股票股权激励计划激励对象调整为111人，剩余已授予但尚在等待期的股票期权152.4250万份。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事刘则安回避表决。

表决结果：通过。具体情况详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的公告》《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格调整及部分股票期权注销的法律意见书》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十五）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

与会董事同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于<2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》

与会董事同意《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（十七）审议通过《关于制定<深圳市沃特新材料股份有限公司市值管理制度（2025年4月）>的议案》

为进一步增强投资者回报，提升公司投资价值，与会董事同意制定《深圳市沃特新材料股份有限公司市值管理制度（2025年4月）》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司市值管理制度（2025年4月）》。

（十八）审议通过《关于制定<深圳市沃特新材料股份有限公司舆情管理制度（2025年4月）>的议案》

为增强公司在各类舆情事件中的应对效率，构建高效、灵敏的应急响应体系，确保公司能够迅速、妥善地处理舆情事件对公司品牌形象、市场声誉及日常运营造成的潜在影响，切实维护投资者和公司的合法权益，与会董事同意制定《深圳市沃特新材料股份有限公司舆情管理制度（2025年4月）》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司舆情管理制度（2025年4月）》。

（十九）审议通过《关于修订<深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（2025年4月）>的议案》

由于中国证监会于2025年3月27日颁布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条中，对上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间调整为年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，与会董事同意修订《2024年员工持股计划管理办法》相关条款。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。其中董事黄文锋先生参与本次员工持股计划，董事黄文锋先生回避表决该议案；因董事刘则安先生的配偶管静女士参与本次员工持股计划，刘则安先生回避表决该议案。

表决结果：通过。具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（2025年4月）》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于向银行申请综合授信及担保的议案》

与会董事同意公司及其合并财务报表范围内的子公司向银行等相关金融机构申请不超过人民币45亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），同意公司对其合并财务报表范围内的子公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币15亿元的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理前述综合授信及担保的全部事项，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信及担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二十一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的议案》

同意公司使用募集资金对公司2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体重庆沃特智成新材料科技有限公司（以下简称“重庆沃特智成”）增加借款0.5亿元(含0.5亿元)，用于实施“年产4.5万吨特种高分子材料建设项目”，借款利率由双方协商确定。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司可根据募投项目实际需求分期向重庆沃特智成提供借款，本次增加借款期限为3年，重庆沃特智成可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（二十二）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》与会董事同意召集公司全体股东于2025年5月16日召开股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司董事会二〇二五年四月二十四日