证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-062
美格智能技术股份有限公司关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计200人；
2、 本次限制性股票解除限售数量为139.2万股，占目前公司股本总额的
0.53%；
3、 本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，现将有关情况公告如下：
一、2024年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年5月31日，公司召开了第三届董事会第二十四次及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月1日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、2024年6月1日，公司在公司官网上对2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2024年6月1日起至2024年6月10日止。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2024年6月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
3、2024年6月17日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
4、2024年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月2日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
5、2024年7月24日，公司完成了2024年度股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2024年7月25日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
6、2025年2月28日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，并于2025年3月18日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年3月1日、2025年3月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
7、2025年6月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年6月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
8、2025年7月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年7月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
二、2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满的说明
根据公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月，第一个解除限售期可申请解除比例为所获限制性股票总量的40%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记日期为2024年7月24日，解除限售期自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起，第一个限售期将于2025年7月23日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划约定的业绩条件进行了审查，解除限售条件如下：
| 第一个解除限售期的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形； ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司业绩考核条件 第一个解除限售期的业绩考核目标：下列考核目标达成其一即可：1、以2023年度公司实现的营业收入为基础，2024年度营业收入增长不低于30%；2、以2023年度公司实现的净利润为基础，2024年度净利润增长不低于30%；（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据；上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。） 根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期解限售比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期解限售比例为85%； ③其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2024年度净利润为135,571,540.00元。剔除本次及其它激励计划股份支付费用（11,117,698.73元)影响后为146,689,238.73元，相比于2023年度净利润64,509,024.24元，2024年度净利润增长率为127.39%，公司层面满足解除限售业绩考核条件。 |
| 首次授予限制性股票激励对象共205人，其中5人已经离职，对应的3万股待办理注销手续，其余200名激励对象考核结果均为合格，满足本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的绩效考核条件。 | |||||
综上所述，董事会认为：《激励计划》之首次授予限制性股票第第一个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的说明
2025年2月28日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，并于2025年3月18日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象中有5人因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共计3万股。截至本公告披露日，该限制性股票尚未回购注销完毕，公司将尽快在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理限制性股票回购注销事宜。
此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：200人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：139.2万股，占目前公司总股本的
0.53%.
3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 中层管理人员、 核心骨干员工 （200人） | 348 | 139.2 | 208.8 | |
| 合计（200人） | 348 | 139.2 | 208.8 | |
注：1、实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，达到考核要求的200名激励对象在首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为139.2万股。经对公司关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司200名激励对象解除限售资格合法有效，满足相关解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
六、律师出具的法律意见
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准；本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
3、炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2024
年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2025年7月10日