证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-051
美格智能技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新议案提交表决。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2025年6月5日（星期四）下午15:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月5日上午9:15—9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点
美格智能技术股份有限公司会议室（广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座三十二层）。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
4、会议召集人：公司第四届董事会
5、会议主持人：董事长王平先生
6、会议通知：公司于2025年5月20日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《美格智能技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-041）。
7、本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《美格智能技术股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共366人，代表有表决权的股份总数111,558,983股，占公司全部股份的42.6120%。
（1）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表有表决权的股份总数102,599,560股，占公司全部股份的39.1898%。
（2）股东参与网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东363人，代表有表决权的股份总数8,959,423股，占公司全部股份的3.4222%。
（3）中小股东出席情况
通过现场和网络投票参加本次股东大会投票的中小股东363人，代表有表决权的股份总数8,959,423股，占公司全部股份的3.4222%。
其中，通过现场投票的中小股东0人，代表有表决权的股份总数0股，占公司全部股份的0.0000%。
通过网络投票的中小股东363人，代表有表决权的股份总数8,959,423股，占全部公司股份的3.4222%。
注：中小股东是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式，审议表决通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
总表决情况：同意111,361,383股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8229％；反对186,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1673％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0099％。
中小股东总表决情况：同意8,761,823股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7945％；反对186,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0827％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1228％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况：同意111,356,983股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8189％；反对188,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1687％；弃权13,800股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0124％。
中小股东总表决情况：同意8,757,423股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7454％；反对188,200股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的2.1006％；弃权13,800股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1540％。
2.02 发行时间
总表决情况：同意111,358,283股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8201％；反对186,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1673％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0126％。
中小股东总表决情况：同意8,758,723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7599％；反对186,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0827％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1574％。
2.03 发行方式
总表决情况：同意111,358,683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8205％；反对186,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1673％；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0123％。
中小股东总表决情况：同意8,759,123股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7644％；反对186,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0827％；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1529％。
2.04 发行规模
总表决情况：同意111,356,583股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8186％；反对188,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1687％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0127％。
中小股东总表决情况： 同意8,757,023股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7409％；反对188,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1006％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1585％。
2.05 定价方式
总表决情况：同意111,358,283股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8201％；反对186,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1673％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0126％。
中小股东总表决情况：同意8,758,723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7599％；反对186,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0827％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1574％。
2.06 发行对象
总表决情况：同意111,358,583股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8204％；反对186,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1673％；弃权13,800股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0124％。
中小股东总表决情况：同意8,759,023股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7632％；反对186,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0827％；弃权13,800股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1540％。
2.07 发行原则
总表决情况：同意111,358,583股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8204％；反对186,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1673％；弃权13,800股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0124％。
中小股东总表决情况：同意8,759,023股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7632％；反对186,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0827％；弃权13,800股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1540％。
2.08 上市地点
总表决情况：同意111,356,983股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.8189％；反对188,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1687％；弃权13,800股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0124％。
中小股东总表决情况：同意8,757,423股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7454％；反对188,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1006％；弃权13,800股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1540％。
2.09 承销方式
总表决情况：同意111,363,183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8245％；反对181,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1622％；弃权14,800股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0133％。
中小股东总表决情况：同意8,763,623股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.8146％；反对181,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0202％；弃权14,800股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1652％。
2.10 转为境外募集股份并上市的股份有限公司
总表决情况：同意111,346,883股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8099％；反对186,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1669％；弃权25,900股（其中，因未投票默认弃权15,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0232％。
中小股东总表决情况：同意8,747,323股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.6327％；反对186,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0783％；弃权25,900股（其中，因未投票默认弃权15,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2891％。
3、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
总表决情况： 同意111,358,283股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8201％；反对186,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1673％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的0.0126％。中小股东总表决情况：同意8,758,723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7599％；反对186,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0827％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1574％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
4、审议通过了《关于公司本次发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
总表决情况：同意111,354,383股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8166％；反对190,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1708％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0126％。
中小股东总表决情况：同意8,754,823股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7164％；反对190,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1263％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1574％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
5、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
总表决情况：同意111,358,283股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8201％；反对186,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1673％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0126％。
中小股东总表决情况：同意8,758,723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7599％；反对186,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0827％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1574％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》
总表决情况：同意111,358,283股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8201％；反对186,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.1673％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0126％。
中小股东总表决情况：同意8,758,723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7599％；反对186,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0827％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1574％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
7、审议通过了《关于审议公司本次H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》
总表决情况：同意111,453,083股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9051％；反对91,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0820％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0129％。
中小股东总表决情况：同意8,853,523股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8180％；反对91,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0213％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1607％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
8、审议通过了《关于审议公司本次H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
总表决情况：同意111,453,083股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9051％；反对91,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0820％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的0.0129％。中小股东总表决情况：同意8,853,523股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8180％；反对91,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0213％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1607％。
9、审议通过了《关于增选第四届董事会董事候选人及确定公司董事角色的议案》总表决情况：同意111,458,983股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9104％；反对85,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0770％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0126％。
中小股东总表决情况：同意8,859,423股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8839％；反对85,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9588％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1574％。
10、审议通过了《关于投保董事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》
总表决情况：同意8,859,123股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8805％；反对85,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.9588％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1607％。
中小股东总表决情况：同意8,859,123股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8805％；反对85,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9588％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1607％。
11、审议通过了《关于聘请本次H股发行上市审计机构的议案》
总表决情况：同意111,453,083股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9051％；反对91,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0820％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的0.0129％。中小股东总表决情况：同意8,853,523股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8180％；反对91,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0213％；弃权14,400股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1607％。
12、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》
总表决情况：同意111,071,283股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5628％；反对473,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.4244％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0128％。
中小股东总表决情况：同意8,471,723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.5566％；反对473,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.2838％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1596％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
13、审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》
总表决情况：同意111,070,783股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5624％；反对473,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.4243％；弃权14,900股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0134％。
中小股东总表决情况：同意8,471,223股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.5510％；反对473,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.2827％；弃权14,900股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1663％。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经炜衡沛雄（前海）联营律师事务所指派律师邓薇女士、石磊先生现场见证，并出具了法律意见书：认为公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法、有效，会议形成的《美格智能技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议》合法、有效。
四、备查文件
1、美格智能技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议；
2、炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2025年6月5日