北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人孙震、主管会计工作负责人边雨辰及会计机构负责人（会计主管人员）李艳超声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺。该等前瞻性陈述内容是否能够实现，受市场环境、政策因素及公司业务开展实际情况影响较大，存在不确定性。公司提醒投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司已在本报告中详细描述未来将面临的主要风险及应对措施，请查阅本报告“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 32

第五节环境和社会责任 ...... 52

第六节重要事项 ...... 54

第七节股份变动及股东情况 ...... 65

第八节优先股相关情况 ...... 72

第九节债券相关情况 ...... 72

第十节财务报告 ...... 73

备查文件目录

一、载有董事长签名并加盖公司公章的2024年年度报告文本原件。

二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用□不适用其他符合非经常性损益定义的损益项目系员工持股计划持股期间分红收益将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

1、市场和政策环境

（

）实物消费和互联网广告营销市场规模稳定增长根据国家统计局发布的数据，2024年全国社会消费品零售总额

48.79万亿元，同比增长

3.5

％；其中实物商品网上零售额

13.08万亿元，同比增长

6.5%。整体消费大盘及线上实物消费呈增长态势。中国消费市场具备规模优势和强大升级动力，在总量增长和结构升级两方面仍有巨大的发展空间。

与整体消费大盘相一致，2024年广告营销市场需求也呈现出增长态势。《2024中国互联网广告数据报告》显示，2024年全国互联网广告与营销市场规模约为14,274亿元，同比增长

14.35%。（

）文化强国政策背景下，各地大力支持文化产业创新发展习近平总书记在党的二十大报告中强调“推进文化自信自强，铸就社会主义文化新辉煌”。《“十四五”文化产业发展规划》提出，到2035年，我国将建成社会主义文化强国，文化产业对国民经济发展的支撑和带动作用将达到新的高度。近年来全国各地密集出台文化产业支持政策，弘扬民族传统文化和地方特色文化，鼓励文化产业进行产品、业态和消费模式创新，促进文旅、文创、文娱体育等相关产业融合发展，大力推进文化数字化，发展新型文化企业。良好的政策环境成为文化产业发展的重要机遇。

（

）营销行业向整合化、内容化发展随着移动互联网发展逐渐成熟，各类应用的功能、人群定位、流量分布进入稳态发展期。秒针营销科学院等研究机构的多篇行业分析报告显示，一方面流量红利期已过，流量增长放缓，而流量成本升高，营销获客成本高企；另一方面流量分散，媒介碎片化，不同营销链路相互割裂，消费者注意力被分散，抢占消费者心智遭遇挑战。这些都导致营销传播的效率下降，ROI难以提升。因此品牌营销亟需整合不同营销链路的资源，通过全案策划，以更精准、更持续、更有深度的内容，以及持续深度的运营互动，来提升消费者对品牌的认知和粘性。具体来看行业呈现出如下两方面的趋势：

）营销场景走向全链路整合，形成覆盖线上+线下，融合贯通媒体、私域、销售渠道的营销场景。

）以“人”为核心，以内容为工具串联全链路。内容更加精准、独特、多元、有深度和创造性，更贴近消费者内心，引发消费者共鸣。目前越来越多的行业资源正在投向内容的创作和投放。

（

）科技推动行业变革，提高效率，创造新场景、新生态科技一直在持续向营销行业渗透，特别是一些杀手级应用的出现大大加速了行业变革。目前AI等前沿技术在降本增效、提升消费者体验、创造新场景和新生态方面的推动作用正在逐步显现，例如：

）AI技术应用于内容制作、广告智能投放等方面，可以大大降低人工成本，提高效率。

）通过大数据分析和AI算法，可提升消费者洞察的精准性，进而提升营销转化的成功率，也可以更好地测量和验证营销效果。

）AI技术和虚拟场景相结合，可大大提升虚拟场景的建设效率和体验感，创造新的营销场景。目前越来越多的媒介和电商平台以及品牌方开始将更多资源投向虚拟场景营销。随着新场景和相关营销手段、玩法的不断完善，新的营销生态有望随之形成。

2、行业格局和公司的行业地位

（

）礼赠品行业与时俱进，边界不断拓宽礼赠品行业具有大行业小公司的特点，全国礼品市场规模在万亿级水平，企业数量众多。公司自

年成立以来持续深耕礼赠品行业，是国内礼赠品行业龙头企业和第一家上市公司。礼赠品的商业模式有2B2C的特点，即主要面向B端企业销售，但最终服务于C端消费者。因此，礼赠品需求会随着消费者需求的变化而变化，其产品形态持续升级换代，

内涵逐渐丰富，应用场景不断拓宽，具体来讲礼赠品有如下几个发展趋势：

）内容属性越来越强，文化内涵愈加丰富。消费者越来越关注礼赠品带来的精神体验，礼赠品的创意设计以及背后的故事构建变得越来越重要，内容更加丰富多元。

）与其它要素相结合，不断突破产品、场景、玩法的边界，例如结合IP以及不同品牌进行跨界联名，和虚拟场景及数字藏品进行虚实结合，拓展新场景和新玩法等。

）B端和C端、礼赠品和IP文创产品的边界逐渐模糊。由于社交媒体的短时间传播放大效应，B端的礼赠品可能引爆C端销售，C端销售火爆的产品也容易获得B端企业客户的青睐，形成B端和C端的协同联动，相互增强。

）超越传统礼赠品范畴，成为整合营销新的媒介工具。礼赠品作为实物产品，可与消费者建立密切、长久的粘性关系，可在覆盖线上和线下场景的整合营销中成为关键一环，充当传达品牌诉求且有温度的媒介工具。在消费者注意力分散、营销触点短而浅的当下，礼赠品作为新媒介的潜力不容忽视。公司作为深耕礼赠品行业的龙头企业，一直走在行业创新的前沿。公司致力于重新定义礼赠品，做行业变革的引领者。

（

）新媒体营销市场规模持续增长，行业竞争加剧《2024中国互联网广告数据报告》显示，2024年短视频平台广告收入同比增长

18.21%，规模已达1,251.13亿元，其与电商渠道是规模最大的两个渠道类型，在互联网广告市场中合计规模占比超过

56.81%。新媒体营销行业规模仍然在保持增长，但增速持续放缓。另一方面，随着品牌客户预算持续收紧，媒介平台议价能力提升，新媒体营销服务商受到上下游两端的双重挤压，行业竞争更加激烈，毛利率持续下降。与此同时，行业专业化程度不断提升，广告主追求“品、效、销”合一，对ROI提出了更高要求。因此效率提升和整合营销是新媒体营销服务商在激烈的竞争中生存下去的关键。公司新媒体营销业务从媒介采购规模和收入规模上看已属于行业头部梯队。公司正在积极借助AI等技术工具不断提升效率，并通过新媒体营销和礼赠品的强强融合不断提升全案营销服务能力。

二、报告期内公司从事的主要业务本公司以创意设计为核心，以“大IP+科技”为战略驱动力，覆盖“全案营销”和“IP文创”两大业务板块。“全案营销”方面，公司面向各行各业的知名企业，提供包括礼赠品、数字化营销、新媒体广告、WEB3营销等多种营销方式在内的全案整合营销服务。“IP文创”方面，公司面向企业和广大消费者，提供包括赛会特许纪念品、实物和数字IP文创产品、IP虚拟场景等在内的各类文化创意产品。公司通过国际知名IP和国潮IP带动自有IP和品牌发展，广泛应用AI、WEB3等新技术，以B端业务为支撑，大力拓展C端业务，形成C-B联动的全产业链一体化商业闭环。

1、“全案营销”发挥实物礼品、广告创意、内容传播、WEB3营销综合协同优势“全案营销”板块中，礼赠品业务主要面向大企业客户的节日礼赠、银行积分与会员积分兑换、经销商奖励、员工福利、企业文化建设、产品促销、活动促销、用户拉新等场景，提供包括营销方案策划、产品创意设计、供应链管理、资金垫付、物流及售后服务等全流程的一体化解决方案，通过产品销售的形式实现收入。数字化营销是礼赠品业务的延伸，包括为客户定制化开发营销APP、小程序、营销物料集采平台等，并进行代运营服务。用于解决客户礼赠品采购集中化、电商化、规范化以及营销数字化的需求。新媒体营销业务是基于抖音、小红书、微信、微博、B站、知乎等新媒体流量平台，为企业客户提供广告营销解决方案。具体流程包括营销方案策划、内容创意和制作、媒介采买和执行、效果监测等。此外，公司还通过数字藏品发行、虚拟场景营销等WEB3营销工具，丰富营销场景和互动体验，提升营销效果。通过上述能力的综合协同，公司能够为品牌客户提供一站式、有特色、效果强的营销全案服务。

2、“IP文创”打通IP资源、数实产品设计开发、内容创意及传播、B+C渠道全链路

“IP文创”板块中，公司广泛布局体育、动漫、游戏、文旅文博、国潮、原创艺术等各类IP，形成了从IP资源、IP内容创意及传播、实物及数字IP文创衍生品设计开发及生产发行、IP虚拟场景建设及运营，到B+C渠道销售及运营的完整的一体化产业链。其中，赛会特许纪念品属于体育IP文创产品的一种，公司在大型赛会特许纪念品的生产开发和销售方面深耕多年，是2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2022年北京冬奥会及冬残奥会、成都第31届大运会、2024年成都世园会、2025年哈尔滨亚冬会、2025年成都世运会、2025年粤港澳大湾区全运会等大型赛会的特许生产商和特许零售商。公司基于赛会IP设计、开发、生产和销售实物及数字文创特许产品，并通过内容创意、制作和传播，进行赛会IP的全方位运营，以扩大赛会IP影响力，提升产品销量。公司在国潮文化和国际知名IP方面广泛布局，已签约

环球影业、NBA、TEAMCHINA（中国国家队）、KakaoFriends、LineFriends等多个知名IP，进行相关文创产品的开发、生产及销售；与上影集团旗下子公司上影元合作开发国民IP《大闹天宫》相关产品；在天安门地区管理委员会指导下，与天安门旅游服务集团合作开发天安门地区文化创意产品；与成都大熊猫繁育研究基地和成都国之瑰宝文化旅游有限公司合作开发熊猫“花花”IP文创产品；与哈尔滨“尔滨礼物”、西安“雁塔有礼了”等文旅品牌合作开发地方特色文创产品；已落地圆明园VR大空间沉浸式体验项目，并开展圆明园数字IP运营业务，包括线上观景门票、虚实文创品开发及销售、线下互动、数字权益发行等。此外，公司还为企业客户开展品牌IP运营服务，例如为茅台、五粮液等酒企开发文化酒及IP文创产品，为阿里巴巴开发阿里动物园系列IP产品等。

3、“大IP+科技”战略驱动业务创新，带来新增长点伴随精神消费需求提升和新媒体的发展，社会消费和营销活动呈现出以“爆品”为核心的运行规律，即通过产品设计和营销手段激发消费者的情绪共振和传播，形成热点事件，带动“爆品”的形成，进而实现品牌、消费者和营销服务方的共赢。在这一过程中，B端和C端的边界逐渐模糊，B端品牌营销与C端爆品形成协同共振，同时IP成为激发情绪共鸣的重要载体。顺应这种行业趋势，公司提出“大IP+科技”战略，依托强大的产品设计、供应链、内容创意策划和传播等能力，以B端渠道为支撑拓展C端渠道，形成C-B联动，打造完整的一体化IP运营产业链，通过国潮IP和国际知名IP带动自有IP和品牌发展，同时结合AI、WEB3等新技术应用，推动业务创新，开拓新业务、新市场，创造新的业绩增长点，力争成为“全案营销”和“大IP文创”产业趋势的领导者。报告期内，公司从事的主要业务未发生变化。

三、核心竞争力分析元隆雅图通过多年的业务积累，形成了IP资源、创意设计、产品开发、供应链、媒介传播、渠道运营全产业链一体化的能力。这些能力相互协同，共同构筑了公司的竞争壁垒，同时也为创新业务的开拓提供了更多可能性。

1、形成线上+线下、广告创意+产品设计一体化的全案营销能力

礼赠品作为实物产品，主要服务于线下场景以及线上+线下混合场景，涉及创意提案、产品设计、委托加工和采购、品质控制、物流配送、售后等全流程服务，新媒体营销面向线上场景，涉及内容创意和制作、精准投放策略、媒介资源采购及投放等服务，两者在创意环节上共通性很强，在客户资源和应用场景上互补性很强。公司的礼赠品和新媒体营销双主业相互协同，以统一的创意设计大中台为支撑，面向客户进行涵盖礼赠品和新媒体广告的整合营销全案服务，形成打通线上线下、“广告创意+产品设计”一体化的有元隆特色的整合营销全案能力。

2、拥有国内顶尖的创意设计能力及丰富的IP资源

公司拥有国内顶尖的创意策划和产品设计专业团队。公司是经认定的北京设计领军机构、市设计创新中心、北京高精尖产业设计中心，自主创新积累有效知识产权2000余项。公司设计成果荣获德国红点奖、iF设计奖、中国设计红星奖等国际国内知名奖项50余项。公司设计生产的2022年北京冬奥会及冬残奥会特许产品获北京冬奥组委主办创意设计奖项21项。子公司谦玛网络先后获得戛纳、长城、Oneshow、虎啸、数英、DMAA、Topdigital等100多项奖项。

公司持续推进大IP战略，通过原创及多种授权合作方式不断扩大IP资源库，包括体育、动漫、游戏、文旅文博、国潮、原创艺术等多种类型的IP，打造能满足不同人群及多种场景需要的IP矩阵。公司是2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2022年北京冬奥会及冬残奥会、成都第31届大运会、2024年成都世园会、2025年哈尔滨亚冬会、2025年成都世运会、2025年粤港澳大湾区全运会等大型赛会的特许生产商和特许零售商。公司在国潮文化和国际知名IP方面广泛布局，已签约环球影业、NBA、TEAMCHINA（中国国家队）、KakaoFriends、LineFriends等多个知名IP；与上影集团旗下子公司上影元合作开发国民IP《大闹天宫》相关产品；在天安门地区管理委员会指导下，与天安门旅游服务集团合作开发天安门地区文化创意产品；与成都大熊猫繁育研究基地和成都国之瑰宝文化旅游有限公司合作开发熊猫“花花”IP文创产品；与哈尔滨“尔滨礼物”、西安“雁塔有礼了”等文旅品牌合作开发地方特色文创产品；已落地圆明园

VR大空间沉浸式体验项目，并开展圆明园数字IP运营业务。公司针对不同IP的特点，进行头部、腰部、尾部IP的分层次开发运营，已形成IP文创衍生品设计开发、数字文创设计与发行、IP内容创意、制作及传播、IP电商销售及运营一体化的IP运营体系。

3、具备强大的供应链资源和管理能力供应链管理能力是公司组织外协生产、及时响应客户需求、获取订单的重要支撑，丰富的产品资源也是公司积分兑换和奖励业务（银行积分兑换及信用卡商城、企业经销商积分奖励及会员积分兑换、员工福利电商等）的必备竞争力。经过大量业务的磨炼和长期的经验积累，公司形成了完善的供应商管理体系，积累了丰富的供应链资源，目前拥有一千多家常用签约供应商，涉及十几个大类、上百个小类，产品年交付能力超过两亿件。

4、拥有强大的媒介资源和渠道资源

媒介方面，子公司谦玛网络是国内领先的新媒体营销服务提供商，拥有丰富的新媒体媒介和网红达人资源。公司拥有小红书平台整合营销代理商和蒲公英代理商双资质，以及巨量引擎平台综合代理商及星图代理商资质，同时也是腾讯互选平台官方合作伙伴、微博微任务平台代理商、B站广告合作代理商、爱奇艺广告运营商。渠道方面，公司拥有“线上+线下”一体化渠道资源。B端礼赠品渠道网络既包括线下消费品零售终端、银行网点等，也包括企业集采电商平台等线上渠道。C端IP电商渠道覆盖抖音、天猫、京东、小红书等主流平台及微信小店等，线下渠道覆盖自营元隆文创生活馆、文创专营店、IP主题快闪店、机场店、高铁店、文创自动贩售机以及自营专柜和经销商专柜等多种业态。

5、形成技术驱动的数字化营销一体化服务能力

公司在数字化营销解决方案方面具备多年的业务经验、技术积累和一体化服务优势。在经销商及消费者奖励与管理、数字化营销活动策划与执行、数字化营销平台开发及运营、新媒体广告创策及内容投放、媒介资源管理等多种场景中，以技术和数据驱动精准营销和流量变现，有效触达销售渠道和消费者，并具有较强的互动性。募集资金投资项目“数字营销业务系统建设项目”集创意、策略、内容、投放、数据为一体，借助先进的AI技术算法和算力，进一步升级公司数字化营销服务能力。

6、不断升级AI等前沿技术应用能力

公司持续强化AI技术驱动的差异化竞争优势，通过成立AI研究院，深度开发营销垂类AIGC模型，构建行业领先的AI数据中心。实现了产品创意设计、图文视频内容生产、达人智能匹配、IP数字资产生成等全流程AI化升级，显著提升业务效率与服务质量。公司自主研发的UOVAMETA平台已升级为SaaS多链数字私域社群运营平台，通过整合WEB3、AIGC文生图垂类模型、AR/VR及3D生成技术，打造虚实融合的快速开发能力。平台支持企业一站式完成数字藏品创作、沉浸式场景搭建及智能会员运营，为客户提供更高效的IP数字化营销解决方案。通过持续迭代AI技术与深化行业应用，公司构建了从内容生产到数字营销的全链路智能服务体系，进一步巩固了在创意营销与WEB3商业化方面的领先优势。

7、拥有以多个行业头部企业为代表的优质客户资源

公司服务的主要客户为世界500强公司及国内知名企业，主要集中在美妆、快消、互联网、手机、银行、保险、医药大健康等行业。经过十几年的发展与积累，公司深度服务百余家世界500强企业及国内多个行业的头部企业，与客户建立了长期稳定的合作关系。

公司多年来服务于行业头部客户，所形成的包括“广告创意+产品设计”全案营销、IP资源、创意设计、供应链管理、媒介与渠道、数字化营销、AI技术、客户资源在内的一体化综合服务能力，以及细分行业龙头上市公司所具备的企业声誉和规范管理优势，有助于公司在市场竞争中持续保持优势地位。

四、主营业务分析

1、概述

（1）营销业务保障整体收入持续稳健增长2024年，公司实现营业收入27.90亿元，同比增长3.65%。其中，营销业务板块（包括礼赠品、促销服务和新媒体营销）共实现收入27.10亿元，同比增长5.44%；实现毛利润3.74亿元，同比下降2.34%。2024年，在客户预算紧张、行业竞争激烈等多种不利条件下，公司一方面加大客户战略性开拓力度，提升在大客户中的份额和市场占有率；一方面发挥礼赠品和新媒体广告业务协同优势，推进“IP+礼赠品+新媒体广告”主题全案营销，为品牌客户成功服务了多个IP联名项目，促进订单结构优化。营销服务业务保障了公司整体收入持续稳健增长。

①促销服务业务收入大幅增长，拉动营销业务收入增长。2024年，公司礼赠品和促销服务合计实现收入17.70亿元，同比增长11.92%；实现毛利润2.19亿元，同比基本持平。其中礼赠品业务实现收入13.66亿元，同比下降3.88%；实现毛利润1.84亿元，同比下降1.13%。促销服务业务实现收入4.04亿元，同比增长151.86%；实现毛利润3,430.90万元，同比增长1.64%。

②新媒体营销业务收入基本保持稳定。2024年，新媒体营销业务实现收入9.40亿元，同比下降4.93%；毛利率为

16.49%，同比基本持平；实现毛利润1.55亿元，同比下降4.56%。公司控股子公司谦玛网络是新媒体营销业务实施主体。近年来由于下游客户预算减少，市场竞争激烈，谦玛网络虽保持营业收入基本稳定，但盈利能力持续下降。包含商誉的新媒体营销服务资产可收回金额小于其账面价值，因此，对商誉计提资产减值准备1.71亿元。

2024年，赛会特许纪念品业务实现收入5,550.24万元，同比下降53.48%。主要是由于2023年参与了成都大运会和杭州亚运会两项重大赛事，实现收入基数相对较高，而2024年仅参与哈尔滨亚冬会一项赛事，且哈尔滨亚冬会于2025年2月召开，2024年第四季度才开始逐渐进入销售旺季。

2024年，公司销售、管理、研发三项费用合计3.82亿元，同比增长4.83%。公司围绕“大IP+科技”战略进行长期持续的投入，2024年重点在亚冬会产品开发与运营、IP签约、IP文创产品设计开发、线上线下渠道开拓和前沿科技应用等方面进行投入，对当期利润会产生一定影响。但从长期来看，有利于增强公司核心竞争力，为公司发展打开新的增长空间。

综合上述因素，公司2024年度归属于上市公司股东净利润为-1.84亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.88亿元。

（2）积极推进“大IP+科技”战略，进军C端市场

2024年，伴随上海华东总部的落成，礼赠品、新媒体、IP电商、WEB3业务团队实现一体化办公，通过协同作战积极推进“大IP+科技”战略，加快IP文创C端零售产品开发和渠道扩张，推动技术研发赋能业务发展，为公司打开新的增长空间。

①IP文创战略加速落地，C端零售实现突破。

持续扩充IP资源储备，形成“国潮”+“国际”的IP矩阵。加大国潮IP合作和产品开发力度，与上影集团旗下子公司上影元合作开发国民IP《大闹天宫》相关产品，与各地文旅合作运营文旅IP。例如，在天安门地区管理委员会指导下，与天安门旅游服务集团合作开发天安门地区文化创意产品；与成都大熊猫繁育研究基地和成都国之瑰宝文化旅游有限公司合作开发熊猫“花花”IP文创产品；与哈尔滨“尔滨礼物”、西安“雁塔有礼了”等文旅品牌合作开发地方特色文创产品等。与环球产品与消费体验的品牌形象（IP）合作全面提升，授权品牌（IP）扩充至功夫熊猫、小黄人大眼萌、侏罗纪世界/侏罗纪公园、驯龙高手、菲力猫、速度与激情、魔法坏女巫等13个环球经典热门品牌（IP）。

IP文创开发实现C端零售产品系列化。结合地方旅游资源、传统文化、时令季节和潮流热点，紧扣消费场景进行主题化IP产品开发，形成多个“国潮”IP文创产品系列。例如集合天安门文化元素的“四季天安”冰箱贴受到消费者欢迎；为北京烂缦胡同设计的“胡同萌犬”打卡地及同款冰箱贴、法源寺“丁香”主题冰箱贴、“二十四节气”冰箱贴等产品，形成北京胡同系列IP文创产品；与西安“雁塔有礼了”和上影元合作开发的大闹天宫齐天大圣毛绒玩具，呼应西安大雁塔的“西游出发地”文化，一经上线即成为热销款。此外，公司与各地文旅合作开发的“福满中华?一城一礼”系列徽章和冰箱贴产品陆续上线，产品销售势头良好。同时，公司紧跟谷子经济热潮，不断丰富IP文创产品品类，2024年开发和上线产品SKU达到千余件。除冰箱贴、徽章、毛绒等主力热门品类外，还加大了吧唧、透卡、痛包、立牌等二次元周边产品的开发力度。持续推动IP产品创新，提升产品上架速度，为渠道扩张提供支持。

积极拓展零售渠道布局，初步形成线下门店+线上电商+新零售的立体化渠道业态。（1）加速开设线下自营门店渠道。在北京烂缦胡同、成都双流机场开设元隆文创生活馆；在北京南站、北京朝阳站、国家高山滑雪中心等地开设文创产品专营店；在北京王府井、天安门和广西南宁等地开设文创产品专柜；并且，公司还与多家商场合作开设IP主题快闪店，与书店等零售经销商合作开设文创专柜等。（2）持续发展线上IP电商。已在抖音、天猫、京东、小红书等平台开设多个自营IP电商商城，同时积极探索自营微信小店创新运营方式。（3）在北京、上海、杭州、深圳等全国各主要城市部署NBA文创自动贩售机，销售NBA球星卡、球星人偶、盲盒等产品。此外，公司还不断拓展授权IP在渠道端的权益，成为环球B端礼赠品渠道指定服务商，并开拓了环球影业线上+线下多个C端渠道，还成功服务了多个新锐消费品牌客户的IP联名及文创项目，取得了较高的社会关注度。IP文创的全渠道布局形成了C-B联动效应。

②持续拓展大型赛会特许服务。

在赛会特许业务方面不断扩大权益范围，获得2025年哈尔滨亚冬会特许生产、全品类特许线下零售及线上京东平台独家特许运营授权，为亚冬会开发了百余款产品，且在线下开设了数十家特许产品零售店，在线上独家运营京东亚冬会特许零售旗舰店。此外，公司已获得2025年成都世运会和大湾区全运会的特许生产和特许零售资质，特别是香港地区的全运会特许生产和特许零售资质，目前正在开展相关产品开发和销售工作。

③AI等前沿技术应用赋能业务提效和创新。

坚持科技赋能传统业务的高质量发展战略，持续深化AI技术在核心业务领域的创新应用，提升业务效率，促进业务发展。基于大模型的AIGC能力，进一步优化了3D设计、视频生成及广告创意自动化生产流程，显著提升内容创作效率和创意策划能力。在数字营销领域，通过整合大模型智能分析能力，实现从策略制定、媒介投放到效果优化的全链路智能化升级。同时，公司将AI技术深度融入企业管理，构建智能流程自动化系统，提升运营决策效率。此外，依托行业数据库训练的专属模型，持续强化个性化营销与精准投放能力，为业务创新提供智能化引擎。

④子公司喔哇宇宙（UOVAMETA）稳步推进技术转化和业务创新。

喔哇宇宙已完成乐华娱乐、阿里影业参与的首轮战略融资。UOVAMETA平台已获得国家专利初审的AIGC文生图垂类技术不断升级，结合AR、VR等技术，可实现IP内容快速孵化、虚实结合产品快速开发、沉浸式场景搭建等能力，为公司和客户提供自有IP打造、一站式IP数字化营销、会员管理及社群运营服务，目前已成功落地多个商业案例。圆明园VR大空间沉浸式体验项目进展顺利，后续还将合作开展圆明园数字IP运营业务，包括线上观景门票、虚实文创品开发及销售、线下互动、数字权益发行等，力争为国潮IP的虚实一体化运营打造经典案例。与中华版权代理有限公司及《中国版权》杂志社等合作方签订了战略合作协议，共同搭建“创意中国数字版权登记平台”，将在AI二创登记、版权金融交易、版权商业化流通等方面推进业务，将WEB3数字化应用扩展至文娱和版权产业。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

特许商品及其他

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明

本公司按产品披露的本年度营业成本主要构成项目与去年口径相同。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否注销子公司

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、经营活动产生的现金流量净额增加主要是本期回款较大所致。

2、投资活动产生的现金流量净额变化主要为本期资产投入减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变化主要为上期定增成功收到募集资金，本期偿还借款较多以及员工持股计划款购买本公司股票所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用谦玛网络商誉相关资产组本年度计提商誉减值准备1.71亿元

五、非主营业务分析?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况

□适用?不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

用及披露中存在的问题或其他情况公司名称

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、公司未来发展战略和发展方向坚持“大IP+科技”战略，发挥全案营销优势，保证B端营销业务持续稳定增长，夯实基本盘；利用公司长久积淀的创意设计、产品开发、供应链、渠道运营和传播能力，大力发展C端IP文创业务，开创第二增长曲线。

（1）B端夯实基础，提升全案营销核心竞争力。持续深化礼赠品和新媒体广告客户双向协同，深挖客户增量需求。将一体化IP运营能力与全案营销相结合，通过“IP+礼赠品+新媒体广告”主题营销全案服务能力，引领客户需求，形成独特的竞争优势。深化AI技术应用研究，加快WEB3营销工具和场景开发，发挥技术对全案营销的赋能作用，提升业务效率，促进业务创新，提升全案营销核心竞争力。不断扩大市场份额，保持优势地位，保证B端营销业务持续稳定增长，夯实基本盘，为新业务拓展提供坚实保障。

（2）进军C端市场，打开IP文创成长新格局。抓住文化消费历史机遇，发挥公司在创意设计、产品开发、供应链、渠道运营和媒介传播等方面多年积累的核心优势，以IP文创为抓手，以爆品驱动，大力开拓C端市场。IP资源开发注重战略前瞻性，签约布局多种类型的国内国际知名IP，带动自有IP发展，形成多层次立体化的IP矩阵。丰富2C产品品类和SKU，紧跟市场需求，持续推出爆品。拓展线上线下渠道，丰富渠道业态，形成辐射全国的渠道网络。利用B端渠道优势，形成C-B联动促进业务正向循环。加大AI技术研究投入，释放AIGC技术对IP内容生产的强大赋能作用。完善IP资源、创意与策略、产品设计研发、AI与IT技术、供应链、媒介与渠道一体化产业链布局，加强各环节能力建设和各环节之间的能力协同，不断提升IP一体化运营能力，开创有元隆特色的IP文创一体化运营模式。

2、公司2025年经营计划

（1）打造全案营销经典案例，用创新策划带动规模销售和客户开拓。综合运用产品创意创新、IP联名、品牌跨界、话题传播、线上线下互动、虚实结合和场景营销等手段，打造多个“IP+礼赠品+新媒体广告”主题营销全案服务案例。通过创新策划方案带动礼赠品规模化销售，提升公司全案服务影响力，助力客户开拓，提升公司竞争优势，推动营销业务收入规模化增长和毛利率提升。

（2）大力推进IP文创业务，扩充IP资源，加快产品开发和渠道建设。深化与各地文旅部门及博物馆的合作，推进与国内国际顶流IP的谈判与签约，扩充优质IP种类和数量。加快IP产品开发，丰富产品SKU，重点研究市场热点需求，提升IP文创场景化运营能力，结合媒介话题推广，推出更多爆款产品，打造更多成功案例。加快自营线下渠道开拓，丰富渠道类型，推进与各类渠道和经销商的合作，形成覆盖全国的线下渠道布局。加强抖音、天猫、京东、小红书等线上平台IP文创旗舰店的运营，探索微信小店创新运营模式。

（3）发挥赛会IP一体化运营优势，提升特许业务成长性和稳定性。2025年哈尔滨亚冬会产品开发和销售工作获得圆满成功。此外，公司已获得2025年成都世运会和大湾区全运会的特许生产和特许零售资质，特别是香港地区的全运会特许生产和特许零售资质。2025年，公司将借鉴北京冬奥会、成都大运会成功经验，不断增强特许业务的一体化运营能力，扩大赛会特许权授权范围，拓宽特许IP的商业化场景和变现渠道，提升特许业务收入的成长性和稳定性。

（4）深化AI等前沿技术开发及应用发挥AI研究院技术研究实力，促进更多应用转化，全面提升AI技术对各业务线的赋能作用。加快WEB3技术工具开发和场景开发，不断升级UOVAMETASaaS平台服务能力，提升其对IP运营和全案营销的赋能能力，促进更多商业应用案例成功落地。

（5）加强一体化管理，发挥一体化优势基于扩建后的华东总部，发挥长三角地区IP资源、客户资源、供应链资源、人才资源和文化产业集群的集中优势，打通内外部资源，提升礼赠品+新媒体+IP文创一体化协同作战能力和运营效率。推进前、中、后台一体化管理，加强供应链、IP、内控、技术等一体化管理。各条业务线资源相互打通，高效协同，为一体化IP运营和全案服务提供管理保障。

3、公司面临的风险和应对措施

（

）外部经济环境风险当前，全球政治经济格局存在不确定性，国内消费复苏速度和程度也存在不确定性，公司下游客户受经济环境影响，可能会采取保守观望的策略，紧缩营销支出，一定程度上会影响公司业务需求，对公司经营业绩产生不利影响。公司将积极跟踪外部经济环境，把握行业龙头地位，对外积极调整业务方向、产品和客户结构，对内降本增效，以应对经济环境的不确定性。（

）市场竞争加剧风险国内礼赠品行业体量巨大，呈现参与者众多、单个参与者规模偏小、产业集中度较低的特征。新媒体行业发展迅速，从业者众多。近年来，随着外部环境的变化，营销需求、营销渠道、营销方式变化较快，市场竞争较为激烈。这为公司的发展一方面带来了更多的机会，也加剧了竞争风险。如果公司在未来发展中未能持续提高创意设计能力、IP转化能力和IT技术能力，获取更多的客户，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。公司将积极面对市场变化，加大IP资源、产品创意设计、线上线下渠道、IT技术等方面的投入，不断提高综合实力，持续推动业务创新，以保持市场领先地位。

（

）核心客户流失的风险公司客户以世界五百强企业及国内知名企业为主，部分客户收入规模较大、占比较高。大客户一方面给公司带来了规模效应，同时也带来了一定的集中度风险。如果核心客户流失，而公司又没有培育出同等量级的客户，公司的经营业绩将会受到较大影响。公司在维系老客户的同时持续开拓新客户，不断优化客户结构，以保障业务需求的稳定性。

（

）新业务开拓未达预期的风险公司的IP文创等创新业务的开展前期需要一定的资源投入，也需要较长的时间去培育，能否达到预期存在不确定性，如果新业务开拓未达预期，而相应的团队已经组建并发生费用，对公司当期业绩可能产生一定影响。公司紧密跟踪市场需求变化，注意控制新业务开展的投入规模和节奏，以降低投资风险和业务不确定性，争取把创新业务开拓的风险降到最低。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

1、股东与股东大会公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定召集召开股东大会，在股东大会召开前的规定时间发出会议通知，并且聘请律师现场见证，对会议的召集、召开和决议的有效性发表法律意见。确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内共召开股东大会4次，审议议案17项。

2、控股股东与上市公司公司控股股东行为规范，能依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的经营体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立和分开。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出。

3、董事与董事会公司董事会现有成员7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司全体董事严格按照有关法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。为进一步完善公司治理结构，公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。报告期内，董事会共召开会议11次，审议议案75项。

4、监事与监事会公司监事会现有成员3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合有关法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会。各监事按时出席会议，认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，独立有效地对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性行使监督和检查的权利，对公司重大事项、财务状况等进行监督并发表意见，有效维护了公司及股东的合法权益。报告期内，监事会共召开会议10次，审议议案35项。

5、绩效评价与激励约束机制公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、信息披露与投资者关系管理工作公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》等，指定《证券时报》《上海证券报》，和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司法定信息披露媒体和网站，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障了全体股东的合法权益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

（一）业务独立公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系。本公司具有直接面向市场经营的能力，具有独立做出生产经营决策的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。

（二）资产独立公司所拥有的资产产权清晰、资产界定明确，并独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司合法拥有与主营业务有关的资产，拥有独立完整的设计创意、采购、质控、销售体系。公司不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

（三）人员独立公司与全体员工均签订了聘用合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度。公司高中级管理人员的认定符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员也不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。

（四）财务独立公司设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度，能够独立做出财务决策。公司在银行开设了独立的账户，未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立的纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。公司不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

（五）机构独立公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，建立起了适合公司发展需要的组织机构，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情况。公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

m.cn）《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2024-086）姓名

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

孙震先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，公司创始人。1988年至1990年担任北京联合大学经管学院教师，1990年至1998年担任北京工业大学讲师，1998年创立北京元隆雅图文化传播有限责任公司，现任公司董事长、总经理；中华全国工商业联合会/执行委员；北京市工商业联合会/常务委员；中华全国工商业联合会礼品业商会/理事长、党支部书记；中国亚洲经济发展协会/常务副会长；北京服装学院艺术设计学院客座教授。现任公司董事长、总经理。

边雨辰，男，1972年出生，硕士研究生学历。1995年至2000年担任北京王致和食品集团财务主管、总账主管，2000年至2007年历任中兴宇会计师事务所、信永中和会计师事务所高级经理兼部门经理，2007年至2012年担任龙铭矿业有限公司内控总监兼财务经理。2012年加入本公司，现任公司董事、财务总监、副总经理。

岳昕，出生于1957年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年至1996年担任中央工艺美术学院装潢系与基础部教师，1996年至2003年担任北京理想设计艺术公司副总经理兼设计师，2003年加入本公司，现任公司艺术总监。岳昕先生被清华大学、中央美术学院、北京服装学院、韩国大田大学聘为客座教授，并曾先后完成中国移动、中国邮政、南方航空、首都博物馆、国家图书馆等企业视觉识别系统（VI系统）的设计工作。2019年、2020年担任方正字体设计大赛评委、《中国设计年鉴》作品终审评委、两岸新锐设计竞赛“华灿奖”终审评委、全国高等教育自学考试专业基本规范编制专家组成员。现任公司董事。

陈涛，男，出生于1970年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年至2005年，任北京吉普汽车有限公司驻美国联络处主任、销售市场部市场总监等职务，2005年至2006年，任北京奔驰戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司销售市场部市场总监（三菱、克莱斯勒、吉普品牌），2006年10月至今，任公司副总经理。此外还担任全国工商联礼品业商会副会长、北京市西城区新联会副会长、深圳工艺礼品协会副会长。现任公司董事、副总经理。

栾甫贵，男，1961年出生，博士，中国注册会计师（非执业），现任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师。曾任黑龙江八一农垦大学农经系副主任、副教授，天津商学院会计系主任、教授，北京工业大学经管学院会计系主任、教授。曾荣获国内贸易部“有突出贡献的科学、技术、管理专家”、财政部会计名家等荣誉以及中国会计学会优秀论文奖、中国会计学会财务成本分会“中洲光华杯学术创新奖”、北京市精品教材奖、黑龙江省优秀教学成果一等奖、北京高校优质本科教材奖等奖励，兼任中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国农业会计学会常务理事等职务。现任公司独立董事。

卢远瞩，男，1977年出生，博士，现任北京科技大学经济学教授。曾任中山大学经济学教授，中央财经大学经济学教授。曾荣获北京市教工委“北京市优秀教师”、霍英东教育基金会“高等院校青年教师奖”以及“教育部新世纪优秀人才支持计划”等奖励。现任公司独立董事。刘维刚，男，1985年出生，博士，现任中国农业大学经济管理学院副教授。曾任北京工业大学经济与管理学院讲师、副教授，中国社会科学院财经战略研究院博士后。目前担任中国市场学会副秘书长。现任公司独立董事。

饶秀丽女士，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年至2003年，任香港永顺有限公司销售经理，2004年至今，任公司副总经理。

赵怀东先生，出生于1970年，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1992年至1995年，任北京市怀柔区九渡河中学教师，1995年至2001年，任北京嘉美东策划有限责任公司总经理，2001年至今，任公司副总经理。

王莎莎女士，出生于1983年，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学金融学硕士，拥有十一年资本市场经验。2005年7月至2008年8月，任中国科学院数学与系统科学研究院科研助理；2011年6月至2022年4月，先后在方正证券、华泰证券、上海证券任行业分析师和首席分析师。所在团队获得新财富评选2014年、2015年第一名，2016年第二名，II评选2019年第二名、2020年第一名。个人获得2014年《金融界》行业分析师第一名，2018年同花顺iFinD最佳分析师第二名。2022年5月加入公司，现任公司董事会秘书、副总经理。

李娅女士，出生于1981年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年至2002年担任河北太平洋世纪律师事务所行政部行政助理，2002年加入北京元隆雅图文化传播有限责任公司，现任公司总经理办公室主任、监事会主席、工会主席、党支部书记。

郑卫卫，出生于1984年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年加入北京元隆雅图文化传播有限责任公司，现任公司设计研发部行政经理、公司监事。

胡亮女士，出生于1984年07月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年至2013年担任北京英思杰科技有限公司招聘培训主管，2013年加入北京元隆雅图文化传播股份有限公司，现任公司行政经理、职工代表监事。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内，董事向京女士连续两次未亲自出席董事会，因工作出差，不具备亲自出席董事会的条件，但依法委托了其他董事代为出席并进行表决。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，依法履行职责。报告期内，公司董事认真出席董事会会议和股东大会，并对提交董事会审议的各项议案各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。同时，公司董事积极参加有关培训，提高履职能力,主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。独立董事勤勉尽责，积极了解公司经营状况、内部控制体系建设以及公司董事会、股东大会决议的执行情况，提醒公司充分发挥内部审计部门的审核作用，及时发现实际运作中存在的问题，及时调整及修订公司流程、制度，做到有法可依，有据可循。独立董事督促公司依据监管部门

公司治理的相关要求，加大公司内部控制管理，逐步提升公司管理水平，利用出席公司相关会议的机会，积极深入公司及子公司进行现场调研，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，为使公司建立有效的价值分配机制和激励机制，使公司薪酬管理科学化、规范化，特制定公司《薪酬管理制度》。其中，薪酬设计遵循“四大原则”，一是与公司所处战略发展阶段相匹配，二是与客观环境和市场水平相匹配，三是与人才结构和需求层次相匹配，四是与人才成长和职员职业发展相匹配。同时，定薪机制遵循如下“四大原则”，一是能力和人才结构决定薪酬结构，二是岗位责任和风险影响薪酬水平，三是个人贡献和实际绩效决定所得，四是绩效优先、兼顾公平与同业公司相比具有竞争性。

3、培训计划

2024年公司围绕"精准赋能、数字驱动"战略核心，系统推进员工能力建设，全年开展培训情况如下：

1、培训频次：总计25场次，累计课时138h；其中管理类培训3期，新员工培训10期，专业技能提升培训8期，通用类培训5期；

2、元隆学院数字化平台建设：元隆学院完成知识资产扩容，全年新增课程107门（含内部开发课程13门），平台累计课程达1350门（外部优质课程900门）。通过知识图谱搭建实现课程精准推送，推动经验沉淀与高效复用。

3、专项人才发展项目：针对采购合规、AIGC技术应用、信息安全等关键业务场景，开展定制化培训，覆盖500余人次，有效提升岗位胜任力；推出"职场数智化生存指南"、"个人IP打造"等前沿课程，吸引300余名员工参与；实施"每周一课"职场精品系列，累计覆盖400余人，形成持续性知识补给体系。

4、领导力提升工程：组织高管团队赴阿里巴巴、腾讯等行业标杆开展深度对标学习；为管理者开通混沌大学在线学习资源，构建系统思维框架；支持公司高管和部门负责人参加在职研究生学历深造。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

1、2024年5月31日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为23.82元/份，预留授予部分的股票期权行权价

格调整为16.99元/份；公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为13.10元/份，预留授予部分的股票期权行权价格调整为13.10元/份。

2、2024年10月30日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司监事会对此发表了核查意见。公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，33名激励对象中可行权人数为19名，合计可行权股票期权数量为673,800份；公司2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，9名激励对象中可行权人数为9名，合计可行权股票期权数量为333,200份。

3、2024年10月30日，公司召开的第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；2024年11月26日公司召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划逾期未行权股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年期权激励计划》”）的相关规定，公司2022年首次授予的股票期权第一个行权期已届满，其中3名激励对象未在行权期内完成行权，按照《2022年期权激励计划》的规定，所涉及的合计105,400份股票期权由公司注销；在公司2022年首次授予的股票期权第二个行权期的考核期内，由于2名激励对象出现离职等激励计划中规定的异动情形，根据《2022年期权激励计划》中“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定，公司决定对其在激励计划中已获授但尚未行权的合计132,000份股票期权进行注销；17名激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别（其中5人考核结果为良好，行权比例为90%；12人考核结果为不合格，行权比例为0%），所涉及的合计550,200份股票期权由公司注销。以上共计787,600份股票期权由公司注销。

本次注销后，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由33人调整为31人，已获授但尚未行权的股票期权的数量由2,685,400份调整为1,897,800份。

4、2024年10月30日公司召开的第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。2024年11月26日公司召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划逾期未行权股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年期权激励计划》”）的相关规定，公司同意注销2020年股票期权激励计划所涉股票期权情况如下：

①首次授予的股票期权注销原因及数量公司2020年首次授予的股票期权第三个行权期已届满，其中58名激励对象未在行权期内完成行权，按照《2020年期权激励计划》的规定，所涉及的962,358份股票期权由公司注销。本次注销后，公司2020年首次授予的股票期权激励计划实施完毕，不存在尚未行权的股票期权。

②预留授予的股票期权注销原因及数量

（1）触发《2020年期权激励计划》的异动情形根据《2020年期权激励计划》中“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定，由于3名激励对象出现离职等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其在激励计划中已获授但尚未行权的33,000份股票期权进行注销。

（2）公司层面业绩考核要求因公司2023年度公司层面业绩考核未达到可行权标准（预留授予的股票期权第三个行权期以2019年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长不低于50%），根据《2020年期权激励计划》的相关规定，预留授予的股票期权第三个行权期行权条件不满足，公司将对上述行权期所对应的378,000份股票期权进行注销。

（3）公司2020年预留授予的股票期权第二个行权期已届满，其中9名激励对象未在行权期内完成行权，按照《2020年期权激励计划》的规定，所涉及的75,750份股票期权由公司注销。

综上，本次注销共计486,750份预留授予的股票期权。因预留授予的股票期权第三个行权期未达到可行权标准，本次注销后，公司2020年预留授予股票期权激励计划不存在尚未行权的股票期权。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况公司高级管理人员统一由董事会聘任。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会，作为公司高级管理人员聘任及薪酬考核管理机构，负责制订高级管理人员的薪酬标准与方案，审查其履行职责情况并进行年度考评，制定科学合理的薪酬方案，并提交董事会审议。公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，基本薪酬按照月度发放，绩效薪酬在每个会计年度结束后，根据经营业绩考核情况确定最终发放额度后发放。报告期内，公司高级管理人员严格按《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，较好地完成了本年度的各项任务。

2、员工持股计划的实施情况

?适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用?不适用报告期内股东权利行使的情况无。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用?不适用员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用?不适用员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用□不适用根据有关会计准则和会计制度的规定，奖励基金提取及员工持股计划将按照权责发生制的原则进行会计处理。奖励基金额度在计提时不作会计处理，实际使用的奖励基金款项支付给持股计划时计入其他长期资产，当期奖励基金中未实际使用的部分，不作会计处理，并自动滚动至下一期奖励基金额度中。首期员工持股计划根据持股计划完成标的股票过户后的奖励基金使用情况，以及后续参加对象收益返还的比例，来确认实际需要摊销的费用总额以及摊销比例，同时冲减其他长期资产。后续各期员工持股计划根据方案设计情况，按照会计准则相关规定进行处理。报告期内员工持股计划终止的情况

□适用?不适用其他说明：

无。

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度规范经营、优化治理、管控风险，强调内部控制的力度与效率，重视相关责任的权责及落实，保证了公司内控体系的完整合规、有效可行，实现了公司健康科学的运营目标，保障了全体股东的利益。报告期内，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会审计委员会负责监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜，并且接受、配合监事会对内控制度实施情况的监督审查；在董事会的管理监督下，各个部门依据公司内控制度有序运行，其中，公司证券部负责公司重要内控制度的修订及管理，负责组织董事、监事、高级管理人员参加内控培训，保证公司重大事项从筹划到决议的合法合规以及信息披露工作的及时准确；公司审计部负责完善公司内部审计各项制度规定，研究制定公司内部审计规划，督促落实审计发现问题的整改工作，配合董事会审计委员会进行内部控制自我评价工作；公司财务部负责实施财务管理内控制度，定期分析财务规划目标的执行情况，全面指导公司各单位预算工作，建立健全会计核算及报告体系，制定并落实会计核算政策、工作规范并完成相关工作，依法编制和及时提供财务会计报告；公司各个事业部门根据内控规定推进工作，完成生产。

报告期内，公司持续加强内部控制的自我评价和自我提升工作，不断推进内部控制在各个部门的完善与深入。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，公司的生产及运营严格遵守国家有关法律法规，公司将持续加强环保监督管理，确保企业发展符合环境保护政策法规。

二、社会责任情况报告期内，公司注重维护股东、员工、合作伙伴的合法权益，时刻关注资本市场动态，关注员工职业发展需求，贯彻监管要求，努力提升公司治理效果和治理水平，全面履行企业社会责任。

1、在投资者权益保护方面，公司严格按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规要求，在坚定合法合规运营的基础上，严格履行信息披露义务，积极加强投资者关系管理，切实保障投资者能够获得真实、准确、完整、及时的信息。

2、在员工权益保护方面，公司以《劳动法》为依托，全力维护员工的合法权益，持续构建和谐劳资关系，增强企业向心力。公司确保人力资源政策符合法规和社会责任标准的要求，确保员工享受应有的福利待遇。公司定期举办各类型培训及讲座，通过科学的股权激励计划、考核体系与晋升制度助力员工的职业发展与成长。

3、在合作伙伴权益保护方面，公司秉持着坚定的商业道德与合规意识，以保障客户及合作伙伴的合法权益为出发点，与业务伙伴奠定了长期的合作发展基础，有效杜绝了商业贿赂、不道德交易等风险。

4、在环境保护方面，公司积极将绿色发展理念落实贯穿于整体经营理念之中，在设计、采购上提高对可回收材料的选择比例，为生态环境改善贡献自己的一份力量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况2024年7月，公司向深圳市慈善会捐赠现金30,300元；2024年11月，公司向北京市天云听力言语康复训练中心捐赠现金及物资共计60,000元；2024年11月，公司向喀喇沁旗西桥镇雷家营子村捐赠扶贫物资价值10,074元；2024年11月，公司向内蒙古赤峰市喀喇沁旗西桥镇捐赠扶贫物资价值20,010元；

2024年11月，公司向东润公益基金捐赠现金240,000元；2024年12月，公司向赫章县金银上街道捐赠爱心物资价值407,000元；2024年12月，公司向东润公益基金捐赠东润启航奖学金60,000元。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告进行审计，审计费用合计为120万元人民币（含税），其中财务报表审计费用90万元，内部控制审计30万元。报告期内，因公司开展员工持股计划，聘请上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司为该项目独立财务顾问公司，报告期内共支付财务顾问费用22万。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明无。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、公司向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）36,036,036股，本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月16日。

2、公司实施股权激励计划（股票期权行权）行权所增发共计963,854股。股份变动的批准情况?适用□不适用

1、2023年5月26日，深交所上市审核中心出具《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。

2、2023年6月29日，中国证监会出具《关于同意北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1440号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、2024年10月30日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司监事会对此发表了核查意见。公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用□不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：36,036,036股

2、发行价格：16.65元/股

3、募集资金总额：599,999,999.40元

4、募集资金净额：591,479,210.71元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：36,036,036股

2、股票上市时间：2024年1月16日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，自2024年1月16日起开始计算。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

五、本次发行监管部门审核过程

1、2023年5月26日，深交所上市审核中心出具《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。

2、2023年6月29日，中国证监会出具《关于同意北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1440号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用公司股份总数变动情况说明：

1、公司向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）36,036,036股。

2、公司实施股权激励计划（股票期权行权），报告期内行权所增发共计963,854股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

致同审字（2025）第110A019362号北京元隆雅图文化传播股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了元隆雅图公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于元隆雅图公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

相关信息披露详见“财务报表附注三、27”及“财务报表附注五、41”。

1、事项描述

元隆雅图公司收入主要来源于礼赠品（促销品）、促销服务和新媒体营销服务。2024年度营业收入为279,018.34万元。

由于收入金额重大，且为关键业绩指标之一，存在管理层可能操纵收入以达到特定目标或预期的固有风险；此外，新媒体营销服务合同中与客户约定的销售返利安排形成的可变对价涉及管理层的重大判断，因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对该关键审计事项实施的审计程序主要包括：

（1）了解和评价了元隆雅图公司与收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

（2）在了解元隆雅图公司业务模式的基础上，选取各类收入合同样本，对与收入确认相关的控制权转移时点进行了分析评估，进而评价了元隆雅图公司的收入确认政策；

（3）了解了元隆雅图公司销售模式、收入来源及其构成，并检查其是否发生变化；

（4）了解了元隆雅图公司客户的信用政策是否发生重大变化；

（5）对元隆雅图公司应收账款、营业收入和毛利率的变动情况执行了分析程序，与同行业可比公司和元隆雅图公司历史财务信息进行比较，分析变动原因及其合理性；

（6）统计元隆雅图公司近两年前10大客户，分析其变化情况及其合理性；

（7）选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，具体包括礼赠品（促销品）、促销服务、特许纪念品及其他工艺品客户的销售合同、销售订单、客户采购订单、销售发票、产品运输记录、销售出库单、销售发货单、库存签收途损单、客户签收单和客户对账单等；新媒体营销客户的销售合同、销售订单、客户采购订单、销售发票、结案报告、结案确认邮件和发布链接等；

（8）执行收入截止测试，就临近资产负债表日前后确认的收入，选取样本，检查了礼赠品（促销品）、促销服务、特许纪念品及其他工艺品客户的签收单、对账单和新媒体营销客户的结案报告、结案确认邮件、发布链接等支持性文件，以评价相关收入是否记录于恰当的会计期间；

（9）在抽样的基础上，对本年度客户合同项下的交易额以及应收账款余额实施函证程序，对未回函的客户实施了替代测试程序；

（10）检查了重要客户的销售回款及其回款方式，以及期后回款情况；

（11）检查了收入确认总额法和净额法的合规性，核查了是否存在通过融资性贸易和关联关系非关联化虚增和粉饰收入，特别关注上下游企业均为贸易商的情形。

（二）应收账款减值准备的计提

相关信息披露详见“财务报表附注三、11”以及“财务报表附注五、3”。

1、事项描述截至2024年12月31日，元隆雅图公司应收账款余额为86,904.14万元，占资产总额的比例为

35.94%，坏账准备余额为1,400.33万元。由于应收账款金额重大，且管理层在确定应收账款减值时涉及重大估计和判断，因此，我们将应收账款减值准备的计提确认为关键审计事项。

2、审计应对我们针对该关键审计事项实施的审计程序主要包括：

（1）了解和评价了管理层评估和确定应收账款减值相关内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

（2）评价管理层使用的预期信用损失计算模型与方法的合理性；

（3）评价管理层对应收账款信用风险组合划分方法的恰当性；

（4）评价历史参考期间选取的合理性，了解管理层在前瞻性信息预测中考虑的因素，包括对未来经济、市场环境以及客户情况等变化的预测，并评价其合理性；

（5）获取管理层对不同组合预期信用损失的计算文件，验证其计算的准确性；

（6）选取样本，对金额重大或异常的应收账款，检查与其可回收性相关的支持性证据，包括期后收款、客户的历史信用、经营情况和还款能力等，分析其可收回性；

（7）重新计算应收账款预期信用损失率，结合元隆雅图公司和可比公司公开披露的信用政策，与同行业可比公司和公司历史财务信息进行比较，分析变动原因及其合理性。

（三）商誉减值测试

相关信息披露详见“财务报表附注三、22”及“财务报表附注五、17”。

1、事项描述

2018年10月，元隆雅图公司非同一控制下合并上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络公司”）形成商誉17,066.59万元，占2024年末资产总额的7.06%，本期对前述商誉一次性全额计提减值准备。

由于商誉减值测试过程较为复杂，同时涉及管理层对未来市场以及经济环境的重大估计和判断，特别是在预测未来现金流量使用的收入增长率、成本费用上涨率以及折现率等关键假设和参数等指标具有固有不确定性，且可能受到管理层偏向的影响，因此，我们将商誉减值测试识别为关键审计事项

2、审计应对

我们针对该关键审计事项实施的审计程序主要包括：

（1）了解和评价了管理层评估和确定商誉减值相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

（2）对管理层聘请估值专家的独立性、专业胜任能力进行评价，获取管理层估值报告，评价其评估范围、评估对象、评估方法、折现率等关键数据选取、假设认定和计算模型的适当性；

（3）将预测期收入增长率、毛利率等关键指标与谦玛网络公司历史及行业历史数据、管理层预测数据进行比较，判断编制折现现金流预测中采用的关键假设的合理性；

（4）获取管理层编制的商誉减值测算表，检查并重新测算商誉减值计算的准确性。

四、其他信息

元隆雅图公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括元隆雅图公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

元隆雅图公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估元隆雅图公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算元隆雅图公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督元隆雅图公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对元隆雅图公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致元隆雅图公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就元隆雅图公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：孙震主管会计工作负责人：边雨辰会计机构负责人：李艳超

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：孙震主管会计工作负责人：边雨辰会计机构负责人：李艳超

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

（二）稀释每股收益项目

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元