国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等法律法规的要求，作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了审计报告、会计师前次募集资金使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”) 《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕48号）核准，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）20,800,000股，发行价格为每股人民币42.03元，募集资金总额为人民币874,224,006.97元，扣除本次发行费用19,958,034.53元后，
实际募集资金净额为854,265,972.44元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户净额为23,563,212.85元，累计使用募集资金721,299,079.35元，实际使用部分闲置募集资金150,000,000.00元补充流动资金。
三、募集资金存放和管理情况
（一）非公开发行股票募集资金
为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与中国农业银行股份有限公司深圳明城支行、中国光大银行深圳华强支行、上海浦东发展银行深圳龙华支行、北京银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司会同保荐机构国信证券与募集资金投资项目实施主体子公司合肥三利谱光电科技有限公司与中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 专户余额 |
| 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司深圳明城支行 | 41020900040027721 | 10,733.09 |
| 深圳市三利谱光电科 | 中国光大银行深圳华强 | 78150188000206877 | 65,278.99 |
| 技股份有限公司 | 支行 | ||
| 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行深圳龙华支行 | 79140078801600001719 | 92,612.36 |
| 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 | 北京银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 20000017192200034098170 | 20,319,953.54 |
| 合肥三利谱光电科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行 | 34050144770800002501 | 3,074,634.87 |
四、募集资金项目的使用情况
（一）非公开发行股票募集资金截至2024年末的实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 85,426.60 | 本年度投入募集资金总额 | 20,537.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 72,129.91 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日 期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行 性是否发 生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目 | 是 | 85,426.60 | 85,426.60 | 20,537.13 | 72,129.91 | 84.43% | 2025年3月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 85,426.60 | 85,426.60 | 20,537.13 | 72,129.91 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 85,426.60 | 85,426.60 | 20,537.13 | 72,129.91 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 内容详见表格“（二） 变更募集资金投资项目情况表” | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施 | 不适用 | |||||||||
| 地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | （一）首次变更募集资金投资项目的情况 经公司第四届董事会2021年第八次会议、第四届监事会2021年第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，公司同意对募集资金投资项目“超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行变更及延期，具体内容如下： 1、项目名称变更为“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”；实施主体变更为合肥三利谱光电科技有限公司；建设内容变更为建设一条幅宽1720mm TFT-LCD用偏光片全制程生产线，包括项目厂房的建设、装修工程，生产设备的购置和安装。项目满产后年产偏光片约3000万㎡；项目总投资变更为122,100.00万元。预计达到可使用状态日期延期至2023年12月31日。 2、变更原募投项目的原因 原募投项目为建设一条宽幅为2500mm的超宽幅TFT-LCD用偏光片全制程生产线，项目主要针对的是超大尺寸（65寸以上）的超大面板，当时京东方、华星光电、惠科股份等面板厂高世代线生产的TV主要是43/55/65寸这几种主流尺寸，偏光片的宽幅需要考虑到裁切时的利用率。合肥三利谱二期项目的一条1720mm宽幅生产线全宽幅能够裁切65寸两片上片。1720mm宽幅生产线经计算该项目生产43/55/65寸的裁切利用率较高，并且这种宽幅的原料比较充足容易购买，成本又比超宽幅生产线的原料低10%左右，因此总成本比其它产线要低。 项目实施主体变更的主要原因是公司管理效率更高，管理成本更低。 3、变更募投项目对公司的影响 本次变更前募集资金投资项目超宽幅偏光片项目与变更后项目合肥三利谱二期项目的主要建设内容和生产产品不存在重大差异，变更前后的募投项目仅在实施主体和项目生产线宽幅上有所变化，但募集资金的实际用途仍系公司提升主营业务产品的产能。 1720mm宽幅偏光片生产线配套使用裁切大尺寸TV偏光片属于国内首创，将进一步丰富公司产品结构，提升生产效率和规模效应，降低公司成本，并将提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2021-097）。 （二）第二次变更募集资金投资项目的情况 经公司第五届董事会2024年第二次会议、第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，同意对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行延期。预计达到可使用状态日期延期至2024年10月31日。 1、募集资金投资项目延期原因 在实际建设过程中，受相关公共卫生政策变化，核心设备采购周期延长等因素影响，公司募投项目预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。 |
| 具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-068）。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年4月11日召开第五届董事会2024年第三次会议、第五届监事会2024年第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。 截至2024年12月31日，公司已累计归还5,000万元闲置募集资金至公司募集资金专用账户，剩余暂时补充流动资金的15,000万元闲置募集资金将在到期之前归还。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金 用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方（四方）监管协议》的要求进行专户存储，并用于募投项目后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（二）变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目 | 超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目 | 85,426.60 | 20,537.13 | 72,129.91 | 84.43% | 2025年3月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 85,426.60 | 20,537.13 | 72,129.91 | 84.43% | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，不再继续使用募集资金投入超宽幅偏光片项目的投资建设。公司计划将该项目拟投入的募集资金合计85,426.60万元全部用于“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”，变更完成后，合肥三利谱二期项目累计拟投入募集资金85,426.60万元。 2021年12月28日召开的第四届董事会2021年第八次会议、2022年1月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目变更为合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目，并将项目预计达到可使用状态的时间由2022年12月31日延期至2023年12月31日。 2024年3月8日召开的第五届董事会2024年第二次会议,审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，因公司受相关公共卫生政策变化、核心设备采购周期延长等因素影响，预计无法在原计划时间内达到预定可使用状态，同意公司将合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目预计达到可使用状态的时间由2023年12月31日延期至2024年10月31日。 2024年10月25日召开的第五届董事会2024年第七次会议、第五届监事会2024年第六次会议， | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行延期。预计达到可使用状态的时间由2024年10月31日延期至2025年3月31日。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2021年12月28日召开的第四届董事会2021年第八次会议、2022年1月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目变更为合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目，并将项目预计达到可使用状态的时间由2022年12月31日延期至2023年12月31日。
2024年3月8日召开的第五届董事会2024年第二次会议、第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，同意对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行延期。预计达到可使用状态日期延期至2024年10月31日。
2024年10月25日召开的第五届董事会2024年第七次会议、第五届监事会2024年第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行延期。预计达到可使用状态的时间由2024年10月31日延期至2025年3月31日。
（五）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。
（六）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2024年8月30日召开的第五届董事会2024年第五次会议、第五届监事会2024年第四次会议、2024年9月20日召开的2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金本金及其存款利息和部分自有资金共计人民币92,300万元向全资子公司合肥三利谱光电进行增资，实施募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”的建设。增资完成后，合肥三利谱注册资本由人民币34,018万元增加至人民币126,318万元，公司仍持有合肥三利谱100%的股权。
（七）募投项目先期投入及置换情况
公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。
（八）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年4月11日召开第五届董事会2024年第三次会议、第五届监事会2024年第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司已累计归还5,000万元闲置募集资金至公司募集资金专用账户，剩余暂时补充流动资金的15,000万元闲置募集资金将在到期之前归还。
（九）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（十）尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储，并用于募投项目后续投入。
五、变更募投项目的资金使用情况
（一）首次变更募集资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，不再继续使用募集资金投入超宽幅偏光片项目的投资建设。该项目拟投入非公开发行股票募集资金金额85,426.60万元。
现计划将该项目拟投入的募集资金合计85,426.60万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）全部用于“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”（以下简称“合肥三利谱二期项目”），变更完成后，合肥三利谱二期项目累计拟投入募集资金85,426.60万元（具体金额以转出日为准）。公司拟将非公开发行股票募集资金按银行同期贷款利率借款给子公司合肥三利谱光电科技
有限公司使用，公司将根据募投项目的建设进展及资金需求，逐步拨付借款。公司持有合肥三利谱光电科技有限公司98.53%的股权，合肥三利谱光电科技有限公司其他少数股东不提供同比例贷款。
具体情况如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目 | 合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目 |
| 实施主体 | 合肥三利谱光电材料有限公司 | 合肥三利谱光电科技有限公司 |
| 建设地点 | 安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角 | 安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角 |
| 建设内容 | 建设一条幅宽为2500mm的超宽幅TFT-LCD用偏光片全制程生产线，包括项目厂房的建设、装修工程，生产设备的购置和安装。项目投产后年产偏光片约3000万㎡。 | 建设一条幅宽1720mmTFT-LCD用偏光片全制程生产线，包括项目厂房的建设、装修工程，生产设备的购置和安装。项目投产后年产偏光片约3000万㎡。 |
| 项目总投资 | 126,170.00万元 | 122,100.00万元 |
| 拟使用募集资金 | 85,426.60万元 | 85,426.60万元（具体金额以转出日为准） |
2021年12月28日召开的第四届董事会2021年第八次会议、2022年1月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目变更为合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目，并将项目预计达到可使用状态的时间由2022年12月31日延期至2023年12月31日。
（二）第二次变更募集资金投资项目情况
在实际建设过程中，受相关公共卫生政策变化，核心设备采购周期延长等因素影响，公司募投项目预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。鉴于以上原因，结合目前项目的实际情况，经公司审慎研究后，拟对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”达到预定可使用状态时间进行调整。
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 预计达到可使用状态日期 | 2023年12月31日 | 2024年10月31日 |
公司于2024年3月8日召开第五届董事会2024年第二次会议和第五届监事会2024年第一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。具体内容
详见公司于2024年3月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
（三）调整募集资金投入方式的情况
公司2024年8月30日召开第五届董事会2024年第五次会议、第五届监事会2024年第四次会议，2024年9月20日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金本金及其存款利息和部分自有资金共计人民币92,300万元向全资子公司合肥三利谱光电进行增资，实施募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”的建设。增资完成后，合肥三利谱注册资本由人民币34,018万元增加至人民币126,318万元，公司仍持有合肥三利谱100%的股权。具体内容详见公司于2024年8月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于合肥三利谱提升经营水平，提高市场竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
（四）第三次变更募集资金投资项目情况
在实际建设过程中受外部环境因素影响，供应商交付速度、材料物流运输、现场施工建设等受到不同程度影响，整体项目建设进度较原计划有一定滞后。鉴于以上原因，结合目前项目的实际情况，经公司审慎研究后，拟对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”达到预定可使用状态时间进行调整。
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 预计达到可使用状态日期 | 2024年10月31日 | 2025年3月31日 |
公司于2024年10月25日召开第五届董事会2024年第七次会议和第五届监事会2024年第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。具体内容详见公司于2024年10月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师对2024年度募集资金使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：三利谱公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了三利谱公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2024年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上（2023〕1145号）的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
单 兴 金 蕾
国信证券股份有限公司
2025年4月1日