深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张建军、主管会计工作负责人王小军及会计机构负责人（会计主管人员）黄林冰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能面对的风险，敬请投资者关注相关内容。本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以173,507,332股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 62

第五节 环境和社会责任 ...... 82

第六节 重要事项 ...... 86

第七节 股份变动及股东情况 ...... 95

第八节 优先股相关情况 ...... 101

第九节 债券相关情况 ...... 102

第十节 财务报告 ...... 103

备查文件目录

1、载有公司法定代表人张建军先生签名的公司2024年年度报告文本；

2、载有公司负责人张建军先生、主管会计工作负责人王小军先生及会计主管人员黄林冰女士签名并盖章的财务报表；

3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

4、报告期内在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司属于电子设备制造业，细分行业为半导体显示产业链上游的偏光片行业。偏光片是半导体显示设备的核心部件，在液晶显示屏中是直接参与显示的关键器件，在有机发光二极管显示屏中则作为防止发光电极反光的功能器件。作为半导体显示的上游材料，偏光片广泛应用于智能穿戴、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、电脑显示屏、电视等各种需要显示功能的终端应用中，在国民经济中占据着重要的地位。2024年，全球显示面板行业持续复苏，叠加终端应用多元化拓展，偏光片作为显示面板核心材料之一，市场需求呈现结构性增长。根据行业数据，全球偏光片需求量预计达5.94亿平方米，同比增长约4.3%，其中大尺寸化（65英寸及以上电视面板占比提升）及OLED技术渗透驱动高端偏光片需求放量。中国市场受益于面板产能向大陆集中及本土厂商扩产，需求占比进一步提升，国产替代进程加速。据Omdia数据预测，2027年中国大陆地区的偏光片产能将占据全球产能总量的近70%，成为全球偏光片产业重要的一环。

公司设立于2007年，是国内偏光片行业的领先企业，凭借领先的研发技术能力、优秀的综合运营能力，已在中国大陆建成了7条全制程偏光片生产线，是国内偏光片行业最优秀的解决方案供应商之一。公司也是深圳市平板显示行业协会副会长单位、中国光学光电子行业液晶分会会员理事单位、中国光学光电子行业协会优秀会员单位、国家工信部专精特新“小巨人”、深圳市半导体显示行业协会优秀会员企业，曾荣获“中国最具投资价值企业50强”“广东省制造业企业500强”“中国光电行业“影响力企业”称号”“中国电子材料行业 50强企业”“广东省制造业单项冠军产品”“深圳市专精特新中小企业”等多项荣誉，在行业内树立了良好的企业信誉和口碑。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主营业务情况

公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类。偏光片是将聚乙烯醇（PVA）膜和三醋酸纤维素（TAC）膜经拉伸、复合、涂布等工艺制成的一种高分子材料，是显示面板的关键原材料之一。公司主要为手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品液晶显示屏，车载显示、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品液晶显示屏，以及3D眼镜、防眩光太阳镜等提供偏光片产品及周边产品技术解决方案。

公司为我国国内少数具备传统无源显示，TFT及OLED用偏光片生产能力的企业之一，凭借丰富的产品品类、稳定的产品质量、优质的客户服务，公司已成为国内主要显示面板和主要显示模组生产企业的合格供应商。

（二）主营产品简介

1、偏光片工作原理

偏光片全称为偏振光片，可控制特定光束的偏振方向。自然光在通过偏光片时，振动方向与偏光片透过轴垂直的光将被吸收，透过光只剩下振动方向与偏光片透过轴平行的偏振光。

液晶显示模组中有两张偏光片分别贴在玻璃基板两侧，下偏光片用于将背光源产生的光束转换为偏振光，上偏光片用于解析经液晶电调制后的偏振光，产生明暗对比，从而产生显示画面。液晶显示模组的成像必须依靠偏振光，少了任何一张偏光片，液晶显示模组都不能显示图像。液晶显示模组的基本结构如下图所示：

有机发光二极管显示器(OLED）也需要一片偏光片起到防止发光电极反光以提高环境光对比度的作用，这类偏光片的结构需要在线性偏振片的内侧贴合上相位差补偿层，其作用是将环境光经偏光片吸收后的线偏振光转化为圆偏振光，因此OLED用偏光片也称为圆偏光片。

2、偏光片基本结构

偏光片主要由PVA膜、TAC膜、保护膜、离型膜和压敏胶等复合制成。偏光片的基本结构如下图所示：

偏光片中起偏振作用的核心膜材是PVA膜。PVA膜经染色后吸附具有二向吸收功能的碘分子，通过拉伸使碘分子在PVA膜上有序排列，形成具有均匀二向吸收性能的偏光膜，其透过轴与拉伸的方向垂直。PVA膜拉伸及碘分子排列情况如下表所示：

构成偏光片的各种主要膜材所具备的特性及作用如下表所示：

3、主要产品特点及应用领域

偏光片主要性能指标包括光学特性、机械性能和可靠性三方面。光学特性主要是指偏光片的透过率、偏振度和色调等参数；机械性能主要包括偏光片的翘曲度、偏光片压敏胶的粘结强度等；可靠性则是衡量偏光片耐久性的指标，其评价方法是将偏光片放置在高温、低温、高温高湿等环境试验箱中经过一定的时间后，检查其外观和光学性能的变化。

公司生产的偏光片产品按照应用领域的不同，分为TFT系列偏光片和黑白系列（TN\STN）偏光片两大类，前者主要应用于彩色TFT显示屏，后者主要应用于单色及假彩色液晶显示屏，两者区别主要在于对偏光片性能指标要求不同。

公司的TFT系列偏光片产品，根据使用功能及具体膜材的差异，可以分为普通功能偏光片、宽视角功能偏光片、增亮功能偏光片和AMOLED用圆偏光片。其中，宽视角功能偏光片使用超宽视角薄膜作为保护膜，可以使液晶显示器获得更好的可视角度；AMOLED用圆偏光片用于消除发光电极的反光；增亮功能偏光片在普通偏光片中加入了一层增亮膜，可以在同等功耗下使LCD显示器呈现更高的亮度。相较于普通功能偏光片，宽视角功能偏光片、增亮功能偏光片和AMOLED用圆偏光片售价更高。公司各类偏光片产品及其主要用途如下：

黑白系列偏光片

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司设立了采购部负责原材料采购，采购部根据生产部门的物料计划制作采购订单，根据生产部要求的不同材料品种和质量标准，优先从公司现有合作的供应商名录中选择供应商执行订单。

由于中国偏光片的主要上游原材料集中在日本、韩国、中国台湾等国家或地区，因此，公司所需PVA膜、TAC膜和压敏胶等原材料主要向境外采购。由于境外采购周期较长，公司通常会根据下游大客户的生产情况，从境外采购原材料进行储备，保持一定比例的合理库存。

按照公司与主要供应商的协议，公司境外采购货款一般采用信用证（L/C）结算，信用证期限主要为60天，境内货款一般采用电汇方式结算，账期一般为月结30天或月结60天。

2、生产模式

公司产品采取“以销定产，并保持适当安全库存”的生产政策，根据客户提供的备料计划和订单情况来确定生产计划。

由于公司采购周期较长，因此公司通常在月末取得客户未来两个月的采购计划，并进行提前备料生产，取得客户订单后，再依据客户订单情况对生产计划进行调整。

3、销售模式

公司建立了以客户为导向的营销运作机制，由市场营销部负责产品销售和客户开发、关系维护等工作。公司销售流程主要是先通过行业展会、业务员联络等方式，与潜在客户取得联系，提供少量产品试用，测试产品的质量和性能，产品测试合格后，双方对报价和交易方式（含结算币种、付款条件）进行磋商，先小批量供货，产品质量得到客户认可后，再开始大批量供货。下游大型面板生产企业对产品质量及供应稳定性要求较高，在产品测试合格后，会对公司是否具备供应商资格进行全方位认证，认证通过以后，公司即可成为其合格供应商。通过大客户的供应商认证体系之后，双方合作关系较为稳定。公司组建了专门的团队负责协调和组织公司通过大客户的导入认证，并提供后续服务。公司主要客户的销售账期主要为月结60天或月结90天，以汇款或承兑汇票方式结算。月结60天或月结90天，即本月供货，下月月底之前对账确认客户需结算的货款，确认后60天或90天内支付货款，回款周期约为90-120天。

（四）报告期内主要的业绩驱动因素

详见本章节“三、核心竞争力分析”。

三、核心竞争力分析

偏光片行业具有技术密集和资本密集的双重特性，生产设备投入大，产品技术含量高，对技术能力和工艺管控水平的要求较高，需要建立专业的技术团队并拥有较为深厚的技术储备。公司是由技术团队发起的典型的创业型企业，在稳定的核心管理团队带领下，凭借领先的技术优势和可靠的产品质量，公司已在行业内取得了较为有利的市场地位，确立了较强的竞争优势。报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。公司的核心竞争力主要体现在以下几方面：

1、技术和产品优势

作为偏光片国产化的主要推动者之一，公司高度重视技术研发创新，研发投入力度不断加大，以保证公司产品的创新性和技术领先。公司经过多年的技术积累，自主研发并掌握了PVA延伸技术、PVA复合技术、压敏胶开发技术、翘曲控制技术、制程溶液全自动控制技术，偏光片自动光学检测技术以及设备设计和集成技术等偏光片生产的关键核心技术。

在相关技术平台的支持下，公司开发了可满足众多应用领域要求的偏光片产品，在业内拥有最全的产品解决方案。应用于中小尺寸LCD的产品有效厚度最薄已达到69μm，组合厚度小于150μm，可以助力中小尺寸LCD的极致超薄，2025年逐渐成为中小尺寸LCD的拳头产品；应用于中小尺寸3D固曲柔性AMOLED的圆偏开发成功并于2024年Q1季度实现了批量量产，全年出货量超过20KKpcs，正在开发具备更加薄型化、圆偏护眼、防蓝光等功能的新型OLED偏光片；应用于大尺寸TV的UV胶偏光片和疏水材偏光片已全面量产，结束了公司在65吋以上大尺寸TV方面的不足，结合当前国内可与1720mm偏光片产线配套的国产化原材料的逐步成熟，将持续释放公司在大尺寸TV应用方面的竞争力；在车载偏光片方面公司可同时提供车载碘系偏光片和染料系偏光片产品解决方案；应用于半穿反型护眼LCD、AR/VR折叠光路、AR-HUD、光场屏、3D LED屏等差异化应用的偏光片产品也在持续迭代或开发中。

公司的技术优势获得了广泛社会认可，目前公司是国家高新技术企业，工信部认定的专精特新小巨人企业，广东省任命政府认定的制造业单项冠军企业，还曾被国内行业协会授予中国光电行业“影响力企业”称号荣誉，公司研发中心也分别被深圳市和广东省认定为偏光片技术研究开发工程中心。

2、人才优势

公司管理团队从业经验丰富。公司管理层及在生产、研发、销售等各环节的主要管理人员均拥有资深的偏光片行业从业经验，对于行业趋势、技术发展方向、市场需求的变动情况等方面均有深刻的认知，在产品开发、材料设计制备、加工工艺、生产管理、客户开拓等方面积累了丰富的理论和实践经验，可以据市场情况推陈出新，使公司具备较强的竞争力和盈利能力。

公司研发团队稳定且经验丰富。公司创始人及现任董事长张建军先生，是行业内资深专家，曾主持了国内多条偏光片生产线的安装调试，参与制定了行业的国家标准《液晶显示器件的测试方法》（GB/T4619-1996），获得由国家工信部等多部门共同颁发的荣获“2010年度中国光电显示行业杰出贡献奖”，获得中国科技部2016年创新创业人才奖，获聘深圳市发展和改革委员会高技术产业项目评审专家、全国光学功能薄膜材料标准化技术委员会委员，2018年入选国家高层次人才特殊支持计划领军人才，2024年，国务院为表彰张建军先生在工程技术领域作出的突出贡献，向其颁发专业技术人才国务院特殊津贴。公司人才储备体系完善，公司不断通过自身培养与外部招聘的方式积聚人才，博士后实践基地持续运转，2024年新引进4名博士后人才，为企业可持续发展持续提供高层次人才支撑，同时，公司与国内多所高校建立了产学研合作，努力建设偏光片技术创新平台和人才培育平台。

3、产品质量优势

公司自成立以来，始终视品质为企业的生命线，积累了丰富的产品质量控制经验，建立了完善的质量控制管理体系。公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、AEO、ISO45001安全管理体系、QC080000、IATF16949车载管理体系等多体系认证，并获得面板客户京东方、惠科、天马等客户A级供应商评价，连续2年获得维信诺GP优秀供应商奖。在研发、检测、采购、生产等各环节进行实时质量控制，同时，公司实行严格的绩效考核和责任管理制度，按每个生产班组进行业绩考核，任务细分，责任到人，为产品质量提供了有力保证。目前公司产品已通过SGS、CTI检测，符合ROHS和REACH指令等相关法律要求，客户认可度不断提升。

4、服务优势

由于偏光片产品对光学指标、机械性能、可靠性等要求较高，且种类繁杂，客户个性化需求多，因此，快速响应客户需求，合理安排生产按期交货需要企业具备丰富的生产经验以及完善的服务团队。

公司与客户建立了良性的互动关系，按月取得客户的生产排程计划，并以此采购备料，公司在取得订单后快速安排生产，严格按期交货。针对深圳地区客户公司安排随时送货，保证客户生产运转。同时，公司售后服务人员定期拜访客户，了解客户需求并向研发团队做出反馈，实时跟踪客户需求导向，进行技术储备。

5、营销优势

公司一直秉承“技术创新，合作共赢”的经营理念，以技术优势带动产品优势，以产品优势强化品牌优势。凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、良好的售后服务水平，公司与多家下游企业建立了稳健的合作关系，已成为多家国内显示面板和显示模组企业的战略合作伙伴。上述客户对公司产品的认可，产生了较强的示范效应，公司在显示行业具有较高的知名度和良好的品牌形象。

四、主营业务分析

1、概述

（一）总体经营情况

2024年，公司销售收入创历史新高，盈利情况较去年同期实现了显著增长。面对全球经济复苏缓慢的大环境，公司围绕年初制定的经营计划，持续推动管理变革发展，认真扎实推进战略决策部署，坚持以“成为全球一流的偏光片产品及技术解决方案供应商”为目标，加快构建公司发展的新格局，对外积极开拓市场，加强与下游客户的战略合作，提升市场份额，对内大力推进组织及业务流程变革，同时加大研发投入、优化产品结构、强化人才梯队建设，总体实现了销售收入和利润的双增长，部分产品取得了超预期的突破，第三、四季度营收更是连续创造三利谱单季历史新高，毛利率得到提升。

报告期内，公司实现偏光片总销售量3,307万平方米，较去年同期增长30.40%；实现营业收入258,969.28万元，较上年同期增长25.25%；实现归属于上市公司股东的净利润为6,809.11万元，同比增长59.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,591.36万元，同比增长128.77%。

（二）报告期内重点工作

报告期内，公司重点工作情况如下：

1、经营管理方面

2024年度，公司按照董事会、股东大会的要求，遵循高质量发展要求，以稳为基调，稳中求增、稳中求好；突出以经济效益为中心，拓展大客户市场销售，完善新品开发，强化质量管控，精益降本增效，推进数字管理，提升组织效能；实现更稳健、可持续、高质量的增长的总体经营思路，积极应对市场变幻的大环境，全体员工上下攻坚克难，齐心协力围绕年度目标努力推进各项工作。

2、业务拓展方面

2024年度，公司与大客户合作持续深化，提供产品品类不断丰富，由满足客户需求到拓宽与引领客户需求，公司OLED系列产品持续放量，国产替代加速。同时，公司加快合肥二期新产能的建设工作，有效推进产线试产、良率提升、客户认证导入等工作，为2025年公司在大尺寸电视产品快速放量出货打下夯实的基础。报告期内，公司积极保持在差异化产品的技术能力，关注新型显示产业领域包括所在产业链相关的投资与合作机遇，从市场研究、技术创新、人才培养、业务合作、风险控制等多个方面加以研判，制定科学合理的新兴业务发展策略，培育利润增长点，推动公司实现高质量发展和持续盈利。

3、研发创新方面

公司自成立以来一直专注于偏光片的研发生产，始终重视技术研发，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新能力，以雄厚的技术积累满足下游客户对显示光学产品的多样化需求。目前，公司已在技术团队、技术创新、协同开发、技术合作、技术储备、生产工艺等方面形成了一系列优势，保证公司技术与产品始终处于行业领先地位。

2024年，公司新提交专利申请量29件，其中发明专利19件，实用新型专利10件，新获得授权专利（除外观设计）25件，其中发明专利7件，实用新型专利18件。截至2024年12月31日，公司已申请专利252项（含发明专利100项），其中已获授权专利（除外观设计专利）176项。新取得的专利构建了公司核心科技力，持续引领偏光片技术的自主创新。报告期内获得授权的知识产权明细如下：

4、人力资源方面

公司自成立以来一直坚持“以人为本”，积极探索科学规范的人才管理机制。报告期内，公司绩效管理体系不断规范，绩效管理方式持续优化。加强激励制度建设，不断吸引高素质人才。公司持续选拔和吸收具有发展潜力的优秀毕业生，通过部门培养制、参与重点实施项目等方式，提升重点人才的综合素质和能力水平，使其快速成长为满足公司未来发展战略需求的核心骨干，为公司长远健康发展提供强有力的人力储备保障。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用2024年销售规模增长，产能利用率增长，相应的销量、产量、库存备货增加。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额4,221.12万元，同比上升1.70%，与上年基本持平；

（2）投资活动产生的现金流量净额-55,137.04万元，同比下降73.92%，主要系公司莆田偏光片生产线及合肥偏光片生产基地二期工程投入增加所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额47,835.52万元，同比上升161.36%，主要系银行借款增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用本年度净利润为6,837.84万元,而经营活动产生的净现金流量为4,221.12万元,差额为2,616.72万元，主要系第四季度销售增量对应的回款暂未收回所致。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至2024年12月31日，使用受限的货币资金合计104,995,272.49元，其中信用证保证金为104,971,546.38元，保函保证金为1,916.77元，久悬户21,809.34元。受限固定资产385,178,092.09元，为莆田三利谱光电代建固定资产尚未取得权证。综上，所有权或使用权受到限制的资产总额为490,173,364.58元。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

一、公司发展战略

公司将在多年累积的先进的生产工艺技术和管理经验基础上，坚持自主创新，不断加大对新工艺、新技术的研发应用力度，不断提升生产自动化水平，提高产品质量，提升原材料的自我配套能力，降低产品成本，扩大市场份额，逐步替代进口产品，并进入国际市场，发展成为国内领先的具有国际竞争力的偏光片行业解决方案供应商。

二、公司2025年经营计划

（一）公司将继续做好现有产能释放工作，努力提高新产线的产能利用率，快速扩大生产能力，积极拓展市场份额。

（二）公司将坚持创新，加大研发投入，进行工艺优化，不断降低生产成本，提升在线自动检测水平，提高快速应用能力；另外积极开发新产品、新市场和新应用领域，拓展国内外市场。

（三）公司将持续培养和引进各类创新型优秀人才，完善人才激励约束机制，逐步建立起以工作业绩考核为依据，短期薪酬与中长期报酬有机结合，资本、技术、管理等多种要素参与收入分配的薪酬体系和激励机制。

（四）健全和完善公司内部控制体系，完善公司治理结构，加强公司信息化系统的建设，从生产经营、财务、人力资源等多方面齐抓共管，统一管理，通过透明化管理来提高企业综合管理水平，控制企业决策风险，提升企业运行效率和管理水平。

三、公司主要面对经营风险

（一）产品单一风险

公司主要产品为偏光片，是下游显示屏的主要原材料。2022年、2023年和2024年，公司主营产品偏光片的营业收入分别为214,882.16万元、205,264.02万元、257,354.93万元，占公司营业收入的比例分别为98.86%、99.27%、

99.38%，公司经营对偏光片产品存在重大依赖，公司存在产品单一风险。随着显示产业向中国大陆的转移，国内偏光片产业产能也将逐渐提升，这将导致未来偏光片行业的竞争加剧。由于产品单一，公司抵抗行业波动及下游波动的能力较弱，因此，未来同行业竞争的加剧以及下游显示产业的波动等对公司的盈利能力影响将加大。

应对措施：公司将着力于显示产品新应用领域的开发，加大对差异化应用产品的研究布局，丰富公司产品种类和结构，增强公司的盈利能力。

（二）原材料供应集中及价格波动风险

公司生产成本中占比较大的原材料主要包括PVA膜和TAC膜，尽管供应充足，但供应地和供应商主要集中在日本。其中，报告期内，核心原材料PVA膜主要从日本可乐丽采购，TAC膜主要从富士胶片购买。尽管公司已经加大对韩国、中国台湾和中国大陆供应商的采购力度，增加可替代供应商，并积极提高原材料产品国产化率，但由于日本产品的技术优势，其他供应商短期内要完全替代日本供应商存在困难，有待其他供应商技术工艺水平的提高。因此，如果公司原材料供应企业出现较大的经营变化或外贸环境出现重大变化将导致原材料供应不足或者价格出现大幅波动，将严重影响公司的盈利水平。此外，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应情况，导致公司产品产量和成本发生变化，从而影响公司盈利水平。

应对措施：公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力。同时不断开发新的供应商，开发国产原材料，降低供应风险，进一步提升议价能力。

（三）主营业务毛利率下降的风险

公司所处行业的下游终端产品主要为电视、电脑、手机等消费类电子产品，该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，生产厂商为抢占市场份额、提高市场占有率，价格战成为其主要竞争策略之一。此外，随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进，产品更新换代频率愈加提速，使得现有消费类电子产品的整体市场价格呈现下行趋势。为保持适度的利润空间，终端厂商把价格压力逐步向上游行业转移，并最终影响到公司所处的偏光片行业。2022年度、2023年度、2024年度，公司的主营业务毛利率分别为21.31%、14.78%、17.18%。应对措施：公司将坚持以客户为导向，充分发挥公司深耕多年的市场资源优势，强化产业布局，以卓越的技术创新能力和品质保障能力，全方位满足客户需求，深入客户供应体系，紧跟客户发展步伐，优化产品结构，推广新产品，在全力支持智能家居、智能手机、智能穿戴等显示领域发展的同时，积极拓展在新能源汽车、ARVR等新兴产业方向上的产品布局，抓住行业发展机遇实现自身的快速发展，使公司成为行业最具竞争力的企业之一，实现与客户的合作共赢。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

答：您好！公司自成立以来高度重视技术研发创新，研发投入力度不断加大，以保证公司产品的创新性和技术领先。在相关技术平台的支持下，公司开发了可满足众多应用领域要求的偏光片产品，在业内拥有最全的产品解决方案。目前仍在中小尺寸、大尺寸TV产品及差异化应用产品等领域保持一定的投入，感谢您的支持关注！

14、在提升产

品附加值和市场竞争力方面有哪些举措，以吸引和保留客户？答：您好！未来公司将持续推进新产能的投入释放，积极优化产品结构，扩大市场份额；同时继续推动材料国产化、设备自动化、不断提升良率等举措努力降低生产成本，打造综合竞争力。感谢您的关注！

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。

1、关于股东与股东大会

公司股东严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司实际控制人能严格规范自己的行为，公司亦没有为控股股东提供担保或控股股东非经营性占用公司资金的行为。公司的治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，上市后公司努力为中小股东提供便利的表决方式，积极推行股东大会网络投票，确保中小股东合法行使权益，保证中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。

报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。

2、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，目前公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规，不断提高履职水平。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考核等工作。

3、关于监事和监事会

公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数和构成符合法律、法规、《公司章程》的规定与要求。公司监事会依照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保证了公司监事会的规范运作。 截至本报告期末，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均依法运作，勤勉尽责，未出现违法、违规现象，公司治理的实际状况符合《公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。具体情况如下：

（一）资产完整情况

公司由三利谱有限整体变更而来，原三利谱有限的资产全部由公司承继，该等资产已办理完毕更名为公司的相关手续。公司设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位，且相关资产的权属变更手续已办理完毕。公司拥有自身独立完整的经营资产，与发起人资产产权明确、界线清晰。公司拥有完整的业务系统和配套设施，对与生产经营相关的资产均合法拥有所有权或使用权。截至目前，公司的资产未以任何形式被实际控制人及其控制的其他企业占用，公司亦不存在为实际控制人及其控制的企业、其他股东提供担保的情形。

（二）人员独立情况

公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定通过合法途径产生，不存在实际控制人超越股东大会和董事会作出人事任命决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任任何其他职务。公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立情况

公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；公司开设了独立的银行账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况；公司独立对外签订合同，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（四）机构独立情况

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的法人治理结构，并设置了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门。公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人均未干预公司的机构设置和生产经营活动。

（五）业务独立情况

公司从事的主要业务是偏光片产品的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险。公司的主要业务独立于控股股东及实际控制人，不存在与公司实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争或者显失公平的关联交易而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不利影响的情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

张建军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，研究生学历。曾任天马微电子股份有限公司研究开发中心工程师、深圳市盛波偏光器件有限公司生产部经理、温州侨业经济开发有限公司总工程师、深圳市利马光电子有限公司执行董事兼总经理、深圳市三利谱光电科技有限公司执行董事长兼总经理、合肥三利谱光电董事长、总经理、董事、合肥三利谱材料执行董事、莆田三利谱执行董事、三利谱技术执行董事兼总经理。现任公司董事长、总经理。

阮志毅先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历。曾任深纺乐凯公司（现名盛波光电）工艺主管、品质经理，公司生产总监；现任公司董事、副总经理，兼任合肥三利谱材料监事、三利达总经理兼执行董事、香港三利谱董事。

陶浩略先生，中国国籍，无永久境外居留权，1985年出生，本科学历。曾任群康科技(深圳)有限公司MD事业处BEOL BU品质组长职务，现任公司董事、中大尺寸事业部总经理，兼任三利谱技术执行董事、三利达监事。

陈洪涛先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士学历。曾任天马微电子股份有限公司纪委副书记，广东融通融资租赁有限公司常务副总经理，监事会主席，天津市宏通商业保理有限公司常务副总经理，监事会主席；现任公司董事。

郭晋龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，硕士学历，中国注册会计师。曾先后任山西财经大学助教、讲师，深圳蛇口中华会计师事务所审计员，深圳蛇口信德会计师事务所项目经理、部门负责人，深圳注册会计师协会专业标准部主任、秘书长助理、副秘书长，信永中和会计师事务所注册会计师、合伙人及深圳分所负责人，深圳市第五届政协委员，深圳市第六届人大代表，广东省注册会计师协会副会长；曾担任深圳市盐田港股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、深圳市特发信息股份有限公司、深圳市农产品集团股份有限公司、深圳市拓日新能源科技股份有限公司、天虹商场股份有限公司、深圳市翰宇药业股份有限公司、大族激光科技产业集团股份有限公司、欧菲光集团股份有限公司独立董事；现任信永中和研究院副院长、深圳市水务规划设计院股份有限公司独立董事，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事，深圳市文硕佳音音乐剧传播有限公司监事，公司独立董事。

胡春明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，专科学历。曾任京东方科技集团股份有限公司职员、北京日端电子有限公司课长；现任中国光学光电子行业协会液晶分会主任/副秘书长/常务副秘书长、京东方科技集团股份有限公司产业研究所科长；现任隆华科技集团（洛阳）股份有限公司独立董事、公司独立董事。

陈志华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，律师。现任广东格林律师事务所监事会监事长、高级合伙人、专职律师，公司独立董事。

霍丙忠先生，中国国籍，无永久境外居留权，1984年出生，博士学历。现任公司监事会主席、研发总监。

唐万林先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，本科学历。曾任深圳市三利谱光电科技股份有限公司品质主管、品保经理、业务经理、黑白事业部副总经理，现任公司车载与工控事业部总经理。

苏海燕女士，中国国籍，无永久境外居留权，1986年出生，硕士学历。曾任公司工艺工程师、前中工序质量主管/副经理；现任公司生产经理、职工代表监事。

黄慧女士，中国国籍，无永久境外居留权，1991年出生，本科学历。曾任公司证券部经理、证券事务代表。现任公司副总经理、董事会秘书，兼任三利谱材料监事。

王小军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，研究生学历。曾任深圳市深越光电技术有限公司财务总监、北京北斗星通导航技术有限公司汽车电子业务财务总监、碧桂园筑智卫浴公司财务总监、爱能森新能源（深圳）有限公司财务总监。现任公司副总经理、财务总监。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用2024年，独立董事郭晋龙先生收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《关于对深圳水规院投资股份有限公司、郭晋龙采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕38号）、中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）出具的《关于对王冠一、郭晋龙采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕1号）（以下简称“《警示函》”）。

郭晋龙先生在拟担任深圳市水务规划设计院股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事时，郭晋龙先生作出《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，对“不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员”一栏均勾选“是”，与事实不符。郭晋龙先生上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，深圳证监局、内蒙古证监局决定对郭晋龙先生采取出具警示函的行政监管措施。具体内容详见2024年2月23日深圳市水务规划设计院股份有限公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东及独立董事收到深圳证监局警示函的公告》（公告编号：2024-003），2024年2月27日内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事及其提名人收到内蒙古证监局警示函的公告》（公告编号：2024-005）。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序

公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》执行，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。

2、确定依据

公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。

3、实际支付情况

公司董事、监事、高级管理人员报酬依据每月绩效考核指标完成情况支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司非独立董事、独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了专业性意见。独立董事通过审阅资料、参加会议、定期现场了解和听取公司经营情况的汇报，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况、对外担保情况等进行了监督和核查。积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司整体薪酬水平以市场为导向，结合整体物价水平的变动情况、行业及公司经营特点，充分考虑公平性和竞争力，完善现行的激励与约束并存的薪酬制度，深入推进绩效考核工作，充分评价团队和个人的工作业绩，形成奖惩分明的考核机制，向员工提供富有竞争力的薪酬，提升员工执行力和责任意识，贯彻惜才、爱才、重才之理念，营造良好的人才发展环境，为公司发展提供人力资源保障。

3、培训计划

公司对现有人员进行系统培训，提高员工的综合素质。以全员培训为基础、分层分级培训为重点，实现全公司从高级管理层到基层员工的一整套培训体系，包括岗前培训、在岗培训、内部交流、拓展活动、外部培训等多种方式。同时鼓励员工参加各种继续教育，优化员工知识结构、培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关制度的规定和要求，注重对投资者开展持续、稳定的现金回报，积极做好公司利润分配方案制定与实施工作。公司于2024年5月7日召开2023年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司以173,507,332股为基数[注]，向全体股东每10股派发现金人民币0.25元（含税），共计派发现金红利4,337,683.30元，不送红股, 不以公积金转增股本。注：公司现有股本173,884,932股，截至目前公司股份回购账户内有377,600股，根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。本次权益分派股权登记日为2024年5月28日，除权除息日为2024年5月29日。公司已于2024年5月29日完成利润分配方案的实施。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

无公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况无

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况2021年员工持股计划第一次持有人会议于2022年2月10日召开，同意设立员工持股计划管理委员会，并选举了3位委员，同时授权管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-008）。根据《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2021年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第一个锁定期已于2023年1月24日届满，可解锁比例为本持股计划所持标的股票总数的40%，即835,068股，占公司目前总股本的0.48%。公司2021年业绩考核指标已达标，本持股计划参与对象2021年个人绩效考核结果已确定。第一个锁定期届满后，管理委员会将在存续期内根据市场情况，择机出售第一个锁定期可解锁的标的股票，再将变现资金根据公司业绩考核结果及员工年度考核结果进行分配。具体内容详见公司2023年1月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-002）。根据《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2021年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第二个锁定期已于2024年1月24日届满，可解锁比例为本持股计划所持标的股票总数的30%，即626,301股，占公司目前总股本的0.36%。公司2022年度业绩考核指标未达成，在公司业绩考核指标未达成的情况下，所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，管理委员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应的标的股票，并以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金由管委会进行分配（如有）。具体内容详见公司2024年1月23日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：

2024-003）。根据《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2021年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第三个锁定期已于2025年1月24日届满，可解锁比例为本持股计划所持标的股票总数的30%，即626,301股，占公司目前总股本的0.36%。公司2023年度业绩考核指标未达成，在公司业绩考核指标未达成的情况下，所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，管理委员会在第三个锁定期届满后择机出售第三个锁定期对应的标的股票，并以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金由管委会进行分配（如有）。具体内容详见公司2025年1月23日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2025-006）。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用 ?不适用

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

1.进一步完善内控制度建设，强化内部审计监督。梳理完善董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责，强化在董事会领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；另一方面，为防止资金占用情况的发生，内审部门将密切关注公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，发现疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。

2.强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识内控在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，明确具体责任人，发挥表率作用。

3.加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司根据证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的要求，组织相关部门对公司治理问题进行自查，完成专项自查清单的填写。通过自查，公司治理整体符合要求，不存在需整改的重大问题。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准公司在日常生产经营中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国环境保护税法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国环境影响评价法》《排污许可管理条例》《深圳经济特区生态环境保护条例》《国家危险废物名录》《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）、《电子工业污染物排放标准》（GB16297）、《广东省固体废物污染环境防治条例》《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-9314）、《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）、《广东省水污染物排放限值标准》（DB44/26-2001）、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）、《广东省固定污染源挥发性有机物综合排放标准》（DB44/ 2367—2022）等。环境保护行政许可情况在项目建设上，严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度，项目严格按环评报告要求进行，通过“三同时”验收。光明厂：《排污许可证》编号：91440300661021378W001U，有效期限自2024年12月27日至2029年12月26日。合肥厂：《排污许可证》编号：91340100396450365Y001Q，有效期限自2021年7月29日至2026年7月28日。龙岗厂：《排污许可证》编号：91440300MA5GQ1C792001U，有效期限自2022年12月20日起至2027年12月19日。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理光明厂废水：建设单位于2011年在厂区内自建污水收集管道及一套污水处理设备，废水处理设施采用PH调节+过滤的处理工艺；整个运行过程稳定，废水处理效果较好，对产生的废水进行处理后可达标排放并满足环保要求。光明厂废气：建设项目产生的有机废气设在全密闭的箱体内进行，并设置废气收集装置，废气收集率可达100%，有机废气通过密闭管道进入RTO（蓄热式热力焚化炉）中处理，处理达标后通过一根30m高排气筒高空排放；设备运行稳定，并且定期进行维护保养，废气处理效果好，处理后可达排放并满足环保要求。合肥厂废水：在厂区内自建污水收集系统和污水处理系统，废水处理设施采用初沉池+AO工艺+二沉池和酸碱中和+沙炭过滤器两套工艺；整个运行过程稳定，废水处理效果较好，对产生的废水进行处理后可达标排放并满足环保要求。合肥厂废气：建设项目产生的有机废气设在全密闭的箱体内进行，并设置废气收集装置，废气收集率可达100%，有机废气通过密闭管道进入RTO（蓄热式热力焚化炉）中处理，处理达标后通过一根22m高排气筒高空排放；设备运行稳定，并且定期进行维护保养，废气处理效果好，处理后可达排放并满足环保要求。公司配液室及涂布头的环境气体，加装二级活性炭吸附设备，处理达标后经一根25米高的排气筒高空排放。龙岗厂废水：在厂区内自建污水收集系统及污水处理系统，废水处理设施采用PH调节+混凝沉淀+过滤的处理工艺；整个运行过程稳定，废水处理效果正常，对产生的废水进行处理后可达标回用并满足环保要求。龙岗厂废气：建设项目产生的有机废气设在全密闭的箱体内进行，并设置废气收集装置，废气收集率可达100%，有机废气通过密闭管道进入RTO（蓄热式热力焚化炉）中处理，处理达标后通过30m高排气筒高空排放；设备运行稳定，并且定期进行维护保养，废气处理效果正常，处理后可达排放并满足环保要求。环境自行监测方案光明厂：根据《国家排污许可证》管理要求，具体监测方案如下：有组织废气1次/年（每年1次）、无组织废气1次/年（每年1次）、废水排放4次/年（每季度1次）、锅炉废气1次/年（每年1次）、食堂油烟1次/年（每年1次）、厂界噪声1次/年（每年1次）。合肥厂：根据排污许可监测要求进行监测，具体监测方案如下：有组织废气1次/年（每年1次）、无组织废气1次/年（每年1次）、废水1次/年、厂界噪声1次/年（每年1次）。龙岗厂：根据监测站下发的监测要求进行监测，具体监测方案如下：有组织废气2次/年（每半年1次）、无组织废气1次/年（每年1次）、锅炉废气12次/年（每月1次）、锅炉废气12次/年（每月1次）、PVA回用废水1次/月（每年12次）、食堂油烟1次/年（每年1次）、生活污水1次/年（每年1次）、厂界噪声4次/年（每季度1次）。突发环境事件应急预案根据公司实际情况，及时完成突发环境事件应急预案复评，保证突发环境应急预案备案在有效期内。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况光明厂：本报告期，光明厂环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税超100万元。

合肥厂：本报告期，合肥厂环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税超350万元。龙岗厂：本报告期，龙岗厂环境治理和保护的投入资金超730万元；无环境保护税缴纳。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用多年来，公司一直积极倡导并践行节能减排理念，开展各项节能减排举措。通过技术升级和创新，合理规划生产线，切实投入新技术、新设备，降低资源能源消耗。近年来，公司将原螺杆冷水机组更换成磁悬浮变频冷水机组，按照冷水机组工作时间24h/d、300d/年计算，预计每年可节省空调机组用电量129.18万kWh、节能量158.76tce，并可实现碳减排量1030.73吨。在节能减排的基础上，公司降低了成本，增加了经济效益。2024年，除了上述措施外，公司进一步开展节能诊断以及能效对标，提高能效水平，共筑低碳可持续发展新格局。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

报告期内，公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。公司全面贯彻落实企业的管理方针，促进企业全面、协调、可持续发展，在生产经营和业务发展的过程中，优化资源结构和配置，减少资源的损失和浪费，更加科学、合理、高效地利用资源；建立健全并严格执行质量管理体系，实现全过程质量控制，提升员工质量意识。在为股东创造价值的同时，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展协调统一，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。在股东权益保护方面，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，切实保障股东的合法权益。通过网络、邮件、电话等多种方式与投资者沟通交流，建立良好的互动关系。同时，公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，确保所有投资者及时了解公司经营情况并公平获取公司信息。在职工权益保护方面，公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》等法律法规，依法与职工签订劳动合同，按照劳动合同约定享有权利和履行义务。按时足额发放薪酬并推行全员社保政策，为职工办理五险一金。公司不断完善劳动用工相关管理制度，尊重和维护员工的个人权益，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了规定，建立了较为完善的薪酬管理和绩效考核体系。重视人才的培养，实现员工与公司的共同成长，切实维护员工的合法权益，构建企业和谐劳动关系。供应商和客户权益保护方面，公司遵循平等、互利的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、客户的社会责任。同时针对各供应商、客户反馈的意见和建议，不断改进，提高对方满意度，实现合作共赢。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司深度贯彻落实精准扶贫战略，将企业成长与社会责任紧密结合，常态化开展助老、助困、助学和文明建设等公益活动。夯实工作统筹，拓展帮扶资源，尽自身所能充分发挥企业影响力，积极落实服务乡村振兴的新任务、新要求。为了支持和发展教育事业，提高教育质量和学术水平，积极履行上市公司社会责任，公司向天津南开大学教育基金会捐赠1,000万元人民币，分两期捐赠，每期500万元，设立“三利谱-电光基金”。捐赠基金将用于支持南开大学电子信息与光学工程学院学科发展，用途包含人才队伍建设、奖助学金、学术科研、学院建设发展。具体内容详见公司发布的《关于对外捐赠的公告》（公告编号：2024-025）。从教育支持到乡村振兴，从精准扶贫到灾后重建，公司始终将社会责任刻入发展基因。报告期内，公司发放敬老慰问金合计金额11.04万元、助力梅州平远灾后重建捐款10万元、光明区“6.30”助力乡村振兴活动捐款10万元、爱心助学行动捐款1万元。未来，公司将继续加强社会责任方面的投入，在努力创造更大经济效益的同时，积极履行好企业自身的公民责任，致力于实现企业经济价值与社会价值之间的良性互动、协调发展。不断推进上市企业精准扶贫工作，积极支持相关公益事业的发展，在健康扶贫和社会扶贫方面不断拓宽广度和深度，充分发挥公司在服务国家脱贫攻坚战略中应有的作用。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用公司报告期会计政策变更的情况详见第十节、五、43、重要会计政策和会计估计变更。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

公司在报告期内聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用为人民币10万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明报告期内，公司位于深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号、宝安区松岗街道红星新港联工业区、福建省莆田市城厢区华林工业园区的三处生产经营场所均系租赁取得。截至2024年12月31日，上述房产的租金均按照《租赁合同》约定的价格及方式支付。公司与出租方签订的《租赁合同》履行正常，未发生变化。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用公司于2024年3月1日召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司合肥三利谱光电科技有限公司少数股权的议案》，拟通过安徽合肥公共资源交易中心以公开竞价方式收购控股子公司合肥三利谱光电科技有限公司（以下简称 “合肥三利谱”）少数股东股权。公司拟以人民币3500万元挂牌底价公开竞价收购合肥市工业投资控股有限公司所持有的合肥三利谱1.47%国有股权，收购完成后，公司将持有合肥三利谱光电100%股权。具体内容详见公司于2024年3月2日发布的《关于通过公开摘牌方式收购控股子公司少数股权的公告》（公告编号：2024-010）。截至2024年3月19日挂牌结束，公司作为唯一竞标方被确认为标的产权的受让方，转让价格为人民币3500万元。交易双方签署了《产权转让合同》，公司已全额支付转让价款。具体内容详见公司于2024年4月10日、2024年5月9日分别发布的《关于通过公开摘牌方式收购控股子公司少数股权的进展公告》(公告编号：2024-026)，《关于通过公开摘牌方式收购控股子公司少数股权的进展暨完成工商变更登记的公告》(公告编号：2024-046)。

报告期内，全资子公司三利谱材料、合肥三利谱材料、莆田三利谱、三利谱技术办理了法定代表人、执行董事、总经理变更事项，并完成了工商登记，上述4家全资子公司已取得由深圳市市场监督管理局、合肥市市场监督管理局、莆田市城厢区市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于2024年6月29日发布的《关于全资子公司变更法定代表人、执行董事、总经理暨完成工商变更登记的公告》(公告编号：2024-048)。

公司于2024年8月30日召开的第五届董事会2024年第五次会议、第五届监事会2024年第四次会议，2024年9月20日召开的2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金本金及其存款利息和部分自有资金共计人民币92,300万元向全资子公司合肥三利谱进行增资，实施募投项目合肥三利谱二期项目的建设。增资完成后，合肥三利谱注册资本由人民币34,018万元增加至人民币126,318万元，公司仍持有合肥三利谱100%的股权。具体内容详见公司于2024年8月31日、2024年9月21日、2024年10月11日分别发布的《关于调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-054），《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-061），《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-063）。公司于2024年12月24日召开第五届董事会2024年第八次会议，审议通过《关于参股公司子公司收购资产的议案》，公司参股公司湖北三利谱的控股子公司湖北利友光电科技有限公司拟收购住友化学株式会社及其控制的关联企业持有的部分LCD偏光片业务相关的公司股权及相关资产与服务，相关交易协议计划于2024年12月25日签署。具体内容详见公司于2024年12月25日发布的《关于参股公司子公司收购资产的公告》（公告编号：2024-073）。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用本次股份变动系首次公开发行股份解除限售、高管锁定股等原因所致。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东等财务指标的影响，详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“六主要会计数据和财务指标”。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文深圳市三利谱光电科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称三利谱公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三利谱公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三利谱公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 应收账款减值

1. 事项描述

参见财务报表附注三(十一)、三(十二)以及五(一)3披露。

截至2024年12月31日，三利谱公司合并财务报表中应收账款账面余额为人民币899,588,291.12元，坏账准备为人民币73,550,344.40元，账面价值为人民币826,037,946.72元。

三利谱公司管理层（以下简称管理层）根据各项应收账款的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

(5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

(6) 结合应收账款的函证及期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

(7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 存货可变现净值确认

1. 事项描述

参见财务报表附注三(十三)以及五(一)7披露。

截至2024年12月31日，三利谱公司合并财务报表中存货账面余额为人民币839,360,089.01元，存货跌价准备余额为人民币61,463,004.64元，存货账面价值为人民币777,897,084.37元。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，管理层按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，包括将估计售价与合同约定售价进行比较；对于期后已销售的存货，将估计售价与实际售价进行比较；对于期后尚未销售的存货，将估计售价与同类型产品期后实际销售均价进行比较；

(4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

(5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(6) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

(7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们对审计报告日前获取的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估三利谱公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

三利谱公司治理层（以下简称治理层）负责监督三利谱公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三利谱公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三利谱公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就三利谱公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

（项目合伙人）

龙琦中国·杭州 中国注册会计师

王巧君二〇二五年四月一日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：张建军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：黄林冰

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：张建军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：黄林冰

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元