证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2025-031

深圳市安奈儿股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：

1、本次股份转让事项尚需经深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创源”）对深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）进行尽职调查，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

2、若本次股份转让事项实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。新创源将成为公司的控股股东，黄涛先生将成为公司的实际控制人，目前新创源暂无向公司注入资产的计划。

3、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

一、本次权益变动的基本情况

2025年6月9日，公司控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士与新创源签署了《股份转让协议》。曹璋先生拟向新创源转让其持有的公司无限售条件流通股10,187,473股，占公司总股本的4.78%；王建青女士拟向新创源转让其

持有的公司无限售条件流通股17,576,937股，占公司总股本的8.25%。曹璋先生和王建青女士本次合计转让股份27,764,410股，占公司总股本的13.03%。本次股份转让价格为15.21元/股，转让价款合计为人民币422,296,676.10元。

同日，曹璋先生与新创源签署了《表决权放弃协议》。根据《表决权放弃协议》的约定，曹璋先生自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的全部剩余公司30,562,419股限售股份（占公司总股本的14.35%）对应的表决权，弃权期间为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至不再持有任何剩余股份之日止。

本次权益变动前后，曹璋先生、王建青女士与新创源股份的变化情况具体如下：

注：根据《股份转让协议》内容，本表中比例均按照不剔除回购股份的总股本来计算，即以公司总股本213,016,872股为基准计算。

本次权益变动后，新创源将成为公司的控股股东，黄涛先生将成为公司的实际控制人。

二、交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

1、姓名：曹璋

性别：男

国籍：中国

身份证号码：310***************

通讯地址：广东省深圳市南山区************

是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有冈比亚共和国永久居留权、中国香港居民身份证

2、姓名：王建青

性别：女

国籍：中国

身份证号码：310***************

通讯地址：广东省深圳市福田区************

是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有冈比亚共和国永久居留权、中国香港居民身份证

（二）受让方基本情况

名称：深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MAEK8FXL7J

执行事务合伙人：北京万昌盛领企业管理有限公司

企业类型：有限合伙

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）8号楼2305-12

注册资本：39,500万元

成立日期：2025年5月27日

经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；企业管理；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

股权结构：

截至本公告披露日，新创源的股权控制关系结构图如下：

注：黄涛与张海燕系夫妻关系。实际控制人：黄涛黄涛先生为世纪金源投资集团有限公司执行董事、集团总裁。转让双方不存在关联关系，且新创源不属于失信被执行人。

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方（转让方）：

甲方一：曹璋甲方二：王建青乙方（受让方）：深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）

第一条释义第二条股份转让交易安排

1.甲方同意将其合计持有的27,764,410股股份（约占总股本的13.03%）转让给乙方。其中：甲方一将其所持无限售条件流通股10,187,473股（约占总股本的

4.78%）转让给乙方；甲方二将其所持无限售条件流通股17,576,937股（约占总股本的8.25%）转让给乙方。标的股份的转让价格为15.21元/股，总转让价款为人民币422,296,676.10元。乙方应按照本协议第三条项下约定向甲方支付标的股份的转让价款。

2.本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

3.除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。

第三条标的股份转让和价款支付

1.甲乙双方确认，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列第1.1至1.6条所约定的条件全部得到满足（或由乙方书面豁免，乙方对以下先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：

1.1上市公司已经完成对本次股份转让的公告披露；

1.2《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺》已经正式签署；

1.3乙方（及乙方聘请的中介机构，下同）对上市公司及其子公司的财务、法律、业务等尽职调查已完成、各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，上市公司的业务、资产、债务、经营和财务状况不存在任何重大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本次交易后乙方持有的上市公司股份构成不利影响，或可能导致上市公司触发退市风险，或可能造成占截至2024 年12月31日上市公司年度审计报告所披露的净资产10%损失的情形，或对已披露的审计报告或财务数据进行重大调整

的情形）。在甲方已充分配合尽职调查情况下，若因乙方原因导致在乙方将意向金支付至以甲方2名义开立的共管账户（以下简称“共管账户”）15个工作日内（但应不晚于取得深交所的合规性确认函之日）未能完成尽职调查，且双方无法就延长期限达成一致的，该项条件不再适用。

1.4标的股份权属清晰，不存在设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在任何限售、索赔、司法查封冻结、托管等限制或禁止其转让的情形等法律障碍和纠纷，并确保标的股份不存在过户障碍。

1.5不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

1.6截至本协议签署之日，上市公司的财务数据与其已披露的审计报告或财务报表信息一致。

双方应尽最大努力使本次交易的先决条件在签约后两个月内达成。若因不可抗力、法律法规的调整或本次交易的相关监管部门审核等非甲方或乙方的主观原因导致上述期限内先决条件无法满足的，双方协商延期；双方未能就延期达成一致，或延期期限届满后本次交易条件仍因前述原因无法达成的，本次交易取消并恢复交易前状态，双方互不追究责任。

2.尽职调查安排

2.1乙方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对上市公司开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查。为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本次交易的实际情况，在合法及不影响上市公司运作的情况下，甲方承诺将促使上市公司、控股股东及其关联方、一致行动人配合提供乙方及其中介机构所需全部资料，积极配合乙方指定的中介机构进行尽职调查工作。

3.标的股份转让价款支付安排

3.1第一笔：乙方已于2025年5月30日向甲方支付了意向金80,000,000元（大写人民币：捌仟万元整）至共管账户，作为股份转让对价款的一部分，该笔款项自取得深交所就本次协议转让出具的确认函后3个工作日内解付给甲方用

于缴纳税款。

如果乙方在完成对上市公司的尽职调查后，如出现第三条第1.3款所约定情形的，乙方有权决定终止推进本次交易的，甲方应配合将该意向金及其孳息解付并原路退回乙方相应的账户。

3.2第二笔：在甲方一和甲方二在深交所就本次协议转让出具确认函之日起三个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付37,000,000.00元（大写人民币：叁仟柒佰万圆整）。至此，乙方已向甲方支付的股份转让价款共计117,000,000.00元（含第一笔转让价款）（大写人民币：壹亿壹仟柒佰万圆整）。

3.3第三笔：在甲方一和甲方二在深交所就本次协议转让出具确认函之日起五个工作日内，乙方应将160,000,000.00元（大写人民币：壹亿陆仟万圆整）汇入共管账户，该笔款项在标的股份完成交易过户并取得过户凭证之日起三个工作日内，乙方应配合解付共管账户内160,000,000.00元（大写人民币：壹亿陆仟万圆整）。至此，乙方已向甲方支付的股份转让价款共计277,000,000.00元（含前三笔转让价款）（大写人民币：贰亿柒仟柒佰万圆整）。

3.4第四笔：在甲方一和甲方二在深交所就本次协议转让出具确认函且缴纳完毕个人所得税之日起十个工作日内，乙方应将145,296,676.10元（大写人民币：

壹亿肆仟伍佰贰拾玖万陆仟陆佰柒拾陆元壹角）汇入共管账户。在董事会改选完成且按照本协议第五条第6款约定办理完成交接手续之日起三个工作日内，乙方应配合解付共管账户的全部款项。

4.标的股份交割及前置手续办理安排

4.1甲方一和甲方二应于收到深交所就标的股份转让的确认函且收到第一笔和第二笔股份转让对价款后五个工作日内，办理涉及的全部个人所得税税款的缴纳，并将完税凭证复印件提供给乙方一份备存。甲方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款。

4.2甲方一、甲方二及乙方，应于本次交易所涉及的详式权益变动报告书公告之日起三个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策

等非因本协议各方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。

4.3甲方一、甲方二应于乙方按照本条第3.1、3.2、3.3和3.4条约定完成支付义务后五个工作日内，与乙方共同向结算公司申请及办理标的股份的过户登记手续。

第四条关于控制权的安排

1.甲乙双方签订本协议的同时，甲方一与乙方签订《表决权放弃协议》，并向乙方出具《不谋求控制权承诺函》，主要内容包括但不限于：“甲方一放弃剩余股份的表决权，在未经乙方书面同意的情况下，甲方一不会以任何方式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权；不谋求与上市公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动。”

2.乙方（或乙方的一致行动人）应最迟不晚于本次控制权变更所涉及的董事会改组完成前通过大宗交易等方式增持上市公司3%股份，以确保乙方合计取得上市公司股份表决权比例不低于16.03%，成为上市公司第一大股东。

第五条公司治理安排

1.甲乙双方确认，自标的股份过户登记完成之日起，《表决权放弃协议》和《不谋求控制权承诺函》生效，乙方取得上市公司控制权。

2.标的股份过户登记完成之日起30日内，依据有关法律法规和上市公司章程，甲方应配合乙方推动上市公司召开股东大会、董事会、监事会并完成本条第3项至第7项约定事项，甲方及其提名、委派的董事应在上市公司股东大会审议相关议案时投赞成票且配合乙方建议的投票方案进行表决以促成乙方提名的董事能当选。

3.甲乙双方确认，标的股份交割完成后，乙方提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，乙方提名合计人数应不低于董事会成员人数的三分之二。在符合相关法律法规的情况下，双方应促使和推动乙方提名之董事候选人当选为

上市公司董事长。

4.甲乙双方同意，乙方提名的全部董事当选后，尽力促使甲方一推荐的一名非独立董事候选人当选。

5.甲乙双方同意，标的股份交割完成后，上市公司总经理、财务负责人（财务总监）由乙方推荐人选。在符合相关法律法规的情况下，甲方应配合乙方推动上市公司董事会聘任前述人选。

6.甲乙双方同意，标的股份交割完成后，上市公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，应于不晚于本条第2项约定事项办理完毕的同时，由乙方认可的上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。

7.甲乙双方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的合作，乙方将充分尊重甲方及其委派人员在上市公司治理方面的意见。

第六条过渡期安排

1.过渡期内，甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东/实际控制人权利，将合理、谨慎的运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；保证上市公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证不进行下述事项：

1.1上市公司停止经营主营业务；

1.2上市公司变更或实施员工股权激励；

1.3上市公司及其子公司购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（指资产净值100万元以上），但在正常业务过程中发生的除外；

1.4上市公司及其子公司采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质或设置其他权利负担；

1.5进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议。

2.双方确认：过渡期内，如上市公司实施分红，分红金额及比例应事先取得乙方书面同意。股份交割日前的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

第七条甲方的陈述与保证

第八条乙方的陈述与保证

第九条其它约定

1.甲乙双方确认，本协议约定的控制权转让事宜是一揽子交易，《表决权放弃协议》、《不谋求控制权承诺函》是本协议项下一揽子交易不可分割的组成部分，构成双方交易的整体意思表达，应作为整体履约，不可分拆进行单独理解释义。

2.除本协议另有约定外，因本协议项下的各种税费，由甲乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担和缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

第十条保密义务

第十一条违约责任

1.本协议生效后，除不可抗力因素，如甲乙双方任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次交易或任何一方单方无故提前终止本次交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次交易未能实施的或甲方违反第七条第2款第（1）、（2）项约定的，则该方应被视作违约，经对方书面催告后，该违约方在收到书面催告后十个工作日内仍未改正的，该违约方应向守约方支付违约金，违约金为按照本协议约定的转让总价的20%计算，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

2.因归咎于甲方或上市公司的原因，本协议签署后90日内仍未完成标的股份过户的，或导致无法实现本协议的合同目的（即：取得上市公司控制权），即构成甲方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的20%作为违约金。乙方向甲方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内，甲方应将乙方已支付的股份转让价款及其孳息、甲方应承担的违约金支付至乙方指定银行账户。

3.乙方不按本协议约定支付股份转让款的，并在甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方可要求乙方以本协议约定的转让价总额的万分之五/每日支付迟延履行违约金，迟延达到30日乙方仍未解决的，甲方可解除本协议，包括但不限于终止本协议项下的表决权放弃安排，同时甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议约定的转让价总额的20%，甲方为标的股份交易实际承担的税款由甲方申请退回后返还至乙方。

4.甲乙双方确认并同意，过渡期内，甲方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，甲方应向乙方支付本次交易总价款金额5%的违约金。

5.除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。

6.发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的三日内以书面形式通知其他方；并应在五日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，双方互负返还责任，互不承担违约责任，但各方依据本协议应承担的税款仍由双方各自承担及因返还交易而产生的税款由双方依法承担。

第十二条通知第十三条争议解决凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向深圳国际仲裁院提起仲裁。第十四条协议的变更和解除

1.就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。

2.经本协议相关方书面同意，可以针对本协议的条款进行修改或变更，并由协议相关方签署书面文件。

3.除了本协议中“第十一条 违约责任”中约定的甲方和乙方可以解除本协议的情形之外，在发生下列任一情形时，本协议解除：

3.1经双方协商一致同意解除本协议的；

3.2由于不可抗力原因致使本次交易目的无法实现的；

3.3于交割日前，标的股份发生被质押、查封冻结或其他权利限制，且该等影响本次交易顺利推进情形未能在发生后15日内有效解决，乙方有权并书面通知甲方解除本协议的；

3.4于交割日前，甲方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚（已公告披露或向乙方披露的除外）时，乙方有权并书面通知甲方解除本协议的；

3.5于交割日前，上市公司触发退市情形时，乙方有权并书面通知甲方解除本协议的。

如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方应在终止或解除之日起3个工作日内无条件配合解除对共管账户的共同监管，甲方应在终止或解除之日起5个工作日内将乙方已支付的款项及其孳息（如有）全额退还给乙方。本协议终止或解除的，各方均应互相配合办理本次股份转让终止涉及的已缴税费（如有）退还手续。

第十五条协议的生效

1.本协议自甲方签字，乙方执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

2.本协议未尽事宜，将由各方另行协商解决并签署补充协议具体约定。

3.本协议一式拾贰份，甲乙双方各执贰份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

4.如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。

四、《表决权放弃协议》的主要内容

甲方：曹璋

乙方：深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）

第一条定义与释义

第二条表决权放弃

2.1在《股份转让协议》项下标的股份交割完成后，甲方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃甲方合法持有的全部剩余上市公司30,562,419股限售股份（约占上市公司总股本的14.35%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”）。

2.2甲方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括如下权利：

2.2.1召集、召开、参加或者委派代理人参加股东（大）会或临时股东（大）会；

2.2.2行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；

2.2.3针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东（大）会审议、表决的事项，参与股东（大）会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；

2.2.4法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

2.3自本协议签订之日起，若甲方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

2.4本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。

2.5在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

2.6在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本次表决权放弃的效力安排如下：（1）如甲方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效；如甲方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其非关联方的，本表决权弃权终止，但甲方应保证该受让方出具《不谋求控制权承诺函》；（2）弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

2.7在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

2.8乙方无需就本次部分股东权利放弃向甲方支付任何费用。弃权期间内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

2.9尽管有前述约定，若在弃权期间内，乙方受让或通过其他合法方式取得甲方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的部分股东权利放弃应予终止。

第三条弃权期间

3.1双方同意，本协议项下弃权期间为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至甲方不再持有任何弃权股份之日止。

第四条陈述、保证与承诺

第五条违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

5.2在弃权期间，如甲方违反本协议约定并导致乙方丧失对上市公司的控制权的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的甲方标的股份转让总价的20%，且甲方仍应继续履行本协议。如乙方就此事项依据《股份转让协议》主张前述违约金的，乙方不再依据本条重复主张。

5.3前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

第六条协议的生效

6.1本协议自甲乙双方签字或加盖公章后成立，在《股权转让协议》约定标的股份交割完成后生效。《股权转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

第七条协议的变更、补充、终止

第八条不可抗力

第九条保密

第十条管辖法律和争议解决

10.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均由中国法律管辖。

10.2凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、

终止或合同无效事项（以下统称“争议”），均应由双方当事人以友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向深圳国际仲裁院提起仲裁。

第十一条通知第十二条其他

五、《表决权放弃承诺函》的主要内容

本人曹璋（身份证号码：310***************）系深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“上市公司”）的实际控制人。本人及本人配偶王建青（身份证号码：310***************）将持有合计上市公司27,764,410股股份（约占总股本的13.03%，简称“标的股份”）转让给深圳新创源投资合伙企业（有限合伙），且已经签署了《股份转让协议》。

针对本人合法持有的上市公司全部剩余股份30,562,419股限售股份（约占上市公司总股本的14.35%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），本人自愿、无条件且不可撤销地作出放弃表决权的承诺如下：

1.自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至本人不再持有任何弃权股份之日止（以下简称“弃权期间”）。本人放弃行使弃权股份根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程规定所享有的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：（1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东（大）会或临时股东（大）会；（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东（大）会审议、表决的事项，参与股东（大）会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；（4）法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

若本人在弃权期间通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给本人关联方的，本《表决权放弃承诺函》持续有效；如通过大宗交易、协议转让

方式转让全部或部分弃权股份给其非关联方的，本《表决权放弃承诺函》终止，但本人应保证该受让方出具《不谋求控制权承诺函》。若本人在弃权期间所持有的弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为本人所有，则于该等股份不再登记在本人名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

2.如果本人所持有的弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

3.上述承诺系本人的真实意思表示，不存在虚假陈述。如果本人后续违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

六、《不谋求控制权承诺函》的主要内容

本人曹璋（身份证号码：310***************）系深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“上市公司”）的实际控制人。在本人及本人配偶王建青（身份证号码：310***************）将持有合计上市公司27,764,410股股份（约占总股本的13.03%）转让给深圳新创源投资合伙企业（有限合伙），且深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）拥有上市公司控制权期间，本人针对不谋求上市公司控制权的事项出具承诺如下：

1.在深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）拥有上市公司实际控制权期间，未经深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）书面同意的情况下，本人、本人直系亲属（配偶、父母、子女）及其各自所控制的主体不会以任何方式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权；不谋求与上市公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动。

2.上述承诺系本人的真实意思表示，不存在虚假陈述。如果本人后续违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

七、相关承诺及履行情况

控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士于公司首次公开发行股票时承诺：

（一）股份锁定

自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（二）持股意向

若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

截至本公告披露之日，曹璋先生、王建青女士严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

八、本次权益变动对公司的影响

若本次股份转让事项实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。新创源将成为公司的控股股东，黄涛先生将成为公司的实际控制人，目前新创源暂无向公司注入资产的计划。本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

九、其他说明及风险提示

（一）本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相关承诺的情形。

（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。

（三）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成后，交易的受让方新创源持有的公司股份在18个月内不得转让。

（四）本次股份转让事项尚需经新创源对公司进行尽职调查，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

（五）本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最

终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

（六）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《表决权放弃协议》；

3、《表决权放弃承诺函》；

4、《不谋求控制权承诺函》。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会2025年6月10日