天圣制药集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等公司制度的规定和要求，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天圣制药”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将审计委员会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）2024年度履行监督职责情况汇报如下：
一、2024年度审计会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），成立于1992年，注册地址为北京市，首席合伙人为张恩军先生。北京兴华于1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。于2013年11月22日经京财会许可【2013】0060号文件批复完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。
截至2024年末，北京兴华合伙人95人，注册会计师453人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185人。
2024年度，北京兴华经审计的业务收入总额83,747.10万元，其中审计业务收入59,855.11万元，证券业务收入4,467.70万元。2024年上市公司审计客户家数21家，审计收费总额2,645.00万元。主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业等。本年度本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。
（二）项目组基本情况
1、审计项目合伙人及拟签字注册会计师：罗曼，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，2011年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司超过3家。至今为多
家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
2、签字注册会计师：杨思琪，注册会计师，2022年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在北京兴华执业，2021年开始为本公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
3、项目质量控制复核人：时彦禄，2010年起从事注册会计师业务，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司超过7家。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。
（三）聘任2024年度审计会计师事务所履行的程序
经公司2024年第二次审计委员会对北京兴华2023年度履职情况进行评估，并对北京兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况仔细审查，同意将续聘北京兴华作为公司2024年审计机构事项提交至公司董事会审议。公司分别于2024年4月24日、2024年5月16日召开第六届董事会第四次会议、2023年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘北京兴华为公司2024年度财务和内部控制审计机构，负责公司2024年度的财务报告及内部控制审计工作。
二、会计师事务所2024年度履职情况
北京兴华会计师事务所按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2024年年报工作安排，对公司2024年度财务报告及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、营业收入扣除情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，北京兴华会计师事务所对公司2024年度财务报告出具了保留意见的审计报告。北京兴华会计师事务所认为：除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天圣制药公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。形成保留意见的基础 ：
天圣制药公司因涉嫌单位行贿罪、天圣制药公司原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于2019年5月提起诉讼。
依据起诉书，天圣制药公司于2020年4月28日已经对自查发现的相关问题作为前期重大会计差错进行了追溯调整。
在2020年至2023年期间，该案件经历了多次司法裁判。2024年7月29日重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终30号】，判决如下：“驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定”。原判为《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】，判决如下：“1、被告单位天圣制药无罪。2、被告人刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收个人财产人民币八百万元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926万元（已退还）。4、责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325万元（已退还）”。
2025年1月7日天圣制药公司及控股股东、实际控制人刘群收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘群先生进行立案。
虽然与天圣制药公司控股股东、实际控制人刘群侵占挪用天圣制药公司资金相关的刑事案件已经终审判决，但中国证监会的行政立案尚未调查审理终结。我们未能就涉案及追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定天圣制药公司所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定天圣制药公司关联方非经营性占用资金123,074,950.00元及资金占用利息
15,512,720.35元的完整性。北京兴华会计师事务所认为：天圣制药公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。在执行审计工作的过程中，北京兴华会计师事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计工作进度、审计范围、审计重点关注事项及采用的审计程序、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会履行监督职责情况
（一）审计委员会构成
公司第六届董事会审计委员会由独立董事李定清先生、独立董事杨大坚先生、独立董事易润忠先生、非独立董事王欣先生、非独立董事张娅女士共同组成，由会计专业独立董事李定清先生担任审计委员会主任及召集人。公司董事会审计委员会构成符合《上市公司独立董事管理办法》、《审计委员会议事规则》的要求。
（二）审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
2024年4月18日，公司召开第六届董事会2024年第二次审计委员会对北京兴华会计师事务所的基本信息、投资者保护能力、诚信记录、独立性、专业胜任能力等方面进行了充分了解，并对其业务资质进行了核查，结合北京兴华会计师事务所以前年度为公司提供年度审计服务情况，认为其具备为公司提供审计服务的经验和能力。考虑到公司审计工作的持续性和完整性，为保证公司2024年度审计工作的顺利进行，审计委员会同意续聘北京兴华会计师事务所为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并同意提交公司第六届董事会第四次会议审议。
2025年3月12日，公司召开2025年第一次审计委员会，审计委员会现场了解公司财务、资产状况及2024年度财务报告审计进展情况，与公司经营管理层、年审会计师进行沟通，并作相关工作安排和建议。
2025年4月14日，公司召开2025年第二次审计委员会，审计委员会与北京兴华负责公司2024年度审计的注册会计师对公司2024年度审计报告中的审计范围、重要时间节点、审定后基本数据、审计重点关注事项、审计程序、内部控
制审计情况、初审意见等进行了沟通，并对发现的问题提出建议。同时，审计委员会对公司2024年度财务信息、2024年度内部审计工作情况及内控制度检查监督情况、2024年度资产减值等事项进行沟通审议，并同意将相关事项提交公司董事会。
四、总体评价
报告期内，按照相关规定，审计委员会勤勉尽职，充分发挥了审查、监督的作用。对会计师事务所相关资质、执业能力、投资者保护能力、独立性等进行了审查，并在2024年度审计期间与会计师事务所进行了充分的沟通和交流， 督促会计师事务所及时、客观、公允地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为：北京兴华按照中国注册会计师执业准则等相关要求，审计了公司2024年财务报告及公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在公司2024年度审计过程中，表现出了良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
2025年，审计委员会将继续恪尽职守，密切关注内外部审计工作，加强对公司内外部审计的沟通、监督、核查，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
天圣制药集团股份有限公司
董事会审计委员会2025年4月28日